民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司

             以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就电广传媒拟以暂时闲置的募集资
金补充流动资金事项进行了审慎的尽职调查，具体如下：

     一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
     上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
     电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
     根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
                                                                      单位：元

序                                项目
             项目名称                         投资总额        利用募集资金量
号                              实施主体
     建设下一代广播电视网，实
1                               湖南有线   3,727,329,200.00   3,727,329,200.00
     现全业务运营升级改造项目
2    偿还银行贷款               电广传媒   1,569,860,000.00   1,345,739,469.61
             合计                          5,297,189,200.00   5,073,068,669.61

                                       1
    二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况

    2013 年 12 月 26 日，电广传媒第四届董事会第四十三次（临时）会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集
资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，电广传媒董事会
同意“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时闲置的
25.3 亿元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自电广传媒董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
    截至 2014 年 10 月 15 日，电广传媒已将用于暂时补充流动资金的 25.3 亿元
全部归还至募集资金专用账户。

    三、电广传媒说明及承诺

    电广传媒于 2013 年 3 月 23 日发布了《关于 2012 年非公开发行股票募集资
金使用承诺的公告》（公告编号：2013-012），承诺：除现金管理外，公司及下
属子公司不再从事证券二级市场财务投资活动。
    电广传媒保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专
用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金
用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。若募集资金项目因发展需要，实际实
施进度超出目前所预计，电广传媒将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以
确保项目进度。

    四、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况

    2014 年 10 月 16 日，电广传媒第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，电广传
媒董事会同意“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时
闲置的 22.21 亿元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自电广传媒董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。本次闲置募集资金补充流动资金可以提高资金使
用效率，降低财务成本，满足电广传媒对流动资金的需求。




                                    2
    2014 年 10 月 16 日，电广传媒第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事也表示了同意意
见。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44 号）和《公司募集资金
管理办法》等相关规定，本次议案只需电广传媒董事会审批即可。

       五、保荐机构意见

    关于电广传媒以暂时闲置募集资金补充流动资金，民生证券经核查后认为：
    电广传媒以暂时闲置募集资金 22.21 亿元补充流动资金的事项已经电广传
媒董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。电广传媒前次用于暂时补充流动
资金的募集资金已归还，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的 50%，
单次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置募集资金进行证券投资，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。兹同意电广传媒
以暂时闲置的 22.21 亿元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月。




                                   3
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公
司以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见》之签署页）




   保荐代表人：
                     施卫东                        廖陆凯




                                         民生证券股份有限公司
                                         二○一四年十月十六日




                                  4