关于湖南电广传媒股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
        法律意见书
                         湖南启元律师事务所
                  关于湖南电广传媒股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖南电广传媒股份有限公司


    湖南启元律师事务所接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本律师出席了公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖南
电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
    本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在 2014 年 12 月 27 日、2015 年 1 月 29 日中国证券监督管理委员会
（ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”） 指 定 媒 体 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决
议公告、公司第四届董事会第五十六次（临时）会议决议公告及关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序
     1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
     2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
     3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2015 年 2 月 13 日（星期五）14：40 在湖南省长沙市金鹰影视文化城
圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 2 月 13 日上午 9:30—
11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2015 年 2 月 12 日下午 15:00 至 2015 年 2 月 13 日下午 15:00 期间。


       综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格


       (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
       根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2015 年 2 月 6 日 15:00 在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共          7    名，代表股份
数   243,019,711 股，占公司股份总数的 17.1436 %。经核查，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
       根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 36 人，代表股份数
262,010,061 股，占公司总股份数的      18.4832    %。
       综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共     43   人，代表股份数 505,029,772 股，占公司股份总数的     35.6268   %。
     (二) 出席本次股东大会的其他人员
       参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    (三) 本次股东大会的召集人
       本次股东大会由公司董事会召集。


       综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进
行了单独计票，具体表决结果如下：
       1、《关于公司与美国狮门影业合作并签署相关合作协议的议案》；
    表决结果：同意      505,018,172   股，占出席会议所有股东（包括现场参加
和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 99.9977       %；
反对     11,600    股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0023 %；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的      0   %。
       2、《关于公司为控股子公司向中国银行海外分行贷款提供担保的议案》；
       表决结果：同意   505,018,172   股，占出席会议所有股东（包括现场参加
和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 99.9977       %；
反对     11,600    股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0023 %；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的      0   %。
       3、《关于公司为控股子公司向美国华美银行贷款提供担保的议案》；
    表决结果：同意      505,018,172   股，占出席会议所有股东（包括现场参加
和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 99.9977       %；
反对     11,600    股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0023 %；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的      0   %。
       4、《关于为广州韵洪广告有限公司贷款 2 亿元提供担保的议案》；
    表决结果：同意      505,015,172    股，占出席会议所有股东所持有效表决权
的 99.9971    %；反对    14,600       股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
0.0029   %；弃权   0    股，占出席会议所有股东所持有效表决权的    0   %。


    经本所律师见证，本次股东大会选举的代表对现场投票进行了监票和计票，
并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时本次股东大会对出席会议
的所有中小投资者的投票进行了单独计票，本次股东大会审议的所有议案均获
得通过。
    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第一次临时股东大会召集和召开的
程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见书仅用于为公司 2015 年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。


    （以下无正文）
   本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 李   荣                              邹华斌




                                        经办律师：
                                                      梁   玉




                                       二〇一五年二月十三日