湖南电广传媒股份有限公司
                 2014 年度独立董事述职报告


    遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
    作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会独立董事，2014 年我们按照《公司法》、《证券法》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》及《独
立董事年报工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，
依法履行独立董事职责，积极出席公司 2014 年召开的相关会议，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥
独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、2014年度参加公司董事会会议情况
                  本年应参   亲自出席   委托出席     缺席
  独立董事姓名                                                备注
                    加次数     （次）     （次）   （次）
     熊澄宇          11         11         0         0
     黄昇民          11         11         0         0
     汤世生          11         11         0         0
     陈   玮         11         10         1         0      因公出差
     龚光明          11         11         0         0

    作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取

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作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，
为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每
个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科
学决策起到了一定的作用。2014 年度，我们出席了公司 11 次
董事会会议，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议
案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
       二、2014年度发表独立意见情况
       1、2014年1月8日公司第四届董事会第四十四次（临时）会
议审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目实施主体》和《关
于使用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品》等
议案，公司独立董事对变更公司募集资金投资项目实施主体、使
用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发
表了独立意见。
       2、2014年3月28日公司第四届董事会第四十五次会议审议通
过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金》的议案，公司独立董事对以非公开发行股票募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意
见。
       3、公司独立董事对关于公司2013年度公司内部控制自我评
价报告、2013 年度利润分配预案、聘任2014年度财务报告审计
机构、聘任2014年度内部控制审计机构、2013 年度关联方资金
占用及对外担保情况的专项说明、公司2013年证券投资专项说
明、2014年日常经营关联交易等事项发表了独立意见。
    4、2014年8月29日公司第四届董事会第五十次会议审议通过


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了《公司2014年半年度报告及摘要》等议案，公司独立董事对公
司资金占用和对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
    5、2014年10月16日公司第四届董事会第五十一次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，
公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项
发表了独立意见。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设有战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委
员会，审计委员会，关联交易审核委员会等四个专业委员会，按
照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的
专业特长,我们分别在各专业委员会中任职。
    1、审计委员会履职情况
    龚光明、陈玮作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、
深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会议事规则》要求，
本着实事求是的原则，对2014年度公司财务报告审计工作、内部
控制体系建设和内控审计工作进行了全程跟踪，及时了解工作进
展。年报审计工作期间，共召开3次审计委员会会议，对公司审
计计划及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见，并与年审会
计师进行了充分沟通。对内部控制制度体系的健全和执行情况进
行了检查监督, 切实履行了审计委员会的职责。
    2、提名、薪酬与考核委员会履职情况
    汤世生、陈玮作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格按照
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会提名、
薪酬与考核委员会议事规则》的要求履行职责。2014 年度，提


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名、薪酬与考核委员会召开会议2 次，对公司相关薪酬和激励事
项、经营管理层绩效考核制度等进行了审议。
    3、关联交易审核委员会履职情况
    汤世生、熊澄宇、黄昇民、陈玮作为关联交易审核委员会委
员，严格按照公司《董事会关联交易审核委员会议事规则》履行
相关职责，对控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视
广告总公司的广告代理交易事项进行了事前审议，规范关联交易
流程，确保关联交易价格公允，保障公司与股东整体利益。
    4、战略与投资委员会履职情况
    熊澄宇、汤世生、黄昇民作为战略与投资委员会委员在报告
期内经常与公司管理层沟通，探讨行业发展形势，对公司发展战
略提出了诸多建设性意见。在公司与狮门影业合作谈判过程中，
熊澄宇委员充分发挥自己对全球文化产业尤其是电影产业研究
的专长，给公司提出了一系列的建议，对推进公司与狮门影业的
合作起到了重要作用；汤世生委员、黄昇民委员分别运用自己的
丰富经验和独特视角，对公司积极开拓海外影业市场，融合“互
联网+”提出了很有价值的专业意见，为公司董事会作出正确决
策起到了积极作用。
    四、其他事项
    2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息
披露程序。
    1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、报告期内，独立董事同意公司聘任天健会计师事务所承


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担公司年度财务报告审计工作；同意聘任信永中和会计师事务所
担任年度内部控制审计工作；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
    以上是我们在2014年度履行职责情况的报告。我们按照有关
制度的规定，谨慎、认真地行使法规所赋予的权利，尽职尽责地
履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出
了建设性意见，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合
法权益。
    2015年度,我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和
全体股东负责的精神,进一步加强与公司管理层的沟通,加强学
习,积极履行独立董事的职责和义务,为促进公司持续健康快速
发展发挥积极作用。




                       独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生
                                 陈   玮、龚光明
                                 2015 年 4 月 27 日




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