电广传媒：民生证券股份有限公司关于公司日常经营关联交易事项的核查意见2015-04-29
民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
日常经营关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与电广传媒董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，
以及相关业务和管理规章制度等方式，对公司本次关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易的概述
1、补充确认公司 2014 年日常经营关联交易
2014 年 5 月 22 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年日常
经营关联交易的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（简称“广
州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为 2.75 亿元。由于广
州韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需
求大幅上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务
实际发生额为 88,436.16 万元，超出预计金额 60,936.16 万元。
另外，公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2014 年
向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易实际发生额为 1,018.87 万元。
湖南广播电视广告总公司系湖南广播电视台下属全资企业，而湖南广播电视
台是公司的实际控制人，故上述交易构成了关联交易。
公司第四届董事会第五十八次会议于 2015 年 4 月 27 日召开，会议审议并通
过了《关于补充确认公司 2014 年日常经营关联交易的议案》，关联董事龙秋云先
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生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先
生、刘向群先生对上述议案回避表决。独立董事对此议案表示同意。
本项议案须提交股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心需回避
表决。
2、公司 2015 年日常经营关联交易预计情况
2015 年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的广告代理业务预计为 11 亿
元；与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的广告代理业务预计为 2 亿元。两项
合计为 13 亿元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2015 年向湖南
广播电视台提供网络传输服务的交易预计为 1,100 万元。
2012 年 4 月，公司第四届董事会第二十四次会议曾审议通过了《关于调整
广告业务发展规划的议案》，对广州韵洪的广告业务规划进行调整：“1、广州韵
洪将逐步减少并规划退出湖南广播电视台下属媒体的广告业务；2、广州韵洪的
广告业务发展方向将主要从事高铁广告、平面媒体广告、电视媒体（湖南广播电
视台下属频道除外）广告代理等业务”。根据广州韵洪与湖南广播电视广告总公
司的业务开展模式，湖南广播电视广告总公司统筹代理湖南广播电视台所有各频
道的广告业务，广州韵洪代理湖南广播电视广告总公司的业务属于二级代理，因
此广州韵洪与湖南广播电视广告总公司之间是关联交易。近年来，广州韵洪积极
开拓市场业务，科学布局，已在华南、华东、华北等设立分子公司，广告客户不
断增加，业务增长较快。随着湖南卫视等频道节目的影响力持续增强，客户对湖
南广播电视台所属频道的广告需求不断上升，由此导致广州韵洪代理湖南广播电
视台下属媒体（含芒果 TV）的广告业务攀升。由于广告业务市场格局发生了较
大变化，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广告业务有可能继续上
升。
湖南广播电视广告总公司系湖南广播电视台下属全资企业，湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限公司为芒果传媒有限公司持股 100%的子公司，湖南广播电视台
持有芒果传媒有限公司 100%的股份，湖南广播电视台是公司的实际控制人，故
上述交易构成了关联交易。
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公司第四届董事会第五十八次会议于 2015 年 4 月 27 日召开，会议审议并通
过了《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计情况的议案》，关联董事龙秋云先
生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先
生、刘向群先生对上述议案回避表决。独立董事对此议案表示同意。
本项议案须提交股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心需回避
表决。
（二）预计关联交易类别和金额
上年实际发生
预计金额
关联交易类别 关联人 占同类业务
（万元） 发生金额（万元）
比例（%）
湖南广播电视广告
接受关联人委托代 110,000 88,436.16 35.33
总公司
为销售其产品、商品
湖南快乐阳光互动
（广告代理） 20,000 - -
娱乐传媒有限公司
向关联人提供网络
湖南广播电视台 1,100 1,018.87 0.43
传输服务
三、关联人介绍和关联关系
湖南广播电视广告总公司为湖南广播电视台下属全资企业，湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限公司为芒果传媒有限公司持股 100%的子公司，而芒果传媒有限
公司是湖南广播电视台全资子公司，与公司同为实际控制人控制的关联企业。其
基本情况如下：
公司 法定代 注册资本 成立日 注册
住所 经营范围
名称 表人 （万元） 期 号
广播新闻和其它信息，播映
电视节目，促进社会经济文
化发展，新闻广播、专题广
播、文艺广播、咨询服务、
14300
湖南广播 长沙市开福区金 吕焕 2010.09 广告、广播技术服务、广播
389,115 00012
电视台 鹰影视文化城 斌 .13 研究、广播业务培训、音像
16
制品出版与发行，电视节目
制作，电视节目播出，电视
节目转播，电视产业经营，
电视研究。
长沙市开福区金 设计、制作、发布国内外各
湖南广播 43000
鹰影视文化城 罗伟 1994.06 类广告，代理国内外各类广
电视广告 5,000 00000
（浏阳河大桥 雄 .30 告业务及广告策划，提供室
总公司 74170
东、马栏山）办 内外装饰装修服务，销售百
3
公楼西裙楼 货、五金。
第二类增值电信业务中信息
服务业务；互联网杂志、互
联网音像出版物、互联网游
湖南快乐 戏出版物、手机出版物经营；
长沙市开福区浏 43000
阳光互动 张若 2006.05 数据库及计算机网络服务；
阳河东金鹰大厦 1,000 00000
娱乐传媒 波 .26 计算机网络系统工程软件开
附楼 1208 室 85540
有限公司 发、销售；、体育、艺术交流
活动的策划、经营；广告制
作、发布；商务代理、策划、
咨询。
四、关联交易主要内容
1、2014 年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际
发生额为 88,436.16 万元，超出预计金额 60,936.16 万元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2014 年向湖南
广播电视台提供网络传输服务的交易实际发生额为 1,018.87 万元。
2、2015 年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的广告代理业务预计为 11
亿元；与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的广告代理业务预计为 2 亿元。两
项合计为 13 亿元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2015 年向湖南
广播电视台提供网络传输服务的交易预计为 1,100 万元。
上述关联交易价格按照行业市场价格水平，由双方协商确定。
五、关联交易的目的及对于公司的影响
上述关联交易有利于公司借助湖南电视的节目品牌影响力扩大公司广告客
户资源，增加公司广告代理业务规模，提升公司广告业务的市场占有率，同时，
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司向湖南广播电视台提
供网络传输服务，有利于增加公司盈利来源。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限
公司向实际控制人湖南广播电视台提供的网络传输服务、公司控股子公司广州韵
洪广告有限公司与实际控制人湖南广播电视台下属单位的广告代理业务属关联
交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决
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程序合法，关联董事回避了表决，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的
广告业务有可能继续上升，虽然与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于调整广告业务发展规划的议案》不一致，但未损害公司及其他非关联股东
的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交股东大会
审议。
七、保荐机构意见
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发
表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商
一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广
告业务有可能继续上升，虽然与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于调整广告业务发展规划的议案》不一致，但没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。本保荐机构同意上述关联交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
日常经营关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
2015 年 4 月 27 日
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