证券代码：000917          证券简称：电广传媒             公告编号：2015-23



                     湖南电广传媒股份有限公司

              第四届董事会第五十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第五十八次
会议通知于 2015 年 4 月 17 日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于 2015
年 4 月 27 日在长沙圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室以现场方式召开。会议应到
董事 13 人，实际出席会议董事 12 人，董事刘向群先生因公出差委托董事廖朝晖
女士代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙
秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均
符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董
事审议，表决通过以下决议：
    一、审议并通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》；
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议并通过了《公司 2014 年度报告及其摘要》；
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议并通过了《2014 年度独立董事述职报告》；
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议并通过了《公司 2014 年度利润分配的预案》；
    公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年末总股本 1,417,556,338 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）,拟派发现金股利总额为
85,053,380.28 元，现金分红比例为公司 2014 年度实现可供股东分配利润的
25.58%。剩余未分配利润结转下一年度。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计
机构。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
    公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控
制审计机构。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议并通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议并通过了《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议并通过了《公司 2014 年度社会责任报告》；
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议并通过了《关于补充确认公司 2014 年度日常关联交易的议案》；
    2014 年 5 月 22 日公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年日常经
营关联交易的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（简称“广州
韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为 2.75 亿元。由于广州
韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需求
大幅上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实
际发生额为 884,361,581.98 元，超出预计金额 609,361,581.98 元。另外，公司
全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2014 年向湖南广播电视
台提供网络传输服务的交易实际发生额为 10,188,679.28 元。以上关联交易的定
价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符
合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
    关联董事回避表决。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议并通过了《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计情况的议案》；
    （一）公司 2015 年日常经营关联交易的预计情况：
    1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（下称“广州韵洪”）与湖南广播
电视广告总公司的 2015 年广告代理业务预计为 11 亿元；与湖南快乐阳光互动娱
乐传媒有限公司的广告代理业务预计为 2 亿元。两项合计为 13 亿元。
    2、公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 2015 年向湖
南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为 1100 万元。
    （二）关于公司关联广告代理业务增长情况的说明
    2012 年 4 月，公司第四届董事会第二十四次会议曾审议通过了《关于调整
广告业务发展规划的议案》，对广州韵洪的广告业务规划进行调整：“1、广州韵
洪将逐步减少并规划退出湖南广播电视台下属媒体的广告业务；2、广州韵洪的
广告业务发展方向将主要从事高铁广告、平面媒体广告、电视媒体（湖南广播电
视台下属频道除外）广告代理等业务。”根据广州韵洪与湖南广播电视广告总公
司的业务开展模式，湖南广播电视广告总公司统筹代理湖南广播电视台所属各频
道的广告业务，广州韵洪代理湖南广播电视广告总公司的业务属于二级代理，广
州韵洪与湖南广播电视广告总公司之间广告代理是关联交易。近年来，广州韵洪
积极开拓市场业务，科学布局，已在华南、华东、华北等设立分子公司，广告客
户不断增加，业务增长较快。随着湖南卫视等频道节目的影响力持续增强，客户
对湖南广播电视台所属频道的广告需求不断上升，由此导致广州韵洪代理湖南广
播电视台下属媒体（含芒果 TV）的广告业务攀升。由于广告业务市场格局发生
了较大变化，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广告业务有可能继续
上升，这些关联广告代理业务通过招投标实行市场化定价，交易价格公允，没有
损害中小股东的权益，有利于提高公司收益，增加股东权益。因此，同意广州韵
洪未来根据市场业务增长情况开展上述关联广告代理业务。
    关联董事回避表决。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十二、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
    财政部于 2014 年 1 月起陆续颁布八项新企业会计准则，要求自 2014 年 7
月 1 日起施行，公司已按照有关规定和要求对原有会计政策进行了修订。本次会
计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告》；
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议并通过了《关于为子公司北京韵洪万豪广告有限公司贷款提供
担保的议案》；
    详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为子公司北京韵洪万豪广告有限公司
贷款提供担保的公告》。本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、审议并通过了《关于子公司江苏马上游科技股份有限公司申请在全
国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；
     经 2014 年 8 月 26 日公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司投资
收购了江苏物泰信息科技有限公司 45%的股权。目前，江苏物泰信息科技有限公
司已整体变更为江苏马上游科技股份有限公司。江苏马上游科技股份有限公司立
足于智慧旅游发展建设，是以旅游电子商务服务为核心业务的互联网企业，其业
务包括搭建智慧旅游平台、提供智慧营销服务、进行智慧旅游应用建设。为进一
步完善该公司治理结构，促进其规范发展，对接资本市场，同意江苏马上游科技
股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、审议并通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
    同意于 2015 年 5 月 21 日(星期四)召开公司 2014 年度股东大会，有关本次
股东大会的详细内容详见《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》。
    以上第一、二、三、四、五、六、十、十一、十四项议案尚需提交公司 2014
年度股东大会审议。
    表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                              2015 年 4 月 27 日