盈利预测实现情况专项核查意见




                      招商证券股份有限公司

                 关于湖南电广传媒股份有限公司

    换股吸收合并暨关联交易 2014 年度盈利预测实现情况

                            专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“上市公司”）的委托，
担任其换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）
的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾
问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对电广传媒本次重大资
产重组标的资产 2014 年度的盈利预测实现情况进行了核查，出具核查意见如下：


一、关于本次重大资产重组情况概述

    电广传媒通过向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖
南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限
公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公
司”）等四家公司的全部股东（除本公司外）发行 121,917,388 股 A 股股份，吸
收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，
电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部
资产、负债、业务、人员，上述四家公司予以注销。以实现收购 64 家局方股东
所持的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）30.99%
股权和 33 家局方股东持有的地方网络公司股权，本次交易完成后，上市公司享
有有线集团及 33 家地方网络公司全部收益。

    2012 年 7 月 2 日，中国证监会出具了证监许可【2012】890 号文《关于核
准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批
复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润
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公司。


二、盈利预测补偿协议主要内容

    2011 年12月30日，本公司与耒阳市广播电影电视局等97家局方股东签订
了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

    1、被吸并方注销后盈利预测实现情况判断方法

    本次合并实施完毕后三年内，由电广传媒聘请具有证券业务资格的会计师
事务所，按照本次合并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，对三个会计年
度内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产（以
下简称“被并资产”）实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审计意见。

    2、业绩补偿方式

    根据开元资产评估有限公司就本次合并出具的开元(湘)评报字[2011]第
060号、第061号、第062号、第063号《评估报告》的预测利润情况，按照惠
心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司截至2011年10月31日股权
架构，测算2012年度、2013年度及2014年度的预测利润情况如下：

                                                               单位：万元
         项   目         2012 年度         2013 年度           2014 年度
     惠心公司                5,976.96           7,015.88             6,151.40
     惠德公司                2,795.53           3,396.84             3,148.88
     惠悦公司                1,643.79           1,918.40             1,715.97
     惠润公司                  564.79            764.05                733.78
         合   计            10,981.07         13,095.17             11,750.03

    除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公
司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据《评
估报告》数据测算的预测利润，97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利
润差额。

     截止本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。




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三、标的资产 2014 年度盈利预测的实现情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于湖南电广传媒股份有
限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审【2015】2-212 号），
按照换股吸收合并时被吸收合并方的资产和股权架构情况模拟其盈利情况，盈
利预测情况及在 2014 年度的实际完成情况如下：
                                                                     单位：万元

  单位名称        2014 年盈利预测承诺效益    2014 年度实现效益          差异
惠心公司                          6,151.40             6,158.73                 7.33
惠德公司                          3,148.88             3,173.42                24.54
惠悦公司                          1,715.97             1,849.98             134.01
惠润公司                           733.78                739.57                 5.79
  合   计                        11,750.03            11,921.69             171.66


四、对业绩承诺的实现情况的审核意见

       财务顾问对本次重大资产重组标的资产 2014 年度的盈利预测实现情况进
行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

        本次重大资产重组标的资产2014年度实现的实际净利润高于预测净利润，
 已达到2014年度的盈利预测水平；截至本核查意见出具日，未出现耒阳市广播
 电影电视局等97家局方股东因标的资产实际净利润达不到预测净利润而需要
 对上市公司进行补偿的情况。

       （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司换
股吸收合并暨关联交易 2014 年度盈利预测实现情况专项核查意见》之签字盖章
页）




       项目主办人：

                                 罗少波       岳东




                                             招商证券股份有限公司




                                                     2015 年 4 月 27 日




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