湖南电广传媒股份有限公司
  独立董事关于公司第四届董事会第五十八次会议
                 相关事项的独立意见


    作为湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会独立董事，本
着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第
五十八次会议审议的议案及相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2014 年度公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企
业内部控制基本规范》及其配套指引及其他内部控制监管文件等
有关规定，我们认真审议了《湖南电广传媒股份有限公司 2014
年度内部控制评价报告》，我们认为：
    报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对财务报告、信息披露、关联交易、重大
投资、资金活动、采购业务、资产管理等方面的内部控制已经建
立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情
况。我们同意公司 2014 年度内部控制评价报告事项。


    二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案是董事会根据公司报告期内
经营情况和公司长远发展审慎提出的，体现了公司对投资者的合
理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其
                                                         1
是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，有利于公司
持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本
次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。


    三、关于聘任公司 2015 年度财务报告审计机构的独立意见
    独立董事对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度财务报告审计机构发表了如下独立意见：
    经核查，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所
具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工
作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真
实、准确反映公司的实际情况，我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构。


    四、关于聘任公司 2015 年度内部控制审计机构的独立意见
    独立董事对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度内控审计机构发表了如下独立意见：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务执业资格，能够独立胜任公司的内部控制审计工作，在
2014 年的内控审计工作中能够坚持独立的内控审计准则，内控
审计意见真实、准确反映了公司的实际情况，我们同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控
制审计机构。


    五、关于公司 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况的
                                                       2
专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监
发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
规定和要求，我们本着实事求是的态度对公司与关联方的资金往
来以及公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意
见：
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方不存在
占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至 2014 年
12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    公司担保事项都根据相关法规和《公司章程》的规定严格履
行相关程序，并履行了临时和定期披露义务。截止到本报告期末，
公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，控股股
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。


       六、关于公司 2015 年日常经营关联交易预计情况及补充确
认 2014 年日常经营性关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
对公司第四届董事会第五十八次会议《关于补充确认公司 2014
年日常经营关联交易的议案》、《关于公司 2015 年日常经营关联
交易预计情况的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所
涉及的事宜发表独立意见如下：
    公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
向实际控制人湖南广播电视台提供的网络传输服务、公司控股子

                                                          3
公司广州韵洪广告有限公司与实际控制人湖南广播电视台下属
单位的广告代理业务属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原
则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序
合法，关联董事回避了表决，未来广州韵洪代理湖南广播电视台
所属频道的广告业务有可能继续上升，虽然与公司第四届董事会
第二十四次会议审议通过的《关于调整广告业务发展规划的议
案》不一致，但未损害公司及其他非关联股东的利益，维护了上
市公司和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交股东大会审
议。




         独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明


                          2015 年 4 月 27 日




                                                        4