湖南电广传媒股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程

    序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2015 年 5 月 28 日，公司公告了《重大事项停牌公告》，披露
本公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自
2015 年 5 月 28 日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及
时发布公告。
    2、2015 年 7 月 16 日，公司发布了《关于筹划发行股份收购资
产事项停牌期间进展公告》，披露公司正在筹划发行股份收购资产事
项，公司正在与相关标的企业就并购重组事项进行磋商沟通，已聘请
中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，整体方案尚未最后
确定。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中国证监会及深
圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
    3、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次交易进展情
况公告。
    4、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协
议。
    5、2015 年 8 月 12 日，公司发布了《关于筹划发行股份收购资
产申请继续停牌的公告》，披露由于本次筹划发行股份收购资产涉及
的标的企业资产、业务的尽职调查、审计、评估工作量较大，并购涉
及的标的企业的相关问题仍需与相关方持续沟通解决，重组方案相关
内容还需进一步商讨、论证和完善，为确保本次并购重组标的资产的
质量，扎实做好研究论证和方案设计，经公司申请，公司股票将继续
停牌。
    公司与有关各方将全力以赴推进本次发行股份购买资产的各项
工作。公司争取在 2015 年 9 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资
产重组报告书后复牌。
    6、2015 年 9 月 30 日，公司发布了《关于筹划发行股份收购资
产事项停牌期间进展公告》，披露目前本次并购重组相关工作仍在积
极推进，公司与相关标的企业就并购重组有关事项在做进一步的确认
和沟通，公司与各中介机构正在对并购重组方案进行进一步的论证、
细化和完善。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中国证监
会及深圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
    7、2015 年 10 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份收购资
产事项延期复牌的公告》，由于本次并购重组事项涉及的资产、业务
核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成。截至本公告日，
公司本次并购重组事项的相关准备工作尚未全部完成，包括本次并购
重组涉及的国有资产管理部门的审批尚未取得，重组方案涉及的相关
问题仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进
一步完善，公司无法按照原计划在 2015 年 9 月 30 日前披露本次发行
股份购买资产相关文件。
    鉴于此，为确保本次并购重组顺利进行，同时保护投资者的合法
权益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深圳证券交易所申请延
期复牌，公司股票于 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌。公司最晚将
在 2015 年 10 月 31 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重组报告书，
公司股票将在董事会审议通过本次并购重组交易并公告重组报告书
后，按深圳证券交易所规则履行相关程序后复牌。
    8、2015 年 10 月 22 日，公司与人民网股份有限公司及高辉、王
亚涛、李朝阳签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与人民
网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买
资产协议》；公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理
有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元签署附生效条件的《湖南电广
传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理
有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协
议》；公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人签署附生
效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合
伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交
易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、支付方式、
资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、协议生效条件与解除、违约
责任等作出了约定。
    9、2015 年 10 月 22 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法
律、法规和规范性文件的要求编制了《湖南电广传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
    10、2015 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六十五次（临
时）会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金草案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
    11、2015 年 10 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了独立财务顾问报告。
    12、2015 年 10 月 22 日，公司聘请的法律顾问就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金出具了法律意见书。


    综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014
年修订）、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易事项拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本公司及董事会全体成员对前述文件内容的真实、准确、完
整承担个别和连带的法律责任。


    公司董事会认为，公司本次交易的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。


                               湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                     2015 年 10 月 22 日