湖南电广传媒股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
    与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见




    根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等有关

规定，董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

    一、评估机构具有独立性

    本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司（以下简称“开元

评估”），该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。

评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，

亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

    二、本次评估假设前提合理

   本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，

并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与

评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的相关性一致

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估
方法分别对成都古羌和上海久之润全部股东权益价值进行了评估，采

用了资产基础法和收益法两种评估方法对北京掌阔全部股东权益价

值进行了评估，并最终统一选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的

评估程序，对成都古羌、北京掌阔、上海久之润全部股东权益在评估

基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客

观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关

性一致。

    四、本次评估定价公允

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合

成都古羌、北京掌阔、上海久之润的实际情况，预期各年度收益和现

金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告

的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或

现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数

及评估结论具有合理性。
湖南电广传媒股份有限公司董事会

       2015 年 10 月 22 日