湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]1-093号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一五年九月二十六日
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
内 容 页 次
注 册 资 产 评 估 师 声 明 -------------------------------- -------------------------- 1
摘 要 -------------------------------- -------------------------------- ------2
评 估 报 告 -------------------------------- -------------------------------- ----5
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 --5
二 、 评 估 目 的 -------------------------------- -------------------------------- - 1 2
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 -------------------------------- ------------------- 1 2
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------- ---------------------- 1 9
五 、 评 估 基 准 日 -------------------------------- ------------------------------ 1 9
六 、 评 估 依 据 -------------------------------- -------------------------------- - 19
七 、 评 估 方 法 -------------------------------- -------------------------------- - 2 2
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- ------------- 28
九 、 评 估 假 设 -------------------------------- -------------------------------- - 3 0
十 、 评 估 结 论 -------------------------------- -------------------------------- - 31
十 一 、 特 别 事 项 说 明 -------------------------------- ------------------------ 3 3
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- ------------- 3 5
十 三 、 评 估 报 告 日 -------------------------------- --------------------------- 3 5
评 估 报 告 附 件 -------------------------------- ------------------- 37
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律
权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2015]1-093 号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传
媒科技有限公司的模拟合并股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，
现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的模拟合并股东全部权
益于评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估
基准日的模拟合并股东全部权益价值；评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于
评估基准日的模拟合并全部资产及相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015 年 6 月 30 日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日，北京掌阔移动传媒科技有限公司经审计的模拟合并会计报表账
面股东全部权益(净资产)为-47,474.42 万元，评估值为 78,060.55 万元(大写为人民币柒
亿捌仟零陆拾万伍仟伍佰元整)，评估增值 125,534.97 万元。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效
使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天健审〔2015〕2-344 号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
北京掌阔模拟合并的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北京百
度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架
合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》
及相关附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，两项合计 277
万元整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百度赔偿其间接损
害人民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。截止报告日公司已收到北京市海淀
区人民法院出具的《诉讼通知》。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无
(七)重大期后事项
北京掌阔股东会于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议， 同意蒲易将其持有公司
的 9.9041%股权（对应 990,410.00 元人民币出资额）作价 1,089,452.00 元人民币转让
给郭伟；同意蒲易将其持有公司的 0.0903%股权（对应 9,030.00 元人民币出资额）作
价 9,933.00 元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的 2.4420%股权（对应
244,199.00 元人民币出资额）作价 268,619.00 元人民币转让给潘腾；同意蒲易将其持
有公司的 6.4891%股权（对应 648,908.00 元人民币出资额）作价 713,799.00 元人民币
转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的 2.8385%股权（对应 283,846.00 元人民币出资
额）作价 312,231.00 元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的 1.0181%股权
（对应 101,812.00 元人民币出资额）作价 111,993.00 元人民币转让给方元；同意许萍
将其持有公司的 3.2396%股权（对应 323,957.00 元人民币出资额）作价 356,353.00 元
人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的 11.2179%股权（对应 1,121,795.00 元人
民币出资额）作价 1,233,974.00 元人民币转让给北京智德创新投资管理有限公司。其
他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
股权转让完成后，公司的注册资本保持不变，仍为 1,000 万元人民币。公司股东
的持股情况变更为：
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 北京智德创新投资管理有限公司 1,121,795.00 1,121,795.00 11.2179%
2 郭伟 2,860,410.00 2,860,410.00 28.6041%
3 王旭东 2,729,030.00 2,729,030.00 27.2903%
4 潘腾 754,199.00 754,199.00 7.5420%
5 许萍 1,176,043.00 1,176,043.00 11.7604%
6 杨非 648,908.00 648,908.00 6.4891%
7 秦志勇 283,846.00 283,846.00 2.8385%
8 方元 425,769.00 425,769.00 4.2577%
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）于 2015 年 9 月 10 日签订股权转让协议，由北京
掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安
沃香港公司 100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司
为安沃香港公司的全资子公司。本次评估假设上述 3 家公司在评估基准日已成为北京
掌阔全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》拟支付 5.2 亿元现金收购安沃香港
公司 100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔
股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，
不影响北京掌阔正常的经营，本次收益法评估将其界定为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
九、评估报告日
本报告出具日期为 2015 年 9 月 26 日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告
开元评报字[2015]1-093 号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒
科技有限公司的模拟合并股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，现将
资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为北京掌阔移动传媒
科技有限公司。
(一)委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传
媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息
传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理
(以上法律法规禁止和限制的除外)。
(二)被评估单位概况
1、主要登记事项：
名 称：北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称“被评估单位”或“北京掌阔”)
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
住 所：北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C3530
法定代表人：郭伟
注册资金：1000 万元
成立日期：2010 年 11 月 12 日
营业期限：2010 年 11 月 12 日 - 2030 年 11 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 设计、制作、
发布、代理广告；利用信息网络经营游戏产品运营（《网络文化经营许可证》有效期至
2018 年 05 月 24 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2、历史沿革
北京掌阔由郭伟、蒲易、王旭东、胡佩蓉共同出资设立，于 2010 年 11 月 12 日
在北京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为 50 万元。北京隆盛会计师事
务所有限责任公司于 2010 年 10 月 29 日出具编号为隆盛验字【2010】第 942 号的验
资报告，对前述出资情况进行了审验。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 郭伟 11.00 11.00 22.00%
2 蒲易 17.50 17.50 35.00%
3 王旭东 16.00 16.00 32.00%
4 胡佩蓉 5.50 5.50 11.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2011 年 10 月 31 日作出股东会决议, 同意增加新股东潘腾，胡
佩蓉将北京掌阔实缴 3 万元货币出资转让给潘腾，实缴 2.5 万元货币出资转让给蒲易，
同意注册资本增加至 85 万元，其中，郭伟增加实缴货币 7.7 万元，蒲易增加实缴货币
14 万元，王旭东增加实缴货币 11.2 万元，潘腾增加实缴货币 2.1 万元。
胡佩蓉与蒲易、潘腾于 2011 年 10 月 17 日分别签署了《出资转让协议书》, 约定
胡佩蓉分别向蒲易、潘腾转让其持有北京掌阔 2.5 万元货币出资和 3 万元货币出资，
上述出资转让的价款分别为 2.5 万元和 3.5 万元，每 1 元出资的交易对价为 1 元。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 18 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A059 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 40.00%
2 王旭东 27.20 27.20 32.00%
3 郭伟 18.70 18.70 22.00%
4 潘腾 5.10 5.10 6.00%
合计 85.00 85.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2012 年 1 月 1 日作出股东会决议, 同意增加新股东许萍，注册
资本增加至 100 万元，其中许萍增加实缴资本 15 万元。北京掌阔已收到新股东许萍
缴纳的出资额人民币合计 1,282.6710 万元，其中实收注册资本为人民币 15 万元，其
余人民币 1,267.6710 万元作为资本公积。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 08 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A074-1 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权转让完成后, 北京掌阔移动传媒科技有限公司的股权结构如下:
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 34.00%
2 王旭东 27.20 27.20 27.20%
3 郭伟 18.70 18.70 18.70%
4 潘腾 5.10 5.10 5.10%
5 许萍 15.00 15.00 15.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2014 年 12 月 12 日作出股东会决议, 同意以资本公积转增注册
资本 900 万元，股东按持股比例增加注册资本 900 万元，其中：股东郭伟增加认缴出
资 168.3 万元，股东王旭东增加认缴出资 244.8 万元，股东许萍认缴出资 135 万元，
股东潘腾增加认缴出资 45.9 万元，股东蒲易增加认缴出资 306 万元。转增资本后注册
资本变更为 1,000 万元。
北京安博通会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 15 日出具编号为安博通验字
[2014]第 016 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 340.00 340.00 34.00%
2 王旭东 272.00 272.00 27.20%
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
3 郭伟 187.00 187.00 18.70%
4 潘腾 51.00 51.00 5.10%
5 许萍 150.00 150.00 15.00%
合计 1000.00 1000.00 100.00
截止评估基准日，上述股权结构无变化。
3、主要业务
北京掌阔是一家成立于 2010 年的移动互联网广告企业，是国内移动互联网行业
领先的整合移动营销广告服务商。北京掌阔及其全资子公司的主要业务内容是通过自
主研发的移动广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体
上实现精准化、程序化投放广告。
4、子公司情况
北京掌阔纳入模拟合并范围的有 2 家一级全资子公司安沃天津和安沃香港，1 家
二级全资子公司掌阔技术，1 家三级全资子公司华智技术，具体情况如下所示：
①安沃天津
公司名称 安沃移动广告传媒（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区信环西路 19 号 8 号楼 8302-1
主要办公地点 天津开发区信环西路 19 号 8 号楼 8302-1
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
营业执照注册号 120116000229063
组织机构代码 09367325-4
税务登记证 120116093673264
广告业务；技术开发、服务、推广服务、信息咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 郭伟
成立时间 2014 年 03 月 27 日
②安沃香港
公司名称 安沃（香港）控股有限公司
公司类型 注册于香港的私人有限公司
开元资产评估有限公司
8
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
Room 504,5/F, valley centre, No.80-82 Morrison Hill Road, wanchai,
注册地址
Hong Kong
现任董事 郭伟、王旭东
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.01 港币。
公司注册编号 1622312
成立时间 2011 年 6 月 27 日
③掌阔技术
公司名称 北京掌阔技术有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光熙门北里 29 号楼 2021 室
主要办公地点 北京市朝阳区光熙门北里 29 号楼 2021 室
注册资本 640 万美元
实收资本 640 万美元
营业执照注册号 110000450203444
组织机构代码 59231102-0
税务登记证 110105592311020
研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术；转
让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品；网站设
经营范围
计、维护及相关技术服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人 王旭东
成立时间 2012 年 04 月 20 日
④华智技术
公司名称 华智（天津）软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区第五大街泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 3060 室
主要办公地点 天津开发区第五大街泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 3060 室
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
营业执照注册号 120116000207874
组织机构代码 08656705-8
税务登记证 120115086567058
计算机软件开发及销售；移动通讯信息技术、网络技术开发、咨询、
服务及转让；网页设计；广告业务。（以上经营范围涉及行业许可
经营范围
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理。）
法定代表人 郭伟
成立时间 2013 年 12 月 23 日
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
智德 郭 王 潘 许 杨 秦 方
创新 旭 志
伟 东 腾 萍 非 勇 元
11.2180% 28.6041% 27.2903% 7.5420% 11.7604% 6.4891% 易 2.8385% 4.2577%
%% % %% % % %
北京掌阔移动传媒科技有限公司
100% 100%
安沃（香港）控股 安沃移动传媒（天津）
有限公司 有限公司
100%
北京掌阔技术有限公司
100%
华智（天津）软件技术
有限公司
5、与业务相关的资质
截至评估基准日,北京掌阔及其子公司所获得的运营资质证书如下：
序号 单位名称 证书名称 编号 业务种类、范围 有效期
第二类增值电信
业务中的信息服
务业务（仅限互
联网信息服务），
电信与信息 2014 年 03 月
互联网信息服务
1 北京掌阔 服务业务经 京 ICP 证 120125 号 28 日至 2017 年
不含新闻、出版、
营许可证 03 月 01 日
教育、医疗保健、
药品和医疗器
械、电子公告服
务。
开元资产评估有限公司
10
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2015 年 05 月
网络文化经 京网文﹝2015﹞ 利用信息网络经
2 北京掌阔 25 日至 2018 年
营许可证 0384-164 号 营游戏产品运营
05 月 24 日
北京掌阔及其子公司所取得软件企业和高新技术企业认证情况如下：
序 颁发
证书名称 被许可人 证书编号 发证日期
号 单位
北京
高新技术企 GR201311000 2013 年 12 月 05
1 北京掌阔 市科学技
业证书 803 日
术委员会
中关
中关村高新 201320114072 村科技园 2013 年 05 月 03
2 北京掌阔
技术企业 01 区管理委 日
员会
北京
软件企业认 京 市经济和 2014 年 08 月 29
3 掌阔技术
定证书 R-2014-0813 信息化委 日
员会
6、近两年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩（模拟合并报表）
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
总资产 8,255.53 17,522.07 24,443.25
总负债 60,060.99 69,340.80 71,917.68
股东权益 -51,805.46 -51,818.73 -47,474.42
归属于母公司股东股权权益 -51,805.46 -51,818.73 -47,474.42
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
营业收入 7,639.75 21,727.54 16,487.11
净利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
归属于母公司股东的净利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位北京
掌阔移动传媒科技有限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，
北京掌阔移动传媒科技有限公司系本次交易的标的公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相
关规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，
任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的模拟合并股东全部权益于评估基准
日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估的评估对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相
关负债。
截止评估基准日，被评估单位经审计的模拟合并资产总额为 24,443.25 万元，其
中：流动资产为 24,100.06 万元，固定资产 187.74 万元，无形资产 0.92 万元；经审计
的模拟合并负债总额为 71,917.68 万元(均为流动负债)；经审计的模拟合并净资产为
-47,474.42 万元。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2015〕2-344 号无保
留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)主要资产状况
1、固定资产
电子设备：主要为计算机、打印机等，共 343 台套，账面原值 375.54 万元，账面
净值 187.74 万元；均放置于被评估单位办公场所内及员工携带；大部分为 2013 年以
后购置并启用，评估基准日均能正常使用。
2、无形资产
一、知识产权
（1）商标
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有 45 项商标已经取得证书，具体情况如下：
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
1 北京掌阔 13502732 第9类 2015.03.14-2025.03.13
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
2 北京掌阔 13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27
3 北京掌阔 13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
4 北京掌阔 13502758 第9类 2015.03.14-2025.03.13
5 北京掌阔 13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06
6 北京掌阔 13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
zhangkuo
7 北京掌阔 13502748 第9类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
8 北京掌阔 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
9 北京掌阔 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
10 北京掌阔 12672065 第9类 2015.03.21-2025.03.20
11 北京掌阔 12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
12 北京掌阔 12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
13 北京掌阔 12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
14 北京掌阔 12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20
15 北京掌阔 12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
16 北京掌阔 12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
17 北京掌阔 12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
18 北京掌阔 12672081 第9类 2015.03.21-2025.03.20
19 北京掌阔 12672097 第9类 2014.10.21-2024.10.20
20 北京掌阔 12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
21 北京掌阔 12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
22 北京掌阔 12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
23 北京掌阔 12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
24 北京掌阔 12672144 第9类 2014.10.21-2024.10.20
25 北京掌阔 12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
26 北京掌阔 12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
27 北京掌阔 12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
28 北京掌阔 12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
29 北京掌阔 12296063 第9类 2014.08.28-2024.08.27
30 北京掌阔 12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
31 北京掌阔 12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
32 北京掌阔 12296084 第9类 2015.03.21-2025.03.20
33 北京掌阔 12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27
34 北京掌阔 12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27
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序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
35 北京掌阔 12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
36 北京掌阔 12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
37 北京掌阔 12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
38 北京掌阔 12296034 第9类 2014.08.28-2024.08.27
39 北京掌阔 9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
40 北京掌阔 9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
41 北京掌阔 9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
42 北京掌阔 9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
43 北京掌阔 13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
44 北京掌阔 13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20
45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 15 项发明
专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
专利权
专 利 授 权 取 得
序号 专利名称 权属人 专利号 申请日 期 限
类型 日期 方式
(年)
一种移动互联网
201310544 2013/11 尚未 申 请
1 广告监测方法和 北京掌阔 发明 不适用
6796 /06 授权 取得
系统
一种手机广告作
201310544 2013/11 尚未 申 请
2 弊点击的判断方 北京掌阔 发明 不适用
8749 /06 授权 取得
法
基 于 MapReduce
201310598 2013/11 尚未 申 请
3 的数据处理方法、 北京掌阔 发明 不适用
1752 /22 授权 取得
客户端和系统
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一种移动终端广
201310619 2013/11 尚未 申 请
4 告调用方法和系 北京掌阔 发明 不适用
0221 /28 授权 取得
统
一种移动终端 3D
201310598 2013/11 尚未 申 请
5 模型实现方法和 北京掌阔 发明 不适用
1894 /22 授权 取得
装置
一种安卓开发包
201310714 2013/12 尚未 申 请
6 的打包系统和方 掌阔技术 发明 不适用
6315 /20 授权 取得
法
一种广告优化投 201310716 2013/12 尚未 申 请
7 掌阔技术 发明 不适用
放方法和系统 7063 /23 授权 取得
一种移动客户端
201310716 2013/12 尚未 申 请
8 广告调用方法和 掌阔技术 发明 不适用
7773 /23 授权 取得
系统
一种 ePub 电子书
201410010 2014/01 尚未 申 请
9 的加载方法和系 掌阔技术 发明 不适用
4119 /09 授权 取得
统
一种预测广告点 201410743 2014/12 尚未 申 请
10 掌阔技术 发明 不适用
击率的方法 3776 /08 授权 取得
一种广告媒体投
201410742 2014/12 尚未 申 请
11 放量的数据挖掘 掌阔技术 发明 不适用
1590 /08 授权 取得
方法和装置
一种基于移动终
201410167 2014/04 尚未 申 请
12 端的物体跟踪方 北京掌阔 发明 不适用
9626 /24 授权 取得
法和装置
一种广告积分墙
201410167 20140/4 尚未 申 请
13 的屏蔽方法和装 北京掌阔 发明 不适用
9541 /24 授权 取得
置
一种移动终端内
201410168 2014/04 尚未 申 请
14 存清理方法和装 北京掌阔 发明 不适用
542X /24 授权 取得
置
一种移动终端广
201410168 2014/04 尚未 申 请
15 告请求方法和装 北京掌阔 发明 不适用
5307 /24 授权 取得
置
带天气软件界面
201430143 2014/05 2015/0 申 请
16 的手机（中国好天 北京掌阔 外观 10
1412 /21 5/20 取得
气 app)
带应用软件操作
201430147 2014/05 2015/1 申 请
17 界 面 的 手 机 北京掌阔 外观 10
1667 /23 2/19 取得
（adwoshow)
（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51app 推 荐
软著登字第
1 2012SR132574 应用系统软 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500610 号
件 V1.6
51 上网导航
软著登字第
2 2012SR131577 浏览系统软 原始取得 2012.12.22 北京掌阔
0499613 号
件 V1.5
51 书 城 在
软著登字第
3 2012SR132593 线阅读系统 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500629 号
软件 V1.5
安沃广告技
软著登字第
4 2012SR132590 术展示系统 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500626 号
软件 V1.1
安沃智能移
软著登字第
5 2011SR066378 动广告平台 原始取得 2011.09.16 北京掌阔
0330052 号
软件 2.0
安沃智能移
软著登字第
6 2012SR107209 动广告平台 原始取得 2012.11.09 北京掌阔
0475245 号
3.0
软著登字第 安沃积分墙
7 2012SR107285 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475321 号 广告平台 1.1
安 沃 智 能
软著登字第
8 2012SR107302 push 移动广 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475338 号
告平台 1.0
安沃移动广
软著登字第
9 2013SR106141 告数据挖掘 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611903 号
系统 V1.0
广告技术展
软著登字第 示 系 统 iOS
10 2013SR111017 原始取得 2013.10.21 掌阔技术
0616779 号 设备客户端
软件 V4.2
Windows
软著登字第
11 2013SR105326 Phone 广 告 原始取得 2013.09.29 掌阔技术
0611088 号
平台 V1.0
ZKTECH
软著登字第 Android 广告
12 2013SR105869 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611631 号 SDK 软 件
V4.0
软著登字第 移动广告监
13 2013SR105843 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611605 号 测系统 V1.0
软著登字第 移动广告监
14 2013SR112537 原始取得 2013.10.23 掌阔技术
0618299 号 测系统 V2.0
15 2014SR023986 软著登字第 开屏广告软 原始取得 2014.02.27 华智技术
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
0693260 号 件开发工具
软件 V1.0
移动广告投
软著登字第
16 2014SR024051 放需求方平 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693295 号
台软件 V1.0
语音控制和
软著登字第
17 2014SR007206 交互式广告 原始取得 2014.01.20 北京掌阔
0676450 号
平台 V1.0
语音控制和
软著登字第
18 2014SR178498 交互式广告 原始取得 2014.11.21 北京掌阔
0847734 号
平台 V2.0
掌上积分商
软著登字第
19 2015SR044629 城平台软件 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931715 号
V2.0
积分墙广告
软著登字第
20 2015SR043944 展示软件系 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931030 号
统 V1.9
（4）域名
北京掌阔的主要域名情况如下：
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
华智（天津）软件
1 goldbeans.com.cn 阿里巴巴 2014.03.26 2017.03.26
技术有限公司
2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2012.11.06 2015.11.06
3 adwo.com 北京掌阔 万网 2004.08.23 2016.08.24
4 adwo.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
5 adwo.mobi 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
7 zhangkuo.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
10 5xiaofei.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
11 ixiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
12 ixiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
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序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
13 zhangkuo.org 北京掌阔 万网 2010.12.06 2015.12.06
14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括无账面记录的软件著作权、商标注
册权、域名、专利技术。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所披露的软件著作权、商标注册权、域名、专利技
术外未申报其他账外资产及负债，评估人员也未发现其他的账外资产及负债。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)所出具的天健审〔2015〕2-344 号审计报告的审计结果。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的
资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价
值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位
的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、《北京掌阔移动传媒科技有限公司股东会决议》
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(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过)；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50
号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点
的通知》(财税﹝2013﹞106 号)；
9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5 号)；
10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 号令)；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)；
12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号)；
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资委产权[2006]274 号)；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资产权(2009)941 号)；
15、《企业会计准则》；
16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)；
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5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)；
8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)
12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。
(四)资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；
3、机动车行驶证；与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资
料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、WIND 资讯金融终端；
10、巨潮资讯网提供的 A 股资本市场信息披露资料；
11、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
12、机械工业信息研究院编制的 2015 年《中国机电产品报价手册》；
13、其他相关资料。
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七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选
择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场难
以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京掌阔的收益分析，北京掌阔目前运行正常，发展前景良好，相关收益
的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京掌阔各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法
评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
(二)收益法
收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预
期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
1、评估思路
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估
企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益
价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营
为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期
(评估基准日后五年)各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年预
期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上
单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。
2、评估模型
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(1)基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资
产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i0.25 (1 r) r(1 r)t B
i
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期收益年限，本次评估取5年1期；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期(年)，取2015年7-12月的i＝0.25，2016年的i＝1.00，……2020
年的i=5.00；
B－单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额以及评估基准日
需要增加营运资金(溢余负债)。
(2)收益法评估参数的选取、设定或测算
①盈利预测范围
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有
的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的股份，
北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公
司。本次以合并报表口径进行预测北京掌阔将安沃移动广告传媒（天津）有限公司、
Adwo Holding Limited 和北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司 4 家
子公司纳入预测范围。
②收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次
评估设定其收益期限为无限年期。
③收益指标的选取
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在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由
现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现
金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指
标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－营
运资金追加额
④折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本
(WACC)作为被评估单位未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本
成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)
⑤非经营性资产、负债
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金
流预测未涉及的资产与负债。
(三)资产基础法
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资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上
估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1)货币资金
货币资金为现金及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，
以核实后的价值作为评估值。
(2)应收款项
通过核实原始凭证、发函询证、实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账
面余额，对有确凿证据表明无法收回的评估为零。坏账准备评估为零值。
(3)预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，核实账面余额的数值，了解预付账款的发生时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并进行账龄分析和可
收回性判断，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明
收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2、长期投资
长期投资为对外股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实
性和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评
估。
被评估单位的长期股权投资单位为其全资子公司，首先对其被投资单位按照资产基
础法进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产(股东全部权益)评估值×持股比例
3、机器设备
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委估机器设备的具体情况，本次
评估对委估的机器设备类固定资产选取成本法进行评估。
成本法基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
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①评估原值的估算
A、国产设备
评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
设备购置价：按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定以及《关于全
国实施增值税转型改革若干问题的通知》，允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项
税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格估算；按照规定不可抵扣进项税额的购
进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等)，按评估基准日
含税市场价格估算。
凡能通过市场信息或网络查询到基准日市场价格的设备，以此市场价格为设备购
置价；对于无法从市场获得价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通
过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，作为设备购置价。对少数未能查询到购置
价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对生产厂家不再
生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后
进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，
考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。
运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价的一定比率估
算；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定，对于允许从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的设备购进的运杂费，按扣除可抵扣部分后估算；不
可抵扣进项税额的设备购进的运杂费，按上述方法估算的运杂费全额估算。设备购置
价中包含运杂费的不再单独计取运杂费。
安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的一定比率估算；对小型、
无须安装的设备，不考虑安装调试费。
其他费用：包括基础费、设计费、监理费等，视具体情况考虑。
资金成本：资金成本系在建设期内为设备制造所投入资金的贷款利息，其采用的
利率按中国人民银行发布的评估基准日银行贷款基准利率计算，工期按合理建设周期
计算，并按均匀投入考虑。公式如下：
资金成本=(设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用)×[(1＋利率)^(合理工期
/2)-1]
对价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；若设备采购周期较短，
不考虑资金成本。
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B、车辆
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算；
购置附加费：按不含增值税的车辆购置价的 10%计税；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际需发生费用估算。
②成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济
寿命、技术寿命估算使用年限。
A、对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备
综合状况评定耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n，再考虑设备的利用、
负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况。估算以下各系数成新率，
作进一步调整，评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本所测定并分类整理了各类设
备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 (0.85—1.15)
设备负荷系数 C2 (0.85—1.15)
设备维护保养系数 C3 (0.85—1.15)
设备原始制造质量系数 C4 (0.90—1.10)
设备工作环境系数 C5 (0.95—1.05)
设备故障系数 C6 (0.85—1.15)
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
B、对于价值小的设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现
状，估算成新率。其估算公式如下：
成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已申请注册的计算机软
件著作权、商标注册权、域名及专利技术。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》、《专利资产评估指导
意见》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
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用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济
利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信
地计量，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技
术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产包含专有技术和专利的特定情况以及市场环境和信息
条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对委估资产的特点，经过反复分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是
由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估
算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现
值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P (1 r )
i 0.25
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第 i 年预期利润额
n- 收益年限
r－折现率
5、递延所得税资产主要为所得税纳税时间性差异而产生的以后年度可以抵扣的
所得税，比如被评估单位确认的因计提坏账准备、无形资产摊销等产生的所得税资产
的暂时性差异。根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公
司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间
性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
6、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作
为评估值。对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和
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制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单
位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申
报表的填写和准备评估所需要的资料。
(二)现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，
了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核
对，对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行
详细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及技
术人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与
未来发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说
明。
(三)评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确
定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
(四)提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提
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下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制
度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
(一)前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
(二)一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可
预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
(三)特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模
式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
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所有重要方面基本一致；
5、假设预测期间，移动互联网技术稳定发展，不会出现重大技术变革；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现
有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
8、假设预测期间，北京掌阔的薪酬体系不会发生重大变化，人员结构能满足公
司的运营需要；
9、假设评估基准日后被评估单位的业务运行均符合业务所在国家和地区的相关
法律法规。
10、北京掌阔 2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311
000803），有效期为三年，按 15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设北京掌阔在
2016 年后可继续获得并享受 15%的高新技术企业所得税优惠政策。
11、北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持
有的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的股
份，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资
子公司。本次评估假设上述 3 家公司在评估基准日已成为北京掌阔全资子公司。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至
其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
十、评估结论
截至评估基准日，北京掌阔经审计的模拟合并报表资产总额为 24,443.25 元，模
拟合并报表负债总额为 71,917.68 万元，模拟合并报表账面股东全部权益为-47,474.42
万元。
1、采用收益法评估的评估结果
北京掌阔的模拟合并股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 78,060.55
万元(大写为人民币柒亿捌仟零陆拾万伍仟伍佰元整)，评估增值 125,534.97 万元。
2、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果
北京掌阔的模拟合并股东全部权益按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估
值为-43,918.13 万元，评估增值 3,556.30 万元。
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各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值
项 目
A C D=C-B
流动资产 1 24,100.06 24,100.06 0.00
非流动资产 2 343.19 3,899.49 3,556.30
其中： 固定资产 3 187.74 203.71 15.97
无形资产 4 0.92 3,541.25 3,540.33
递延所得税资产 5 154.53 154.53 0.00
资产总计 6 24,443.25 27,999.55 3,556.30
流动负债 7 71,917.68 71,917.68 0.00
非流动负债 8 0.00
负债合计 9 71,917.68 71,917.68 0.00
净资产（所有者权益） 10 -47,474.42 -43,918.13 3,556.30
3、最终评估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否
发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的
各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用
等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
北京掌阔为从事互联网广告经营业务企业，主要业务内容是通过自主研发的移动
广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体上实现精准化、
程序化投放广告。其核心竞争力主要体现平台建设、广告投放算法、客户及媒体资源
等方面。北京掌阔凭借其自主研发的移动广告平台在业享有较好的口碑，具有较高的
增长潜力，未来发展势头迅猛。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价
值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享
受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同
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作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法在评估过程中，仅考虑了企
业现有资产的价值。对于轻资产企业来说，资产基础法无法直接体现企业实际的价值。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，
因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京掌阔模拟合并
的股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 78,060.55 万元(大写为人
民币柒亿捌仟零陆拾万伍仟伍佰元整)。评估结果未考虑股权流动性的影响。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天健审〔2015〕2-344 号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
北京掌阔模拟合并的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北京百
度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架
合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》
及相关附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，两项合计 277
万元整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百度赔偿其间接损
害人民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。截止报告日公司已收到北京市海淀
区人民法院出具的《诉讼通知》。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无
(七)重大期后事项
北京掌阔股东会于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议， 同意蒲易将其持有公司
的 9.9041%股权（对应 990,410.00 元人民币出资额）作价 1,089,452.00 元人民币转让
给郭伟；同意蒲易将其持有公司的 0.0903%股权（对应 9,030.00 元人民币出资额）作
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
价 9,933.00 元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的 2.4420%股权（对应
244,199.00 元人民币出资额）作价 268,619.00 元人民币转让给潘腾；同意蒲易将其持
有公司的 6.4891%股权（对应 648,908.00 元人民币出资额）作价 713,799.00 元人民币
转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的 2.8385%股权（对应 283,846.00 元人民币出资
额）作价 312,231.00 元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的 1.0181%股权
（对应 101,812.00 元人民币出资额）作价 111,993.00 元人民币转让给方元；同意许萍
将其持有公司的 3.2396%股权（对应 323,957.00 元人民币出资额）作价 356,353.00 元
人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的 11.2179%股权（对应 1,121,795.00 元人
民币出资额）作价 1,233,974.00 元人民币转让给北京智德创新投资管理有限公司。其
他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
股权转让完成后，公司的注册资本保持不变，仍为 1,000 万元人民币。公司股东
的持股情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 北京智德创新投资管理有限公司 1,121,795.00 1,121,795.00 11.2179%
2 郭伟 2,860,410.00 2,860,410.00 28.6041%
3 王旭东 2,729,030.00 2,729,030.00 27.2903%
4 潘腾 754,199.00 754,199.00 7.5420%
5 许萍 1,176,043.00 1,176,043.00 11.7604%
6 杨非 648,908.00 648,908.00 6.4891%
7 秦志勇 283,846.00 283,846.00 2.8385%
8 方元 425,769.00 425,769.00 4.2577%
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）于 2015 年 9 月 10 日签订股权转让协议，由北京
掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安
沃香港公司 100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司
为安沃香港公司的全资子公司。本次评估假设上述 3 家公司在评估基准日已成为北京
掌阔全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》拟支付 5.2 亿元现金收购安沃香港
公司 100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔
股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，
开元资产评估有限公司
34
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
不影响北京掌阔正常的经营，本次收益法评估将其界定为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特
提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是
反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市
场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑
特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基
准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所
应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增
值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评
估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权
归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单
位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(四)按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算。
(五)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
无。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为 2015 年 9 月 26 日。
开元资产评估有限公司
35
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（此页无正文）
开元资产评估有限公司 法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
开元资产评估有限公司
36
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
评 估 报 告 附 件
1、经济行为文件；
2、被评估单位《审计报告》(复印件)；
3、委托方与被评估单位的营业执照(复印件)；
4、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、资产评估机构资格证书(复印件)；
8、资产评估机构营业执照(复印件)；
9、签字注册资产评估师的资格证书(复印件)；
开元资产评估有限公司
37
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评估说明
开元评报字[2015]1-093号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一五年九月二十六日
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
资产评估说明目录
内 容 页 次
第一部分 评估说明使用范围声明 ---------------------------------------------------------------- 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ------------------------------------------- 2
第三部分 资产评估说明 ---------------------------------------------------------------------------- 3
一、评估对象与评估范围说明 --------------------------------------------------------------------- 3
二、资产核实情况总体说明 -----------------------------------------------------------------------10
三、资产基础法评估技术说明 --------------------------------------------------------------------11
(一)流动资产评估说明-------------------------------------------------------------------------------11
(三)设备类固定资产评估说明 ---------------------------------------------------------------------13
(四)无形资产-财务软件评估说明 -----------------------------------------------------------------15
(五)其他无形资产评估说明 ------------------------------------------------------------------------15
(六)负债评估说明 -------------------------------------------------------------------------------------26
(七)资产基础法评估结果汇总 ---------------------------------------------------------------------27
四、收益法评估技术说明 --------------------------------------------------------------------------28
一)宏观、区域经济因素分析 ----------------------------------------------------------------------28
二)行业现状与发展前景分析 ----------------------------------------------------------------------34
三）被评估企业的业务分析 -----------------------------------------------------------------------37
四)被评估企业的资产与财务分析 ----------------------------------------------------------------60
五)未来收益预测的假设条件 ----------------------------------------------------------------------64
六)评估计算及分析过程-----------------------------------------------------------------------------65
七)收益法评估结果-----------------------------------------------------------------------------------83
五、评估结论及分析---------------------------------------------------------------------------------84
(一)评估结论 -------------------------------------------------------------------------------------------84
(二)评估结论成立的条件 ---------------------------------------------------------------------------86
(三)评估结论的效力----------------------------------------------------------------------------------87
企业关于进行资产评估有关事项的说明 --------------------------------------------------------- 0
开元资产评估有限公司
0
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
第一部分 评估说明使用范围声明
本《评估说明》供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查评估机构工作
而使用以及委托方所在地的政府行政管理部门了解资产评估过程而使用，对于与国
有资产相关的评估项目，《评估说明》还供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、
相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，《评估说明》的全部或者部分内容不
得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
开元资产评估有限公司
二〇一五年九月二十六日
开元资产评估有限公司
1
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责
人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业
关于进行资产评估有关事项的说明》。
开元资产评估有限公司
2
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
(一)评估对象与评估范围内容
1、委托评估的评估对象与评估范围
本次评估的评估对象为北京掌阔科技发展有限公司的股东全部权益价值；评估
范围为北京掌阔科技发展有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及负债。
2、委托评估的资产类型、账面金额
截止评估基准日，被评估单位经审计的模拟合并资产总额为 24,443.25 万元，
其中：流动资产为 24,100.06 万元，固定资产 187.74 万元，无形资产 0.92 万元；经
审计的模拟合并负债总额为 71,917.68 万元(均为流动负债)；经审计的模拟合并净资
产为-47,474.42 万元。
上述资产与负债数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
天健审〔2015〕2-344 号无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基
础上进行的。
3、委托评估的资产权属状况
委托评估的资产均归被评估单位所有，相应的负债为被评估单位应当承担的债
务。
(二)实物资产的分布情况及特点
本次清查并申报评估的实物资产绝大部分分布在被评估单位办公室或员工携
带；实物资产主要包括电子设备。
电子设备：主要为计算机、打印机等，共 343 台套，账面原值 375.54 万元，账
面净值 187.74 万元；均放置于被评估单位办公场所内及员工携带；大部分为 2013
年以后购置并启用，评估基准日均能正常使用。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
一、知识产权
（1）商标
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有 46 项商标已经取得证书，具体情况如
下：
开元资产评估有限公司
3
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
1 北京掌阔 13502732 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
2 北京掌阔 13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27
3 北京掌阔 13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
4 北京掌阔 13502758 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
5 北京掌阔 13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06
6 北京掌阔 13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
zhangkuo
7 北京掌阔 13502748 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
8 北京掌阔 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
9 北京掌阔 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
10 北京掌阔 12672065 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
11 北京掌阔 12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
12 北京掌阔 12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
13 北京掌阔 12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
14 北京掌阔 12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20
15 北京掌阔 12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
16 北京掌阔 12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
17 北京掌阔 12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
开元资产评估有限公司
4
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
18 北京掌阔 12672081 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
19 北京掌阔 12672097 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
20 北京掌阔 12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
21 北京掌阔 12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
22 北京掌阔 12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
23 北京掌阔 12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
24 北京掌阔 12672144 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
25 北京掌阔 12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
26 北京掌阔 12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
27 北京掌阔 12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
28 北京掌阔 12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
29 北京掌阔 12296063 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
30 北京掌阔 12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
31 北京掌阔 12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
32 北京掌阔 12296084 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
33 北京掌阔 12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27
34 北京掌阔 12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27
开元资产评估有限公司
5
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
35 北京掌阔 12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
36 北京掌阔 12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
37 北京掌阔 12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
38 北京掌阔 12296034 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
39 北京掌阔 9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
40 北京掌阔 9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
41 北京掌阔 9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
42 北京掌阔 9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
43 北京掌阔 13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
44 北京掌阔 13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20
45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
46 北京掌阔 zhangkuo 13502846 第 35 类 2015.07.28-2025.07.27
（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 16 项发明
专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
专 利
专 利 申 请 授 权 取得
序号 专利名称 权属人 专利号 权 期
类型 日 日期 方式
限(年)
一种移动互联
20131054 2013/1 尚未 申请 不 适
1 网 广 告 监 测 方 北京掌阔 发明
46796 1/06 授权 取得 用
法和系统
一种手机广告
20131054 2013/1 尚未 申请 不 适
2 作 弊 点 击 的 判 北京掌阔 发明
48749 1/06 授权 取得 用
断方法
基 于 20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
3 北京掌阔 发明
MapReduce 的 81752 1/22 授权 取得 用
开元资产评估有限公司
6
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
数据处理方法、
客户端和系统
一种移动终端
20131061 2013/1 尚未 申请 不 适
4 广告调用方法 北京掌阔 发明
90221 1/28 授权 取得 用
和系统
一种移动终端
20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
5 3D 模型实现方 北京掌阔 发明
81894 1/22 授权 取得 用
法和装置
一种安卓开发
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
6 包的打包系统 掌阔技术 发明
46315 2/20 授权 取得 用
和方法
一种广告优化
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
7 投放方法和系 掌阔技术 发明
67063 2/23 授权 取得 用
统
一种移动客户
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
8 端广告调用方 掌阔技术 发明
67773 2/23 授权 取得 用
法和系统
一种 ePub 电子
20141001 2014/0 尚未 申请 不 适
9 书的加载方法 掌阔技术 发明
04119 1/09 授权 取得 用
和系统
一种预测广告 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
10 掌阔技术 发明
点击率的方法 33776 2/08 授权 取得 用
一种广告媒体
投放量的数据 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
11 掌阔技术 发明
挖掘方法和装 21590 2/08 授权 取得 用
置
一种基于移动
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
12 终端的物体跟 北京掌阔 发明
79626 4/24 授权 取得 用
踪方法和装置
一种广告积分
20141016 20140/ 尚未 申请 不 适
13 墙的屏蔽方法 北京掌阔 发明
79541 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
14 内存清理方法 北京掌阔 发明
8542X 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
15 广告请求方法 北京掌阔 发明
85307 4/24 授权 取得 用
和装置
一 种 基 于
Facebook 的 广 20151041 2015/0 尚未 申请 不 适
16 北京掌阔 发明
告投放方法和 94015 7/16 授权 取得 用
系统
带天气软件界 20143014 2014/0 2015/ 申请
17 北京掌阔 外观 10
面的手机（中国 31412 5/21 05/20 取得
开元资产评估有限公司
7
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
好天气 app)
带应用软件操
20143014 2014/0 2015/ 申请
18 作 界 面 的 手 机 北京掌阔 外观 10
71667 5/23 12/19 取得
（adwoshow)
（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51app 推荐
软著登字第
1 2012SR132574 应用系统 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500610 号
软件 V1.6
51 上网导
软著登字第 航浏览系
2 2012SR131577 原始取得 2012.12.22 北京掌阔
0499613 号 统 软 件
V1.5
51 书城在
软著登字第 线阅读系
3 2012SR132593 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500629 号 统 软 件
V1.5
安沃广告
软著登字第 技术展示
4 2012SR132590 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500626 号 系统软件
V1.1
安沃智能
软著登字第 移动广告
5 2011SR066378 原始取得 2011.09.16 北京掌阔
0330052 号 平台软件
2.0
安沃智能
软著登字第
6 2012SR107209 移动广告 原始取得 2012.11.09 北京掌阔
0475245 号
平台 3.0
安沃积分
软著登字第
7 2012SR107285 墙广告平 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475321 号
台 1.1
安沃智能
软著登字第 push 移 动
8 2012SR107302 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475338 号 广告平台
1.0
安沃移动
软著登字第 广告数据
9 2013SR106141 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611903 号 挖掘系统
V1.0
软著登字第 广告技术
10 2013SR111017 原始取得 2013.10.21 掌阔技术
0616779 号 展示系统
开元资产评估有限公司
8
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
iOS 设备客
户端软件
V4.2
Windows
软著登字第
11 2013SR105326 Phone 广告 原始取得 2013.09.29 掌阔技术
0611088 号
平台 V1.0
ZKTECH
软著登字第 Android 广
12 2013SR105869 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611631 号 告 SDK 软
件 V4.0
移动广告
软著登字第
13 2013SR105843 监测系统 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611605 号
V1.0
移动广告
软著登字第
14 2013SR112537 监测系统 原始取得 2013.10.23 掌阔技术
0618299 号
V2.0
开屏广告
软著登字第 软件开发
15 2014SR023986 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693260 号 工具软件
V1.0
移动广告
软著登字第 投放需求
16 2014SR024051 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693295 号 方平台软
件 V1.0
语音控制
软著登字第 和交互式
17 2014SR007206 原始取得 2014.01.20 北京掌阔
0676450 号 广告平台
V1.0
语音控制
软著登字第 和交互式
18 2014SR178498 原始取得 2014.11.21 北京掌阔
0847734 号 广告平台
V2.0
掌上积分
软著登字第
19 2015SR044629 商城平台 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931715 号
软件 V2.0
积分墙广
软著登字第 告展示软
20 2015SR043944 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931030 号 件 系 统
V1.9
（4）域名
北京掌阔的主要域名情况如下：
开元资产评估有限公司
9
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
华智（天津）软
1 goldbeans.com.cn 件 技 术 有 限 公 阿里巴巴 2014.03.26 2017.03.26
司
2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2012.11.06 2015.11.06
3 adwo.com 北京掌阔 万网 2004.08.23 2016.08.24
4 adwo.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
5 adwo.mobi 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
7 zhangkuo.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
10 5xiaofei.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
11 ixiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
12 ixiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
13 zhangkuo.org 北京掌阔 万网 2010.12.06 2015.12.06
14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
(四)企业申报的表外资产(如有申报)的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所统计的软件著作权、商标注册权、域名、专利
技术外未申报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹
象。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者
评估值)
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通
合伙)所出具的天健审〔2015〕2-344 号审计报告的审计结果。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
在委托方、被评估单位和相关当事方配合下，评估人员根据本评估项目的具体
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
情况，通过询问、核对、勘查、检查等方式，对评估对象进行必要的现场调查。在
核查账簿、验证资料并关注评估对象法律权属的前提下，核对《资产清查评估明细
表》的相关数据，核实委托方和被评估单位所提供资料的真实性；对评估对象所涉
及的资产进行必要的现场勘查，并通过在现场勘查过程中发现的问题，有针对性地
强化相关方面的资料收集、分析工作。具体步骤如下：
1、对被评估单位的财务会计制度及资产管理制度进行了解；
2、对被评估单位填报的评估对象所涉及的资产(负债)的《资产清查评估明细表》
进行初审，并与企业有关财务记录数据进行核对；
3、对评估对象所涉及的资产进行核实，在此基础上对实物资产的状况进行勘察、
记录；询问资产管理人员，了解被评估单位的资产经营、管理状况；
4、汇总调查结果、调整清查差异
将评估对象所包含的各项资产(负债)的清查差异进行汇总，找出形成差异的原
因，对应予调整的清查差异进行相关调整。
(二)影响资产核实的事项及处理方法
无。
(三)核实结论
经评估人员现场清查核实，核实情况与审计后资产负债表所列数据核对无误，
不存在权属不清晰的资产。
三、资产基础法评估技术说明
(一)流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款。
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款，均为人民币，账面价值为 52,769,934.37 元。
现金的账面价值为 2,185.22 元，存放在财务部，评估人员在外勤工作日对企业
现金在企业财务负责人和出纳人员盘点情况进行监盘，查阅了评估基准日至盘点日
期间现金收、支明细账和未记账的现金收付的原始单据，并汇总相关数据倒轧评估
基准日应有金额，并与审计后账面金额核对。经监盘、核对，评估基准日应有金额
与审计确认账面金额一致。评估时，以核实无误的账面值作为评估值，评估结果为
2,185.22 元。
银行存款的账面值为 52,767,749.15 元，评估人员分户审核了 2015 年 6 月 30 日
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
的银行存款日记账与银行对账单，对金额不相符的账户编制银行存款余额调节表调
节相符，并对其账户余额进行了函证，回函金额与对账单一致，未发现异常事项。
评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 52,767,749.15 元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 52,769,934.37 元。
2、应收票据
被评估企业的应收票据账面价值为 6,900,000.00 元，为其收到的无息银行承兑
汇票，通过核实其账务，并检查其库存票据无误后，以其账面值确认为评估值。
应收票据的评估值为 6,900,000.00 元。
3、应收账款
应收账款账面价值为 166,960,062.26 元，主要为应收的广告收入，其中：账面
余额 176,351,249.48 元，坏账准备 9,391,187.22 元。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程
序等，核实待估应收账款的真实性。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发生时间、业务内容及
可收回性进行分析，以及参考其以往的应收账款回收情况，发现：其账龄为 1 年以
内的，发生坏账的可能性很小；账龄较长的，一般会发生不同程度坏账损失。
评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用账龄分析法进行评估：1 年以
内考虑 5%坏账损失、1-2 年考虑 10%的坏账损失、2-3 年考虑 20%的坏账损失、3-4
年考虑 50%的坏账损失，4-5 年考虑 80%的坏账损失、5 年以上考虑 100%的坏账损
失，坏账准备评估为零,关联方不考虑坏账损失。
应收账款按以上方法评估的评估值为 166,960,062.26 元。
4、预付账款
预付账款账面价值为 7,964,142.54 元，主要为广告费。
5、其他应收款
其他应收款账面价值 6,387,072.33 元，主要为关联方往来款、租金、拆借款等，
账面余额 7,001,138.67 元，坏账准备为 614,066.34 元。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程
序等，核实待估其他应收款的真实性。
采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他
应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容主要为往
来款。评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来，按预计可收回金额估算
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
评估值，有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零。按账龄分析法计提的坏账准
备评估为零。
其他应收款按以上方法评估的评估值为 6,387,072.33 元。
6、其他流动资产
被评估企业的其他流动资产账面价值为 19,379.99 元，为其未抵扣增值税、预付
教育费及附加，通过核实其账务，并检查其库存票据无误后，以其账面值确认为评
估值。
应收票据的评估值为 19,379.99 元
(二)设备类固定资产评估说明
一)评估范围
本次被评估单位申报评估的设备共计 343 台/套/件，均为电子设备。其账面原
值为 3,755,410.62 元，其账面净值为 1,877,444.72 元，无调整。被评估单位所申报设
备均在公司所属区域内使用。
二）资产状况
委估设备主要由办公电脑、服务器和其他办公设备等组成，该公司设备基本从
国内购入。被评估单位的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况
良好。
三）评估依据
1、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
2、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
3、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
4、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
5、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
6、被评估单位申报的《固定资产——电子设备清查评估明细表》；
7、其他。
四）评估程序
首先指导公司进行资产清查，填报电子设备清查评估明细表，然后组织专业人
员进行现场勘查，对主要电子设备的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保
养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定各电子设备的成
新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值
及评估净值
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五）评估方法
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1、评估原值的估算：
由于电子办公设备单体价值较小，且购置时均包安装，故采用设备的不含税市
场价作为评估原值。
2、成新率的估算：
对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其
成新率。其估算公式如下：
六）评估举例
例：被评估单位于 2013 年 6 月启用的规格为 KFR-72LW 的格力立式空调 1 台
（见电子设备清查评估明细表第 25 号）。依估算公式有：
评估净值＝评估原值×成新率
1、评估原值的估算：
（1）设备购置价：经查阅有关价格资料及询价，该设备在评估基准日考虑折扣
后的含税购置单价约为 5,800.00（元）/台；
故：评估原值＝5,800.00/1.17
＝4,960.00（元）（取整）
2、成新率的估算：
成新率＝（8-2）÷8×100%
＝75%
根据现场勘查情况，该设备使用正常，综合考虑其成新率取为 75%。
评估净值的估算：
评估净值＝评估原值×成新率
＝4,960.00×75%
＝3,720.00（元）
七）评估结果：
金额单位：人民币元
账 面 原 值 3,755,410.62 账 面 净 值 1,877,444.72
评 估 原 值 3,559,670.00 评 估 净 值 2,037,129.00
增 值 额 -195,740.62 增 值 额 159,684.28
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
增 值 率 -0.05% 增 值 率 0.09%
八）重要事项说明：
无
(四)无形资产-财务软件评估说明
无形资产-财务软件账面价值 9,181.51 元，为用友 T3 软件、用友 U8 软件，预
计使用年限为 5 年，全部按核实后的账面值确认评估值
(五)其他无形资产评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的帐外无形资产为北京掌阔公司及其全资子公司拥有的无形
资产主要包括软件著作权、商标注册权、域名及专利技术。由于此次评估的无形资
产均属于帐外资产，无账面价值，故本次评估将北京掌阔及其全资子公司拥有的无
形资产打包进行评估。
（1）商标
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有 45 项商标已经取得证书，具体情况如
下：
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
1 北京掌阔 13502732 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
2 北京掌阔 13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27
3 北京掌阔 13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
4 北京掌阔 13502758 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
5 北京掌阔 13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06
6 北京掌阔 13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
zhangkuo
7 北京掌阔 13502748 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
8 北京掌阔 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
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序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
zhangkuo
9 北京掌阔 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
10 北京掌阔 12672065 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
11 北京掌阔 12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
12 北京掌阔 12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
13 北京掌阔 12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
14 北京掌阔 12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20
15 北京掌阔 12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
16 北京掌阔 12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
17 北京掌阔 12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
18 北京掌阔 12672081 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
19 北京掌阔 12672097 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
20 北京掌阔 12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
21 北京掌阔 12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
22 北京掌阔 12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
23 北京掌阔 12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
24 北京掌阔 12672144 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
25 北京掌阔 12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
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16
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序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
26 北京掌阔 12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
27 北京掌阔 12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
28 北京掌阔 12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
29 北京掌阔 12296063 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
30 北京掌阔 12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
31 北京掌阔 12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
32 北京掌阔 12296084 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
33 北京掌阔 12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27
34 北京掌阔 12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27
35 北京掌阔 12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
36 北京掌阔 12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
37 北京掌阔 12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
38 北京掌阔 12296034 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
39 北京掌阔 9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
40 北京掌阔 9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
41 北京掌阔 9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
42 北京掌阔 9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
开元资产评估有限公司
17
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
43 北京掌阔 13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
44 北京掌阔 13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20
45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 15 项发明
专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
专 利
专 利 申 请 授 权 取得
序号 专利名称 权属人 专利号 权 期
类型 日 日期 方式
限(年)
一种移动互联
20131054 2013/1 尚未 申请 不 适
1 网广告监测方 北京掌阔 发明
46796 1/06 授权 取得 用
法和系统
一种手机广告
20131054 2013/1 尚未 申请 不 适
2 作弊点击的判 北京掌阔 发明
48749 1/06 授权 取得 用
断方法
基 于
MapReduce 的 20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
3 北京掌阔 发明
数据处理方法、 81752 1/22 授权 取得 用
客户端和系统
一种移动终端
20131061 2013/1 尚未 申请 不 适
4 广告调用方法 北京掌阔 发明
90221 1/28 授权 取得 用
和系统
一种移动终端
20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
5 3D 模型实现方 北京掌阔 发明
81894 1/22 授权 取得 用
法和装置
一种安卓开发
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
6 包的打包系统 掌阔技术 发明
46315 2/20 授权 取得 用
和方法
一种广告优化
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
7 投放方法和系 掌阔技术 发明
67063 2/23 授权 取得 用
统
一种移动客户
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
8 端广告调用方 掌阔技术 发明
67773 2/23 授权 取得 用
法和系统
一种 ePub 电子
20141001 2014/0 尚未 申请 不 适
9 书的加载方法 掌阔技术 发明
04119 1/09 授权 取得 用
和系统
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18
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
一种预测广告 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
10 掌阔技术 发明
点击率的方法 33776 2/08 授权 取得 用
一种广告媒体
投放量的数据 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
11 掌阔技术 发明
挖掘方法和装 21590 2/08 授权 取得 用
置
一种基于移动
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
12 终端的物体跟 北京掌阔 发明
79626 4/24 授权 取得 用
踪方法和装置
一种广告积分
20141016 20140/ 尚未 申请 不 适
13 墙的屏蔽方法 北京掌阔 发明
79541 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
14 内存清理方法 北京掌阔 发明
8542X 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
15 广告请求方法 北京掌阔 发明
85307 4/24 授权 取得 用
和装置
带天气软件界
20143014 2014/0 2015/ 申请
16 面的手机（中国 北京掌阔 外观 10
31412 5/21 05/20 取得
好天气 app)
带应用软件操
20143014 2014/0 2015/ 申请
17 作界面的手机 北京掌阔 外观 10
71667 5/23 12/19 取得
（adwoshow)
（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51app 推荐
软著登字第
1 2012SR132574 应用系统 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500610 号
软件 V1.6
51 上网导
软著登字第 航浏览系
2 2012SR131577 原始取得 2012.12.22 北京掌阔
0499613 号 统 软 件
V1.5
51 书城在
软著登字第 线阅读系
3 2012SR132593 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500629 号 统 软 件
V1.5
安沃广告
软著登字第 技术展示
4 2012SR132590 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500626 号 系统软件
V1.1
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
安沃智能
软著登字第 移动广告
5 2011SR066378 原始取得 2011.09.16 北京掌阔
0330052 号 平台软件
2.0
安沃智能
软著登字第
6 2012SR107209 移动广告 原始取得 2012.11.09 北京掌阔
0475245 号
平台 3.0
安沃积分
软著登字第
7 2012SR107285 墙广告平 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475321 号
台 1.1
安沃智能
软著登字第 push 移 动
8 2012SR107302 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475338 号 广告平台
1.0
安沃移动
软著登字第 广告数据
9 2013SR106141 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611903 号 挖掘系统
V1.0
广告技术
展示系统
软著登字第
10 2013SR111017 iOS 设备客 原始取得 2013.10.21 掌阔技术
0616779 号
户端软件
V4.2
Windows
软著登字第
11 2013SR105326 Phone 广告 原始取得 2013.09.29 掌阔技术
0611088 号
平台 V1.0
ZKTECH
软著登字第 Android 广
12 2013SR105869 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611631 号 告 SDK 软
件 V4.0
移动广告
软著登字第
13 2013SR105843 监测系统 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611605 号
V1.0
移动广告
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（4）域名
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2、无形资产权属核实及价值定义
本次评估的技术权属为技术所有权，所谓所有权是指包括对技术的使用权、使
用许可权和获取报酬权及转让权等权利。所谓使用权是指在符合国家有关法律、法
规并不损害社会公共利益的前提下，以盈利或非盈利为目的直接或间接利用委估技
术按特定目的生产、销售相关技术产品；所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他
人使用上述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利；转让权是指可以向他
人转让上述使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。
3、评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入本次评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了
初步评估技术方案和评估人员配备方案；向产权持有单位提交评估资料清单和评估
申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导产权持有单位准备评估所需资料和填
写资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
(1)核对账目：根据产权持有单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与
产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有单位的其
他无形资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核
对了原始记账凭证等。
(2)资料收集：评估人员收集了其他无形资产有关的费用凭证等评估相关资料。
(3)现场勘查：评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日其他无形资
产的实施情况进行了现场勘查。
(4)现场访谈：评估人员向产权持有单位调查了解了其他无形资产所属技术领域
的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信
息、资料；调查了解了其他无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、
相关行业政策发展状况、同类产品的竞争状况、其他无形资产产品的获利能力等相
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关的信息；调查了解了其他无形资产账面原值构成等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方
法，确定其在评估基准日的价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写无
形资产评估技术说明。
4、评估方法
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已申请注册的计算机软
件著作权、域名及专利技术。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》、《专利资产评估指
导意见》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经
济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、
可信地计量，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，
即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本
法。
考虑到本次委估无形资产包含专有技术和专利的特定情况以及市场环境和信息
条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对委估资产的特点，经过反复分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值
是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通
过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，
以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P (1 r )
i 0.25
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第 i 年预期利润额
n- 收益年限
r－折现率
5、评估过程及相关参数的确定
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1)技术的经营寿命周期(超额收益期限)的确定
技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。软件著作权的法定保护期为
法律规定范围内的保护期限，根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，本次
委估软件著作权法定保护期为 50 年，收益年限为软件著作权能够为企业带来超额收
益的时间，委估软件著作权为电子商务和网上支付领域的技术，更新换代较快，收
益年限明显短于法定保护年限，而其他相关专有技术没有法律规定的年限限制。综
上所述，评估人员根据技术改进、研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合委
估软件著作权的特点个行业发展状况和企业自身的技术保护措施等因素，且为了方
便估算及与财务口径对接，本次评估基本确定上述技术无形资产的收益年限为 5.50
年，即自 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2)利润额的预测
利润额的预测，见下表，详细预测见收益法说明。
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润额(万元) 1,724.06 4,999.84 6,999.67 9,999.67 17,926.81 22,242.75
3)无形资产分成率的估算
为了测算技术对利润的贡献，评估人员运用多种评估技术对利润分成率进行估
算：
(1)四分法：企业所获利润是由资金，组织，劳动和技术这四个因素的综合成果，
因而技术所获利益应占总利益 25%左右，并根据被评估技术的具体情况进行修正后，
估算其利润分成率约为 24%左右。
(2)按国际通常惯例及联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的
价格进行分析后，认为利润分成率在 16%一 27%较为合理。
综合上述几种方法考虑，对委估技术目前的利润分成率为 25%。
(3)技术贡献率衰减的考虑
由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术
改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术
也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造
技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考
虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降，对分成率每年考虑 10%的衰减率。则分成率分
别为 20.00%、16.00%、9.60%、5.76%、3.46%。
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4)折现率的估算
本次技术资产折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本(WACC)倒推法
估算，由于 WACC=R1×营运资金价值/整体资产价值＋R2×固定资产价值/整体资产价
值)+ R3×无形资产价值/整体资产价值，(其中：R1：为营运资金预期投资回报率；R2：
为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回报率)故
R3=(WACC- R1×营运资金价值/整体资产价值- R2×固定资产价值/整体资产价
值)/(无形资产价值/整体资产价值)
(1)全部资本加权平均成本确定(WACC)
根据本次北京掌阔股权价值收益法评估中确定的加权平均资本成本为 13.10%.
(2)对于营运资金预期投资回报率我们以 1 年期银行贷款利率折算为复利 5.20%
(税前)近似估算，税后回报率 3.90%；
(3)对于非流动资产预期投资回报率我们采用了 5 年以上期银行贷款利率折算为
复利 5.77%(税前)，税后非流动资产预期投资回报率 4.33%；
(4)对于土地使用权预期投资回报率我们采用基准地价报告中土地还原利率 7%
估算，土地使用权预期投资税后回报率 5.25%。
对于各类资产权重比率我们结合对比公司的近 5 年末的平均值估算；通过各类
无形资产在总体无形资产中的比重，计算出各类无形资产的折现率。具体数据如下：
各类资产税 所 得
对比公司 电广传媒 蓝色光标 省广股份 平均值 各类资产税后折现率
前折现率 税率
全投资价值 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 15.25% 15% 12.96%
营运资金 14.43% 10.02% 19.76% 14.74% 5.35% 15% 4.55%
有形非流动资产 39.15% 6.13% 1.62% 15.63% 0.00% 15% 0.00%
土地使用权 0.36% 0.00% 0.00% 0.12% 7.00% 15% 5.95%
无形非流动资产 46.06% 83.85% 78.62% 69.51% 20.80% 15% 17.68%
按上述公式测算无形资产折现率为 18.82%，本次以该折现率作为本次评估委估
无形资产的未来超额收益的折现率。
6、评估值的确定
按估算公式：
n
K Ai
P (1 r )
i 0.25
i
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=3,540.33 (万元)
委估无形资产的价值估算详细过程见下表
单位金额：人民币万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润额 1,724.06 4,999.84 6,999.67 9,999.67 17,926.81 22,242.75
无形资产分成率 25.00% 20.00% 16.00% 9.60% 5.76% 3.46%
分成额 431.02 999.97 1,119.95 959.97 1,032.58 768.71
折现率 17.68% 17.68% 17.68% 17.68% 17.68% 17.68%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9601 0.8498 0.7221 0.6136 0.5214 0.4431
折现值 413.83 849.74 808.71 589.05 538.41 340.60
无形资产评估值 3,540.33
综上所述，委估无形资产评估值合计 3,540.33 万元。
(六)负债评估说明
1、应付账款
应付账款账面价值 110,412,148.37 元，主要为应付货款。评估人员通过核对总
账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对大额款
项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准
确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支
付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 110,412,148.37 元。
2、预收账款
预收账款账面价值 34,005,800.59 元，主要为预收货款。评估人员通过核对总账
和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对大额款项
进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，
账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的
款项。故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 34,005,800.59 元。
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 2,127,731.15 元，系应付工资。
评估人员通过核对总账和明细账、查阅被评估单位的工资标准文件、每月工资
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发放表、发放记录及账务处理记录等并与审计报告核对等方式对应付工资进行核实。
经清查核实，其计提及发放核算准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估
申报表的数据一致，未发现无需支付的款项。故以核实无误的审计后账面值估算其
评估值为 2,127,731.15 元。
4、应交税费
应交税费账面价值 10,648,341.90 元，具体明细及金额如下表： 单位：元
分 类 税率 金额 发生日期
增值税 3%、6% 5,205,718.83 2015 年 6 月
营业税 5% 1,003.42 2015 年 6 月
企业所得税 15% 5,249,416.29 2015 年 6 月
代扣代缴个人所得税 132,434.58 2015 年 6 月
城市维护建设税 7% 49,744.32 2015 年 6 月
教育费附加 3% 6,934.76 2015 年 6 月
文化事业建设费 3% 2,707.96 2015 年 6 月
其他 381.74 2015 年 6 月
合 计 10,648,341.90
评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、抽
查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，
其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据
一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为
10,648,341.90 元。
5、其他应付款
其他应付款账面价 561,982,737.46 元，主要为往来款、借款等。
评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、并
对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录
真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发
现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为 561,982,737.46
元。
(七)资产基础法评估结果汇总
评估人员将评估对象所包含的各项资产及负债按照适宜的评估方法进行评估后
所得的评估结果加和(汇总)得到评估对象市场价值的总评估值。详见下表：
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值
项 目
A C D=C-B
流动资产 1 24,100.06 24,100.06 0.00
非流动资产 2 343.19 3,899.49 3,556.30
其中： 固定资产 3 187.74 203.71 15.97
无形资产 4 0.92 3,541.25 3,540.33
递延所得税资产 5 154.53 154.53 0.00
资产总计 6 24,443.25 27,999.55 3,556.30
流动负债 7 71,917.68 71,917.68 0.00
非流动负债 8 0.00
负债合计 9 71,917.68 71,917.68 0.00
净资产（所有者权益） 10 -47,474.42 -43,918.13 3,556.30
评估结论根据以上评估工作得出。
四、收益法评估技术说明
一)宏观、区域经济因素分析
(一)国家、地区有关企业经营的法律法规
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过修订)；
2、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过)；
3、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 76 号)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共财政部令第 65
号)；
5、《中华人民共和国合同法》(1999 年 3 月 15 日中华人民共和国第九届全国
人民代表大会第二次会议通过)；
6、《中华人民共和国劳动合同法》(国务院令第 535 号)；
7、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联〔2009〕13 号）；
8、《国务院关于修改〈出版管理条例〉的决定》中华人民共和国国务院令第
594 号；
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9、《互联网出版管理暂行规定》中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共
和国信息产业部令第 17 号。
(二)国家、地区经济形势及未来发展趋势
2015 年以来，面对全球经济深度调整和国内经济下行的压力，中国政府坚持稳
中求进，主动引领经济发展新常态，以提高质量效益为中心，着力调结构转方式，
深化改革开放，充分激发市场活力，持续推进民生改善。一季度国民经济开局平稳，
经济增速保持在合理区间，结构调整稳步推进，转型升级步伐加快，经济发展新动
能逐渐积聚。
(1)国民经济平稳增长。中国经济发展进入新常态，增长速度有所回落，但缓中
有稳、稳中有进，结构优化趋势明显。一季度国内生产总值 140667 亿元，按可比价
格计算，同比增长 7%。分产业看，第一产业增加值 7770 亿元，同比增长 3.2%；第
二产业增加值 60292 亿元，增长 6.4%；第三产业增加值 72605 亿元，增长 7.9%，
较第二产业高出 1.5 个百分点，占国内生产总值的比重达 51.6%，比上年同期提高
1.8 个百分点，高于第二产业 8.7 个百分点。经济结构向服务主导型提升趋势更加明
显。节能降耗继续取得新成效，单位国内生产总值能耗同比下降 5.6%。
表：2013 年二季度-2015 年一季度中国 GDP 同比增速
数据来源：国家统计局
(2)农业生产形势稳定。2015 年以来，国家继续巩固“三农”重中之重地位，持续
实施强农惠农政策，进一步调动粮食生产积极性。据调查，2015 年全国稻谷意向种
植面积增长 0.2%，小麦增长 0.7%，玉米增长 1.9%，棉花减少 11.2%。目前，主产
区苗情正常。一季度，猪牛羊禽肉产量 2315 万含，同比下降 1.4%，其中猪肉产量
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1557 万含，下降 3.1%。
(3)工业生产增速有所回落。受市场需求乏力、化解部分制造业过剩产能等因素
影响，工业生产增速放缓，但企业创新和转型升级步伐加快。一季度，全国规模以
上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.4%。增幅比上年同期回落 2.3 个百分点。
国家推动高新技术产业和装备制造业发展取得明显成效，高技术产业增加值同比增
长 11.4%，装备制造业增长 7.7%，增速分别比规模以上工业快 5.0 和 1.3 个百分点。
分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长 1.7%，集体企业增长 2.4%，股份制
企业增长 7.4%，外商及港澳台商投资企业增长 4.3%。分三大门类看，采矿业增加
值同比增长 3.2%，制造业增长 7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 2.3%。
分产品看，564 种产品中有 333 种产品产量同比增长。规模以上工业企业实现出口
交货值 26287 亿元，同比增长 2.9%。一季度，全国规模以上工业企业实现利润总额
12543.2 亿元，同比下降 2.7%，降幅比 1-2 月收窄 1.5 个百分点。
(4)固定资产投资增速放缓。国家加快投融资体制改革，放宽市场准入，新的市
场主体大量涌现，激发了民间投资活力。一季度，固定资产投资(不含农户)77511 亿
元，同比名义增长 13.5%(扣除价格因素实际增长 14.5%)，增幅较上年同期回落 4.1
个百分点。其中，国有控股投资 23611 亿元，增长 14.4%；民间投资 50349 亿元，
增长 13.6%，占全部投资的比重为 65%。较上年同期提升 0.2 个百分点；分地区看，
东部地区增长 12.2%，中部地区增长 15.9%，西部地区增长 12.6%，中西部地区投资
增速继续快于东部地区。分产业看，第一产业投资 1553 亿元，同比增长 32.8%；第
二产业投资 31361 亿元，增长 11%；第三产业投资 44597 亿元，增长 14.7%。占全
部投资的 57.5%，较上年同期提升了 0.6 个百分点。其中，基础设施投资增长 23.1%，
比上年同期高出 0.6 个百分点，棚户区改造等民生工程建设继续加快。一季度，全
国房地产开发投资 16651 亿元，同比名义增长 8.5%(扣除价格因素实际增长 9.5%)，
其中住宅投资增长 5.9%。
(5)城乡居民消费平稳增长。一季度，社会消费品零售总额 70715 亿元，同比名
义增长 10.6%(扣除价格因素实际增长 10.8%)，较上年同期回落 1.4 个百分点。其中，
城镇消费品零售额 60709 亿元，同比增长 10.4%，乡村消费品零售额 10007 亿元，
增长 11.6%。按消费形态分，餐饮收入 7458 亿元，同比增长 11.3%，商品零售 63257
亿元，增长 10.5%，较上年同期回落了 1.7 个百分点。限额以上单位商品零售增长
7.8%。电子商务保持蓬勃发展态势，网上商品零售额增长 41%，占社会消费品零售
总额比重达 8.9%。信息消费增长迅猛，通讯产品更新换代加快，节能环保产品销售
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势头良好。一季度全国限额以上单位通讯器材零售额同比增长 38.5%，增速比上年
同期提高 23.3 个百分点，家用电器和音响器材销售增长 13.7%，新能源汽车销售增
长超过 50%。
表：2014 年以来中国社会消费品零售总额同比增长
数据来源：国家统计局
(6)对外经济平稳发展。一季度，中国进出口总额 9042 亿美元，同比下降 6.3%；
出口 5139 亿美元，增长 4.7%；进口 3902 亿美元，下降 17.6%。贸易顺差 1237 亿
美元，增长 6.1 倍。一般贸易进出口 5002 亿美元，下降 6%，加工贸易进出口 2842
亿美元，下降 7%。中国坚持对外开放，稳步推进外商投资体制改革，不断改善投
资环境，增强了跨国公司来华投资的信心。一季度，实际使用外资金额 2145.7 亿元
人民币(折 348.8 亿美元)，同比增长 11.3%(未含银行、证券、保险领域数据，下同)，
较上年同期提高了 5.8 个百分点。利用外资结构进一步优化，服务业实际使用外资
同比增长 24.1%，在外资总额中的比重为 61.9%，较上年同期提高 6.8 个百分点。其
中金融服务业、分销服务业、运输服务业实际使用外资规模较大，占外资服务业比
重分别为 25.2%、8.7%和 4.7%。制造业实际使用外资 112.2 亿美元，同比下降 3.6%，
但部分高端制造业引资较快增长。其中，通信设备、计算机及其他电子设备制造业，
交通运输设备制造业，化学原料及化学制品业分别占外资制造业总额的 20%、9.6%
及 9%。东部地区实际使用外资快速增长 18.8%，中西部地区实际使用外资分别下降
了 26%及 15.2%。一季度，中国境内非金融类投资者共对全球 142 个国家/地区的 2331
家境外企业进行了直接投资，累计实现投资 257.9 亿美元，同比增长 29.6%。其中
对欧盟投资是去年同期的 8 倍多，对中国香港、东盟、美国和俄罗斯的投资分别增
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长 44.4%、51.4%、37.4%和 14.3%。
表：2014 年 1 月以来中国实际使用外资情况
数据来源：国家统计局
(7)居民消费价格低位运行。一季度，居民消费价格同比上涨 1.2%，涨幅较上
年同期回落 1.1 个百分点，比上年全年回落 0.8 个百分点。其中，城市上涨 1.2%，
农村上涨 1.0%。分类别看，食品价格同比上涨 1.9%，烟酒及用品下降 0.5%，衣着
上涨 2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨 1.2%，医疗保健和个人用品上涨 1.7%，
交通和通信下降 1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨 1.2%，居住上涨 0.7%。在食
品价格中，粮食价格上涨 2.8%，油脂价格下降 5.1%，猪肉价格下降 1.7%，鲜菜价
格上涨 1.4%。3 月份，居民消费价格同比上涨 1.4%，环比下降 0.5%。一季度，工
业生产者出厂价格同比下降 4.6%，工业生产者购进价格同比下降 5.6%。
(8)居民收入和就业持续增长。一季度，全国居民人均可支配收入 6087 元，同
比名义增长 9.4%，扣除价格因素实际增长 8.1%。分城乡看，城镇居民人均可支配
收入 8572 元，同比名义增长 8.3%，扣除价格因素实际增长 7%；农村居民人均可支
配收入 3279 元，同比名义增长 10%，扣除价格因素实际增长 8.9%。农村居民人均
可支配收入实际增速快于城镇居民 1.9 个百分点。城乡居民收入差距持续缩小，一
季度城乡居民人均可支配收入倍差 2.61，比上年同期缩小 0.05。就业市场基本稳定，
城镇新增就业人数 320 万，2 月末，农村外出务工劳动力总量 16331 万人，同比减
少 602 万人，下降 3.6%。外出务工劳动力月均收入 3000 元，同比增长 11.9%。
(9)货币信贷平稳增长。3 月末，广义货币(M2)余额 127.53 万亿元，同比增长
11.6%，分别比上月末和上年末低 0.9 和 0.6 个百分点。狭义货币(M1)余额 33.72 万
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亿元，增长 2.9%，流通中货币(M0)余额 6.2 万亿元，增长 6.2%。一季度，新增人民
币贷款 3.68 万亿元，同比多增 6018 亿元，信贷对经济增长的支撑作用有所增强。
一季度社会融资规模增量为 4.61 万亿元，比去年同期少 8949 亿元。新增人民币存
款 4.15 万亿元，同比少增 1.64 万亿元，主要是互联网金融及居民投资多元化快速发
展替代了部分银行存款。
总的来看，一季度国民经济运行总体平稳，尽管经济增速有所放缓，但就业形
势相对稳定，居民收入同步增长，消费价格和市场预期基本稳定，结构调整与转型
升级势头良好，积极因素和新生动力正在积聚。下一阶段，中国政府将坚持稳中求
进的总基调，保持定力、灵活施策，加大区间调控、结构调控、定向调控力度，保
持经济运行在预期合理区间。同时，着力深化改革开放，加大简政放权、放管结合
力度，着力促进大众创业、万众创新，加大公共产品、公共服务投入，以“双引擎”
塑造经济发展新格局。
表：2013-2015 年一季度中国宏观经济主要指标(单位：%)
数据来源：国家统计局。
(三)有关的财政、货币政策
我国 2015 年继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策
的连续性和稳定性，增强调控的针对性、灵活性、前瞻性，继续处理好保持经济
平稳较快发展、 调整经济结构和管理通胀预期三者关系。对于继续实施积极的财
政政策，更好地发挥积极财政政策在稳增长、调结构、促改革、惠民生中的作用。
对于继续实施稳健的货币政策。把握好促进经济增长、 稳定物价和防范金融风险
之间的平衡。要更加有预见性地加强和改善宏观调控，准确把握好调控的力度、
节奏、重点，并根据形势的变化及时作出预调、微调，解决经济运行中的突出矛
盾，提高发展质量和效益。
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二)行业现状与发展前景分析
（一）行业现状
近几年来，随着移动电商、移动搜索、移动广告等多种移动营销形式的出现，
中国移动营销市场快速增长，年均增长率超过 100%。2013 年以来，整个中国移动
营销市场规模达 155.2 亿，增速为 105.0%，呈现较快发展。随着广告主逐渐认识到
移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预
计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到 2017 年，市场规模将超过到 1200 亿。
其中，移动广告市场将在三年内突破 100 亿，5 年均增长率达到 90%以上，快
速增长到 2016 年的 117 亿。
中国移动广告市场高速发展并前景广阔
亿元
300 CA GR: 9 2 . 6 %
200
100
25.9
0
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E
资料来源： iiM e d ia、 华泰证券研究
随着用户行为移动端的迁徙,移动营销市场的爆发,移动应用广告平台市场作为
移动营销产业链的重要一环,领衔移动营销的发展。
移动应用广告平台积累了庞大的用户覆盖,并积极与媒体资源进行合作拓展;
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手游的爆发以及苹果对于刷榜的限制,使得 2013 年 8 月起积分墙广告有大规模
爆发,由此大幅度提高了以行业广告为主的移动广告平台的收入水平;
品牌广告主加大广告预算,为移动应用广告平台带来了较大的营收,此外应用广
告平台积极与广告公司、广告代理公司等合作,开发拓展服务品牌广告主,品牌广告主
开始加大移动应用平台的投放预算。品牌广告主产生的利润大于行业广告主。
资源优势促进移动应用广告平台的快速发展,未来移动应广告平台在技术发展
上需要持续提高,发展潜力大。
（一）国家政策对行业的影响
移动互联网已经成为中国经济体中最活跃的行业之一，得到了国家和地方政府
的明确支持。在 2015 年 3 月 5 日举行的两会中，李克强总理在政府工作报告中提到，
制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等于现代制造
业结合。早在 2013 年 8 月 14 日，国务院就印发了《关于促进信息消费扩大内需的
若干意见》，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手
段；
移动互联网广告作为以技术为依托的文化创意产业也得到了国家和地方政府
的明确支持。2014 年国务院颁布了关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发
展的若干意见 （国发〔2014〕10 号）。2014 年《北京市文化创意产业提升规划》该
规划提出，到 2020 年，构建起富有首都特色的“3+3+X”文化创意产业体系，产业支
柱地位更加巩固，成为支撑本市科学发展、绿色发展、创新发展的核心引擎，推动
首都建设成为中国最具活力的文化创意名城、在世界上具有重大影响力的著名文化
中心，文化氛围浓郁，创新活力四射，环境和谐宜居。文化创意产业增加值占 GDP
比重达到 15%以上。
同时国家对移动互联网行业的监管也越来越完善，推进行业向健康成熟的方向
发展。2013 年工业和信息化部关于加强发布并执行《关于加强移动智能终端进网管
理的通知》，通过对提供 APP 的第三方平台备案等管理，加强对个人信息安全和合
法权益的保护；2013 年文化部发布并执行《网络文化经营单位内容自审管理办法》，
由政府部门承担的网络文化产品内容审核和管理责任将更多地交由企业承担，移动
游戏的内容自审将首先试行；
2015 年 3 月 11 日，在中国广告协会网络互动分会主持、在互动广告标准委员
会统筹下、北京掌阔参与制定的中国第一部规范移动互联网广告的行业标准《移动
互联网广告标准》正式发布，并将于 2015 年 3 月 15 日正式执行。
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（二）行业发展趋势
1.未来智能手持终端将占比高于 70%
据艾瑞咨询统计的报告显示，中国智能手机市场占有率仅有 20%，远低于智
能手机市场占有率高于 50%的欧美国家，相比之下有很大的发展空间。同时，智能
终端的普及使得台式机，笔记本电脑与移动终端的界限越来越模糊，许多以前只能
在台式机或笔记本实现的功能已经越来越多可以在智能移动终端上实现了。
2.移动终端与 PC、电视互补
移动与 PC 和智能电视的优势将互补，实现跨屏的互补效应。比如说，在周末，
移动互联网的使用率更高，而台式机主要在工作日，电视主要在休息时间，当用户
更多的使用移动终端接入互联网时将为应用厂商带来巨大商机。基于多屏互动的广
告形式会越来越得到广告主的青睐。
3. 广告形式多样化,互动式广告及原生广告将越来越受欢迎
移动应用广告在除了 Banner、插屏、开屏、积分墙等广告形式外,开始开拓更
加多样化的广告形式,包括移动视频以及原生广告等。此外，现有技术被广泛应用到
移动应用广告上,包括二维码、图像识别、VR／AR、语音识别等,这些技术的推出,
使得移动端的互动广告形式提升,未来互动及原生类广告会逐渐增多，成为未来一大
趋势。
4. 广告主效果评测标准全面化
随着品牌广告主数量逐渐增多,品牌广告会不断加大投放比例。品牌与效果一
直是行业根据不同的活动目标和广告主类型区分业务的方式，效果广告和品牌广告
两者相辅相成,效果是品牌建设的结果,而非原因。未来，品效合一的趋势能够提升平
台的价值。
5. 移动媒体的价值不断提升
智能终端的逐渐普及,传统媒体和互联网媒 体也加入移动媒体的开发建设中,
开发者意 识的不断成熟,使得优质媒体绝对数量有所提升,同时随着 APP 广告形式
的创新以及 APP 植入广告、定制广告的增多,使得用户 广告用户体验提升,也越来越
多的得到了广告主的认可,移动媒体价值会更多更快的释 放,促进整体市场的发展。
6.移动互联网的发展空间还很大
基于移动互联网的市场还有很多尚待挖掘，拥有无限想象空间，伴随着移动互
联网时代的到来，智能终端普及以及云计算的大规模普及，数据挖掘技术的不断积
累和发展，行业的发展将进入一个新的阶段。
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（三）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
移动互联网产业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门
槛越来越高。移动互联网企业持续发展所需要的核心技术以及配套服务应用的开发
都需要企业具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着移动互联网应用技术的不
断更新，移动互联网企业应当具备持续研发能力和不断的研发投入，需要不断更新、
优化其技术，才能满足和引领市场的需求。
2、用户资源壁垒
移动互联网产业的终端用户越多，其规模效应就越显著，增值服务和应用价值
就越大。同时，由于移动互联网产业的品牌依赖度较大，需要建立起一定的市场知
名度和美誉度，方能取得用户的信任。移动互联网产品功能和服务与客户的操作习
惯相关，用户往往会形成一定的依赖性，这种用户黏性使得用户不会轻易更换所用
的产品和服务，市场新进入者难以在短期内获得用户足够的信任，以改变其使用习
惯，这为市场新进入者设置了用户资源壁垒。
3、人才壁垒
移动互联网产业核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具
有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识，以及服务品牌广
告主的丰富经验 。我国移动互联网应用专业方面的教育起步较晚，网络应用方面的
专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成行业进入的人才壁垒。北京掌阔培养
了一批领先行业的技术和创意人才，成为公司业务领先行业的基础。
4、资金壁垒
移动互联网产业的产品研发及服务运营需要大量的资金投入，企业在软硬件、
团队和人才建设、IDC 服务器及带宽租赁以及市场营销推广等方面均需要巨大的资
金投入水平以实现产业的规模化。由于移动互联网公司普遍具有轻资产的特性，除
自有资金以外的融资渠道较受限制，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。
三）被评估企业的业务分析
（一）公司概况
北京掌阔是一家成立于 2010 年的移动互联网广告企业，是国内移动互联网行
业领先的整合移动营销广告服务商。
北京掌阔通过和移动互联网行业的众多 App 公司和开发团队建立广告合作关
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系，建立了庞大的移动流量资源库，涵盖了商旅、社交、游戏、阅读、工具、新闻、
杂志等众多媒体类别，数量超过 10 万个。
北京掌阔通过庞大的移动媒体资源和积累的移动整合营销经验，在 5 年中服务
了超过 1000 家品牌客户，包括汽车、快消、IT 数码、金融等；超过 500 家移动互
联网行业内客户，包括游戏、电商等，获得各类移动营销奖项几十余个，在移动营
销领域树立了领先地位。
（二）公司主营业务
北京掌阔依托丰富的媒介资源和移动互联网营销创意能力，建立了多个业务
线。目前的主营业务有品牌广告业务、行业广告业务、海外广告业务三个部分。见
下图。
北京掌阔
品牌广告业务 行业广告业务 海外广告业务
北京掌阔的主营业务主要是品牌广告和行业广告业务。独立开发了移动广告平
台（www.adwo.com），让 App 开发者、开发团队和开发公司在平台上面注册，下载
安沃提供的广告投放 SDK（软件开发包），在自己的 App 界面下嵌入 SDK。当用户
使用某个嵌入安沃广告 SDK 的 App 时，安沃移动广告平台将收到广告请求，并根
据广告投放策略，自动回复相应的广告内容给该用户的手机。广告内容包括：广告
素材、跳转链接等。当用户看到广告展示，如果有兴趣，产生了点击，并产生后续
行为。安沃移动广告平台将根据这些数据和广告主、媒体（即 App）进行结算，赚
取中间差价。
常见的计费方式有：
CPM：按照广告的千次展示计费；
CPC：按照广告产生的点击次数计费；绝大部分广告主和开发者都是按照这种
方式结算。
CPA：按照广告产生的效果数计费，如针对行业客户，产生了一个 App 的激
活。
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（三）公司主要业务流程
品牌和行业广告业务均依托于安沃移动广告平台，主要业务流程包括需求沟
通、策略制定、投放执行、效果衡量四个环节。如下图所示：
发现销售机会，和客
户进行需求沟通
根据沟通结果，制定 否，继续沟通
营销策略
客户认可？
是
客户下单
投放执行
效果衡量
客户结算
（1）需求沟通
公司为了向每一位客户提供最有价值的营销服务，将综合分析客户的现状，具
体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状、受众现状多个维度进行市场调研和数
据分析，为策划制定做好准备。
（2）策略制定
公司通过综合分析广告主的品牌、产品及受众等因素，制定传播内容规划方案，
充分调动媒体资源，对广告主与受众之间的互动活动做好前期准备工作，并根据方
案制定的情况对营销渠道进行配比；在与客户进行多次沟通核对后，最终确定创意、
媒介计划等多方面的营销策略。
如果客户认可公司提供的方案建议，将会开始合作，合作方式有：
签订全年的移动营销框架合同，每次项目下单以邮件形式进行。
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单独针对每次项目签订移动广告投放合同。
（3）投放执行
在具体执行过程中，公司根据广告主需求进行素材设计、文案撰写、投放页面
的制作等具体内容制作工作，然后根据方案进行媒体资源选择和媒体排期操作，并
最终落地执行。
通常，针对安沃广告平台接入的媒体，安沃通过在安沃移动广告平台上创建广
告，直接按照规定投放规则，在这些媒体上进行广告曝光，并带来后续的点击行为。
针对买断或者获得优势价格的媒体，将通过多种投放方式，如广告平台、服务器接
口投放、手动下单等多种方式，进行广告投放。
在投放的过程中，公司还会实时进行效果监测，不断的优化调整方案，以满足
客户的需求。
（4）效果衡量
公司在完成项目后，将对项目执行情况及监测数据进行总结， 以衡量是否达
到客户要求的效果。公司会对部分优秀案例进行分享，分析优化方案及提升空间，
为今后策略制定及项目执行时的优化做好准备。
（三）公司业务类型及经营模式
1、品牌广告业务
品牌广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，和品牌营销策划能
力，为品牌客户进行移动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总
结的移动营销服务。
安沃移动广告平台，指北京掌阔独立开发运营的移动广告网络平台。
①盈利模式
品牌广告业务中：第一种模式下，安沃利用上述的移动广告平台的运营机制，
将广告客户的广告投放到接入安沃广告平台的众多长尾 App 媒体的广告位上，获取
售卖价格和 App 媒体结算价格之间的价差；第二种模式下，公司通过独家、客户保
护等方式和知名媒体合作，买断或者获得其资源的优势价格，采取平价或者溢价销
售方式给有意向的广告主获取售卖价格与资源采购成本的价差并获得广告发布媒体
的返点。
在这两种盈利模式之下，公司的竞争能力主要体现在：
通过很强的技术能力实现广告的精准投放和流量的最大化利用，从而提高媒体
的 eCPM（千次广告展示中可以获得广告收入），从而粘住媒体，长期和安沃合作。
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通过销售和媒介的紧密团队协作，捕捉到客户对于媒体合作的机会，策划和媒
介紧密协作，开发出新的媒体合作形式，如 O2O、原生植入等泛移动广告形式，增
加客户的投放预算，让公司和媒体均能受益。
②采购模式
针对安沃移动广告平台的媒体资源，公司构建了一个完整的资源发现、资源拓
展、平台接入、日常服务和月度结算的采购服务流程。
资源发现
资源拓展
平台接入
日常服务
月度结算
资源发现：指从应用商店抓取、新闻报道等多种来源获得移动媒体的信息，记
录在案，安排拓展。
资源拓展：指公司商务人员主动联系发现的媒体资源的对应公司，商谈广告合
作。
平台接入：指公司商务人员辅助媒体公司的技术人员进行广告接入工作，包括
引导下载、协调解决技术问题等等。
日常服务：指公司的商务人员日常和媒体公司的对接人员进行沟通，内容通常
包括技术问题协调解决、收入情况回顾和适当建议等等。
月度结算：指安沃移动广告平台每个月通知媒体公司进行广告收入的结算。通
常的采购计费方式是 CPC。
针对热门的合作媒体资源，公司搭建了制定目标、商务拓展、项目合作、定期
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结算、周期总结的采购流程。如下图：
制定目标
商务拓展
日常项目合作
定期结算
周期评估
制定目标：指公司媒介团队和销售、客户、公司管理层等多方沟通，确定中长
期（半年或者全年）的媒介资源合作目标。
商务拓展：指公司媒介团队针对制定的目标媒体资源进行商务谈判，通常达成
的合作方式有独家买断合作或者以最优惠采购价格进行合作。
日常项目合作：包括日常项目的需求沟通、项目执行。如果合作以服务器对接
进行广告投放，还需要针对项目中出现的技术问题协调解决。
定期结算：指针对合作的热门媒体，每个季度或者半年针对完成的项目进行结
算。常见的采购计费方式有买断、CPD（按照广告出现的天数计费）、CPM、CPC
等。
周期评估：指媒介团队针对所有合作的热门媒体，根据项目数据进行评估，评
估的维度主要有广告资源的点击、效果等的性价比。
③销售模式
品牌广告业务面向社会各个行业的客户，如汽车、快消、IT、金融等。这些客
户都有自己长期的广告客户代理。所以，品牌广告的销售，有直客和渠道代理两种
模式。直客模式指销售工作主要面向直客展开，和直客直接沟通需求，期间也会让
代理加入需求确认等过程，并完成下单。渠道代理模式指销售工作主要面向客户代
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理展开，和客户代理沟通需求，达成合作。
因为整个商业链条上，直客拥有绝对的话语权，所以直客模式对于公司的客户
资源和业务的问题非常重要。安沃目前的汽车、快消、IT 等行业的主要收入都是来
自于直客销售模式。
④结算方式
采购支出：针对接入安沃广告平台的媒体，公司按月度向媒体方支付相应的媒
体采购成本。针对买断或者获得优势价格的媒体，通常公司按照和客户的广告投放
合同收到客户款后，按照约定帐期支付给媒体。
广告费收取：针对 5 万元以下的投放，公司在广告位上线前 3 天预收客户广告
费。针对大于 5 万元的广告投放，公司将根据合同规定的款期进行广告费收取。
（四）主要客户
公司主要的广告主客户有：一汽大众、一汽奥迪、奔驰、宝马、凯迪拉克、克
莱斯勒、欧莱雅、雅诗兰黛、蒙牛、红牛、圣元、华为、OPPO、宜信等。
客户拓展方式
公司员工主要通过以下方式寻求业务合作：
序号 途径 方式
1 行业经验 向自己经常合作的客户介绍营销方案
2 行业 QQ 群 关键字搜索行业群，快速接解业内资源
3 行业媒体资讯 监控各个行业或者媒体上出现的新的品牌客户
4 广告营销大会 参加北京、上海、广州等地的广告营销大会，发掘资源
5 朋友介绍 业内朋友间相互推荐资源
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呈现形式
2、行业广告业务
行业广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，为行业客户进行移动
广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总结的移动营销服务。
行业客户特指移动互联网行业内的客户，如游戏、电商、工具类 App 客户。
常见的推广目标为 App 下载。
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①商业模式
行业广告业务中，盈利模式和采购模式和品牌广告业务相同。销售模式上，因
为大多数游戏、电商和工具客户并没有客户代理的合作伙伴，因此，行业广告业务
的销售模式基本都是直客销售模式。
行业广告业务流程和品牌广告业务相同，请参见品牌广告业务流程。
②结算方式
采购支出：针对接入安沃广告平台的媒体，公司按月度向媒体方支付相应的媒
体采购成本。
广告费收取：针对 1 万元以下的投放，公司在广告位上线前 3 天预收客户广告
费。针对大于 1 万元的广告投放，公司将根据合同规定的款期进行广告费收取。
③主要客户
行业广告业务主要服务的客户有：
游戏：游族、蓝港、完美、盛大、乐元素、龙图等。
电商：美团、京东、当当等。
④客户拓展方式
公司员工主要通过以下方式寻求业务合作：
序号 途径 方式
1 应用/游戏 寻找、分析广告推荐位、热门广告
2 行业 QQ 群 关键字搜索行业群，快速接解业内资源
3 友情链接 PC 端、手机端的友情链接寻找资源
4 互联网行业大会 参加北京、上海、广州等地的行业大会，发掘资源
5 行业聚会 行业内聚会，广泛沟通交流
6 共同好友 关注微信、微博、QQ 等媒介中的共同好友
7 朋友介绍 业内朋友间相互推荐资源
⑤呈现形式
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3、海外广告业务
（1）公司海外广告业务组成包括：
①Social Platform Distribution (社交平台推广服务)
此业务旨在通过与全球性，地区性的社交平台进行流量优化管理的合作方式，
为广告主获取最优质的潜在用户。该平台对接了诸如 Facebook，Twitter，Line，VK
等具有全球或地区优质移动流量的社交平台，通过北京掌阔经验丰富的投放优化团
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队进行更为精准的目标用于投放。同时北京掌阔针对社交平台的投放规则以及不同
类型社交平台的特性，在 API 合作的基础上，针对不同的广告主开发和定制了适合
于社交流量投放的优化工具，提供给广告主直接使用。
其中，北京掌阔和 Facebook 合作开发的 Facebook PMD 投放优化平台，是
Facebook 市场伙伴合作计划的一部分。北京掌阔是国内仅有一家提供 Facebook PMD
投放优化平台的移动营销公司。
②Mobile Network Management Platform（网盟管理平台）
此业务旨在帮助广告主更有效的管理全球移动网盟合作伙伴，同时也为全球网
盟渠道提供更为直接的卖方市场。该平台通过 API 的对接方式，直接将广告主的需
求发布在管理平台，并通过 real time responding 进行广告创建以及效果数据监测。
该平台的不仅大大减少广告主在流量筛选阶段的时间和成本，同时也避免了传统流
量交易过程中外包风险，最大限度避免财务投入的损失。并且也有利于网盟平台与
直接广告主合作，分析和筛选流量规模和质量，帮助网盟平台提升自有流量的规模
和质量。
（2）商业模式
①Social Platform Distribution
针对广告主对全球社交及程序化流量竞价平台的需求以及使用状况，公司组织
独立的开发团队，并在 Facebook 等社交平台的官方技术支持下，专门针对国内的广
告主设计和定制开发了 PMD 投放优化工具，以及自有 DSP 投放工具。北京掌阔在
提供工具授权使用的同时，收取一定比例的使用授权费，费率从 5-10%不等。同时
也为不具备投放能力的广告主提供代理投放的合作模式。北京掌阔在代理投放过程
中，通过获取投放差价获取商业收益。另外，所有通过 PMD 投放的预算，Facebook
会给予北京掌阔 PMD 投放预算 5%的技术奖金。
②Mobile Network Management Platform
全球渠道管理平台的使用者定位为直接广告主，直接流量管理者（渠道网盟）。
北京掌阔作为网盟流量交易平台的监督者，为广告主负责推荐和维护匹配的流量供
应，为渠道负责流量推广。北京掌阔通过平台服务费获取商业利益。
（3）结算方式
根据广告主所需合作业务的不同，北京掌阔按照 15 天或者 30 天的结算周期，
通过注册在香港的 Adwo Holdings Limited 进行美金结算。
①主要合作伙伴
开元资产评估有限公司
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②合作案例
开元资产评估有限公司
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4、其他业务：
随着中国智能手机渗透率的不断提高和人口红利的核心促动，2014 年移动游
戏迎来了一个快速发展的阶段。易观智库数据显示，2014 年中国移动游戏市场规模
达到 276 亿，同比增长率达 86%；预计 2015 年将达到 412.5 亿，同比增长 40.5%；
2016 年将达 523.7 亿元，较 2015 年增长 27.0%；2017 年市场规模将超过 668.3 亿元，
同比增长 27.6%。基于移动游戏市场的巨大潜力，结合北京掌阔自身的平台资源，
北京掌阔寻求合作方涉足移动游戏业务。北京掌阔以开放的心态与行业各领域公司
进行深度合作，其中与盛大游戏《龙之谷：破晓》等项目近期将上线。
（4）公司经营优势分析
北京掌阔历经多年的发展，逐渐形成了在市场、技术和团队等方面的经营优势。
①市场优势方面，品牌广告业务是北京掌阔的主营业务，移动广告市场发展迅
速，品牌客户逐年迅速加大投放移动广告的投放预算。基于此，北京掌阔主营业务
的市场预期良好。技术优势方面，北京掌阔在移动广告形式、广告投放精准性和大
数据平台建设方面，都具有自己独特优势。团队优势方面，北京掌阔无论在研发、
业务和管理方面，均有很强的竞争力，保证和驱动了移动广告业务的顺利拓展和增
长。
中国移动营销市场快速增长，移动广告进入快速增长期。
目前，移动应用广告平台的商业模式较为清晰，品牌影响力、技术能力、资源
整合能力、效果监测能力体现了移动应用广告平台的竞争优势，商业模式创新、服
务水平体现了移动应用广告平台的未来发展潜力。
未来，移动应用广告市场潜力巨大。广告形式呈现多样化、互动性；品效合一
成为广告主广告投放的诉求；移动应用广告平台会继续精耕细作，结合自身的特色
优势进行深耕发展；随着移动媒体高速发展，以及广告形式与内容的融合，未来移
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动媒体的价值会持续快速释放。这其中，尤其是随着广告互动技术和监测跟踪技术
的日趋进步，多屏融合的解决方案将智能手机、电视和电脑连接起来，引入了跨屏
的移动营销互动模式，这也将成为未来重要的营销模式。此外，O2O、LBS 等新的
社交营销模式相继出现,营销会更加精准、高效和丰富。
品牌广告主的投放预算 3 年内会占到 75%，成为市场决定性因素
从数据上可以看到，快消、汽车类品牌广告主开始参与移动应用广告投放的数
量提升，分别占整体数量的 26.5%和 22.7%。广告投放预算也有所提升。
品牌广告主在移动广告市场中已占绝对多数
100%
80%
64%
60%
40%
20% 36%
0%
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E
行业广告主 品牌广告主
资料来源： 易观、 华泰证券研究
随着品牌广告主的数量增多,展示广告价值会逐渐凸显，品牌广告主成为移动
应用广告平台市场主要的推动力。在这几年的高速增长中，品牌广告正在成为广告
投放中的绝大多数，预计到 2016 年将占到整体移动广告投放金额的四分之三，这也
是移动广告最大增长点。
②安沃具有丰富的品牌客户资源优势，顺应了市场的发展
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经过 5 年的发展，北京掌阔目前拥有非常丰富的品牌客户资源。品牌广告的业务
收入常年占公司总收入的 60%以上。目前，北京掌阔累计服务了超过 3000 个品牌
客户，拥有国内知名的汽车、快消、化妆品、IT 数码、金融等行业的品牌客户群体。
如：一汽大众、一汽奥迪、克莱斯勒、通用、红牛、蒙牛、康师傅等均是安沃的长
期品牌客户。
在继续夯实品牌广告客户资源的同时，北京掌阔也积累了丰富的行业客户资源。
游族、昆仑、蓝港、盛大、龙图、热酷、美团、京东、网易、当当等均是北京掌阔
长期的行业客户；并且，北京掌阔目前正在大力拓展海外客户。已经合作的客户有
Tap4Fun、游族等，均是游戏行业出海的大厂商。
③技术优势
1)持续领先的广告展示和交互形式
广告表现方式是承载广告创意策略的载体，对于广告效果有着最直接的作用，安
沃研发和产品部门把广告展示和交互形式的创新作为最重要的研发方向之一，并且
一直引领着 InApp 广告形式创新的方向。从 2011 年成为国内第一家推出支持
HTML5 技术的广告 SDK 开始，安沃创新的步伐一直没有停止，2012 年中推出的
SDK3.0 支持超越 HTML5 技术的插屏广告、扩展式半屏、全屏广告、开屏广告，同
时 成 为 中 国 第 一 家 实 现 IAB( 国 际 广 告 协 会 ) 的 ORMMA( 开 放 移 动 富 媒 体 广
告 )/MRAID 标 准 的 移 动 广 告 公 司 。 在 广 告 素 材 的 支 持 上 已 经 突 破 了 传 统 的
HTML5API 的能力束缚，除了摇动/LBS 这些 H5 广告形式以外，还可以调用摄像头
结合三维场景实现增强现实的广告效果以及调用麦克风实现吹气这些形式，此外指
南针、重力传感器这些能力的引入也使得公司广告创意的发挥更加天马行空。
2013-2014 年公司与科大讯飞等第三方科技公司合作，在 SDK5.0 中研发出国内第一
家语音、声纹交互广告，在实际投放中取得良好的营销效果，同时安沃在此版本中
将植入式广告概念引入了到移动广告的领域，在手机游戏的场景、道具和阅读类应
用的信息流等情境上无缝嵌入广告，也就是目前非常流行的原生广告理念，领先市
场近一年时间。2015 年安沃在视频广告和原生广告形式上又做了大幅的创新，极大
改善了广告用户和开发者客户的用户体验。此外，安沃广告 SDK 在用户数据加密通
信和反作弊技术上申请了 3 个相关专利，一直领先同行。
2)智慧精准高效的投放平台
精准广告投放的精髓就是合适的时间、地点、场景找对合适的人。支撑安沃广告
SDK 的广告投放平台具备高度的智能，除了可以根据时间、设备机型、地域、网络、
媒介、设备操作系统类型等基本维度进行定向，还可以根据广告目标人群的性别、
年龄、教育程度、收入、消费习惯等投放与之匹配的广告。这种个性化推荐广告的
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驱动引擎在于安沃独有的数据管理平台 DMP。安沃 DMP 的数据来源广泛多样，基
础数据是平台产生的 PB 级别请求、曝光、点击日志，其次是安沃广告监测系统生
成的页面到达、停留时间、跳出率等数据和 app 激活数据，再次是安沃投放的近百
万份问卷广告样本数据，以及合作方提供的用户标签数据。DMP 以 iOS 设备 IDFA
或者 Android 设备 IDA 设备号为用户的唯一标识，首先对数据进行清洗，之后通过
一系列分类算法对用户进行画像打标签，目的是让人能够理解并且方便平台运算处
理，最后对用户群体调用 K-MEANS 等算法进行聚类分析，用 Apriori 和 FP-TREE
等算法进行关联规则分析深入挖掘用户之间的一些特征，从而构建离线模型，同时
安沃 DMP 支持在线学习，每 5 分钟就能够根据实时投放数据更新一次在线模型部
分。投放引擎处理每次广告请求都从 DMP 接口中实时获取到用户唯一标识对应的
标签规则集合，进行广告的匹配和排序，进而呈现给用户实时的最匹配的广告。尽
管这一算法流程非常复杂，但是算法实现非常高效，每台服务器可承受 1000 万次广
告请求/天，同时保证每次广告选取的决策时间在 20 毫秒以内。
3)稳健高可用的大数据平台
安沃大数据平台是一套高可靠性、高性能、面向列、可伸缩的分布式数据计算平
台，由 3 层模型构成，最底层基于目前业界最领先的分布式系统基础架构的 HDFS
文件系统，之上配置数据挖掘，高级 ETL 工具集，BI 报表，流式数据处理技术，
大数据可视化等大数据处理全流程服务，应用层为 DMP 系统，BI 系统以及提供业
务数据的接口功能。平台从构建之初的 Hadoop1.x 版本迭代至今最新且最稳定的
Hadoop2.x 集群，节点达到 50+，具备高可用性、高容错性、海量存储等特性，日最
大处理能力达 10T+，常规聚类算法每秒吞吐量 100Mb。
④团队优势
先进高效的研发团队
北京掌阔的研发团队技术先进，保持高效率的运作模式。拥有 15 项专利和 18
项软件著作权。安沃在业内首推兼容 HTML5 的 SDK 解决方案，业内首创语音控制
和交互式广告解决方案，业内独创防作弊点击的技术解决方案，业内领先的多种广
告展现形式兼容的解决方案。团队基于 Hadoop 的大数据分析平台框架，利用领先
的 DSP 算法，实现用户画像和需求的精准匹配。
针对 2014 年的热点产品 iOS 积分墙，和 2015 年的热点产品 Facebook PMD 广告
投放优化平台，均在短短一个月即完成正式版本的开发，部署上线。可以帮助公司
快速形成差异化的竞争优势，迅速为公司业务贡献收入。
经验丰富的业务团队
北京掌阔的业务团队经验丰富，在媒介资源、运营保障、客户拓展方面均能很好
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的推动业务发展。媒介团队搭建的资源库，基本覆盖了移动市场中可以商业化合作
的 80%的资源，并定期更新。运营保障团队以项目利润率为导向，精细的控制了整
体业务利润率。客户拓展销售团队由来自于各个数字化媒体和代理公司的同事组成，
平均数字媒体销售经验在 5 年左右。
成熟的管理团队
北京掌阔的创始团队和高管成员均有超过十年的 TMT 行业的从业经验。创始人
郭伟毕业于长江商学院，曾任汤姆逊集团大中华区高级总监，汤姆逊上影公司董事
总经理和阿尔卡特朗讯中国区新业务中心总监。
王旭东毕业于长江商学院，曾在 Motorola（摩托罗拉）工作 10 年，在全球 3G
产品部门担任高级产品经理。
CTO 潘腾研究生毕业于北京邮电大学自动化专业，曾在 Wooboo （哇棒）担任
首席技术官，负责开发国内最早的移动广告平台，拥有多项软件专利及著作权。
VP 秦峰毕业于华东师范大学计算机专业，国内知名的移动营销专家，曾在阿尔
卡特-朗讯工作逾 10 年，担任业务拓展总监。
(5)公司经营风险分析
①合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到
的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为
互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互
联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互
联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京掌阔在未来不能达到新
政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京掌阔并不直接从事媒体内容
经营业务，但北京掌阔广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关
法律法规的监管要求，仍对北京掌阔业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。
虽然当前北京掌阔选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京掌
阔广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对北京掌阔经
营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
②市场竞争加剧的风险
尽管北京掌阔经过多年来不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具
有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广
告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A 公
司正在加快进入互联网营销领域，北京掌阔如果不能持续提升技术水平、引进优秀人
才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及
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互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的
行业竞争地位，进而对北京掌阔经营业绩产生重大不利影响。
③核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北
京掌阔保持技术领先优势的重要保障。如果北京掌阔不能有效保持核心人员的激励机
制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。如果北京掌阔不能从外部引进并保留与北京掌阔发展所需密切相
关的技术及运营人才，北京掌阔的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影
响。
④知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技
术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京掌阔所拥有的核
心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京掌阔一贯遵守知识产权相关的法律法
规，注意保护自身的知识产权，但如果北京掌阔遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或
索赔，或者北京掌阔自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京掌
阔的市场声誉，并对北京掌阔经营产生不利影响。
⑤税收风险
北京掌阔为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得税预测，
考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持
续取得高新技术企业资质。根据企业的经营规划。在完成整合后，目前各个子公司的
业务未来的相关业务均会纳入经营。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策
不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。但如果税收法律
法规发生变化或北京掌阔业务整合计划不能按计划实施，北京掌阔将会相应增加税收
负担，从而对其生产经营造成不利影响。
⑥互联网系统安全性的风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础。由于互联网作为面
向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运
营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果北京掌阔不能及时发现并阻
止上述外部干扰，可能会对北京掌阔的经营业绩造成不利影响。虽然北京掌阔对信息
安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
(6)公司面临的竞争情况及主要竞争对手概况
①按照发展阵营竞争比较
按照移动广告平台发展阵营划分，从客户服务，策略能力、产品创新、技术能力、
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系统执行力、市场份额多个角度比较，安沃所处的领先者阵营拥有全面的竞争优势。
代表厂商 客户服务 策略能力 产品创新 技术能力 系统执行 市场份额 综合
力
第一阵营： 安沃、 强 强 强 强 强 高 强
领先者 admob、多
盟等
第二阵营 亿动等 较强 较强 一般 一般 较强 中 一般
第三阵营 智创等 较强 较强 差 差 一般 低 弱
②移动广告平台竞争比较
资源整合能力上，移动应用广告平台的资源整合能力主要由广告库存、合作 APP
的数量以及平台整体覆盖用户数等来体现。从数据上看出,安沃、Admob、多盟资源
整合能力相对其他家具有竞争优势。
平台技术和服务能力上，中国移动应用广告平台广告主服务实力主要用两个方面
的维度来衡量,一方面是移动应用广告平台的平台服务技术,包括广告形式的多样化
创新、 广告推广互动方式、数据分析处理能力以及精准定向技术。另一方面是对广
告主的服务能力,平台的自主性,后期效果追踪监测能力等。
从易观智库数据可以看出,安沃广告主服务实力排名第一位。安沃服务品牌广告
主的优势,在广告形式上进行多样性创新,并开发出优秀的互动推广方式(比如推出语
音识别)等新型广告形式。
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开发者服务实力上，主要从平台广告展现量及开发者口碑指数两个维度来呈现。
第一,日均广告展现量与开发者收入呈正相关,展现量越高,意味着开 发者能够获取
的收入也会越高;第二,开发者的口碑指数反应的是开发者与移动应用广告平台的直
接感受。这一指数是开发者通过收入稳定性、支付效率、客户服务和数据透明度四
个维度对合作过的平台进行打分和评论所得的分数(满分 10 分)。从排名数据看到安
沃在开发者口碑指数具有明显优势。
③品牌和行业广告业务竞争比较
品牌广告业务上，主要竞争对手有亿动和多盟，各自的竞争优劣势对比见下表。
公 业务
客户 优势 劣势 结论
司 领域
以移动广告平 全国范围内的品 综合能力强。产品研发 资源人员规模需要 公司品牌广告
安
台为基础的移 牌和行业客户，覆 较强，广告形式创新且 进一步扩大，以进一 业务是业界翘
沃
动整合营销 盖了汽车、快消、 丰富；客户执行力强； 步提升业务收入 楚，在品牌广
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IT、金融、游戏、 独家合作 App 资源较 告业务上继续
电商等。 多。 保持明显的领
先地位。
单一的媒体代理模 华东快消品牌
主要服务华东的 式在没有优势媒体 客户的竞争对
亿 以移动媒体资 公司成立早，华东客户
快消客户，如联合 的情况下没有竞争 手
动 源代理为主 资源丰富。
利华。 优势，2014 年产生 但是华北客户
3000 万亏损。 资源薄弱
多 主要是品牌客户 公司技术经验丰富，效 品牌客户综合营销 品牌广告业务
移动广告平台
盟 和行业客户 果类广告客户较多。 服务能力一般。 竞争能力一般
北京掌阔的品牌客户资源丰富，广告技术先进，广告形式多样，和北京掌阔相比，
以上竞争对手均不具有全国性或者综合性竞争优势。在品牌广告在未来三年预计占
到四分之三的移动广告市场，北京掌阔的业务增长潜力非常大。
行业广告业务上，主要竞争对手有多盟、有米和 admob，各自的竞争优劣势对比
公司 业务领域 客户 优势 劣势 结论
以移动广告
公司技术先进高效，对于行 行业广告
平台为基础 以游戏电商为 Android 资源有待进一步
安沃 业市场的热点捕捉和研发 业务的主
的移动整合 主 扩大。
跟进迅速，快速形成收入。 流供应商
营销
公司技术经验丰富，行业效 行业客户
移动广告平 以游戏电商为 品牌客户综合营销服务能
多盟 果类广告客户较多，效果口 的主要竞
台 主 力一般。
碑不错。 争对手
行业客户
的积分墙
移动广告平 以游戏电商为 积分墙、AppStore 榜单维 iOS 移动广告平台资源较
有米 投放的主
台 主 护和推广资源丰富。 少。
要竞争对
手
行业客户
国际移动广 以游戏电商为 谷歌旗下的移动广告平台， 国内销售力量薄弱，客户
Admob 的竞争对
告平台 主 媒介资源丰富。 跟进较慢。
手
海外广告业务上，社交服务平台上，北京掌阔是国内唯一的 Facebook PMD 投放
优化平台的提供商，该平台通过批量广告创建和自动优化的功能，帮助客户大大提
高效率，具有非常大的差异化竞争优势。
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(7)公司的行业地位
①在多个市场报告中，北京掌阔在中国移动广告平台中处于综合领先地位
北京掌阔具有中国领先的移动广告营销团队，根据易观国际旗下的《易观智库》
2014 年 8 月发布的年度《中国移动应用广告平台市场专题研究报告》，北京掌阔是
中国移动广告阵营的领先者，基于强大的综合创新能力和市场执行能力，综合实力
排名第一。
因此，北京掌阔连续两年被福布斯评委最具潜力移动互联网公司，在移动广告
领域排名第一。
根据互联网周刊发布的《2014 移动数字营销提供商综合服务水平排行榜》，北
京掌阔处于国内领先地位，综合实力第一阵营。
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2014 年 10 月，在中国国际广告节长城奖的评选上，北京掌阔获得全国唯一的
中国最佳移动广告平台奖，同时公司获得移动互联网领军企业，CEO 郭伟领军人物。
②移动广告平台呈现不断扩大的两极分化趋势，北京掌阔稳居第一阵营领先者
地位
根据易观智库方法论,移动广告行业的领先者，必须在技术、策划、创意、执行、
数据分析等多个方面都具有优势，没有短板，才能长期领先。也就是说，在产品服
务创新性上拥有较强的独特性,同时具有很好的系统执行力能够把创新性提供给市
场并获取较高的市场认可。
领先者的这些优势，需要长期的技术积累、团队磨合和资源储备，短期之内难
以实现，这也就导致了安沃所处的领先者阵营将继续扩大优势，对其他阵营的领先
优势不断扩大，呈现两极分化的趋势。
务实者技术产品本身创新优势不明显,但有一定的系统执行力; 创新者在产品/
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技术上投入很大,但市场变现并没有得到很好地市场表现。补缺者仅属于市场稳定因
素,创新者仅为产业提供创新推动力。
北京掌阔主要致力于移动广告的服务的提升,客户拓展、方案策划、精准投放等
重要环节均非常出色，同时，拥有多项移动广告技术专利,提供一站式全程跟踪服务,
具有较高的品牌影响力,资源整合能力较强,服务能力在行业中处于领先位置，综合能
力非常全面，所以稳居行业领先者的地位。
四)被评估企业的资产与财务分析
(一)资产配置和使用情况
1、经营性资产的配置和使用情况
北京掌阔的经营性资产、负债主要是经营活动应保有的货币资金、与经营直
接有关的应收应付款项、固定资产等。
2、经营性资产负债、非经营性资产负债、溢余资产分析
经分析被评估单位的资产构成及配置情况发现：截止评估基准日，被评估单
位递延所得税资产为 154.53 万元，本次收益法评估将其界定为非经营性资产。北
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京掌阔其他应付款中与开曼公司签订的《股权转让协议》，公司拟以支付 5.2 亿元
现金收购安沃香港公司 100%股权，本次收益法评估将其界定为非经营性负债，其
余资产负债均系主业经营性资产及负债。
(二)历史年度财务分析
1、历史年度收入、成本和费用分析
被评估单位近几年的（模拟合并）收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月
项目 年份
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
一.营业收入 7,639.75 21,727.54 16,487.11
减：营业成本 6,091.79 15,860.79 11,675.52
营业税金及附加 96.44 186.37 131.92
销售费用 1,710.98 3,244.22 1,718.39
管理费用 1,338.15 2,200.71 1,151.24
财务费用 14.68 -8.75 -13.49
资产减值损失 123.62 495.93 324.42
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00
其中：联营合营收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -1,735.91 -251.71 1,499.10
加：营业外收入 359.63 321.90 2.01
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00
其中：资产处置损失 0.00 0.00 0.00
三.利润总额 -1,376.27 70.19 1,501.11
减：所得税费用 -17.74 85.78 344.99
四.净利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
归属于母公司所有者的净利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
2、财务分析
(1)行业指标
从Wind资讯网站查得“传播与文化业”的全行业企业绩效评价指标如下：
行业名称 全行业(2014 年度)
信息技术服务业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%) 14.50 10.40 6.60 -3.40 -10.30
总资产报酬率(%) 8.90 7.40 4.50 -2.80 -7.10
销售(营业)利润率(%) 52.70 34.70 23.70 11.60 -17.00
盈余现金保障倍数 10.10 4.50 0.80 0.10 -0.50
成本费用利润率(%) 17.10 13.30 9.20 -4.10 -21.80
资本收益率(%) 15.80 11.90 7.50 -4.50 -10.70
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二、资产质量状况
总资产周转率(次) 1.20 0.60 0.40 0.20 0.10
应收账款周转率(次) 34.00 17.70 8.00 4.10 1.20
不良资产比率(新制度)(%) 0.10 0.50 1.00 6.90 16.30
流动资产周转率(次) 2.90 1.70 0.70 0.50 0.30
资产现金回收率(%) 16.30 10.10 3.40 -3.20 -8.90
三、债务风险状况
资产负债率(%) 55.00 60.00 65.00 75.00 90.00
已获利息倍数 6.90 4.80 2.80 -1.50 -7.80
速动比率(%) 149.80 125.50 95.30 58.70 31.60
现金流动负债比率(%) 25.60 18.90 9.80 -6.60 -12.50
带息负债比率(%) 25.10 36.20 47.80 62.40 86.00
或有负债比率(%) 0.30 1.10 3.20 9.10 18.00
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%) 25.80 13.20 3.40 -9.00 -19.00
资本保值增值率(%) 111.90 109.10 105.10 96.50 89.60
销售(营业)利润增长率(%) 23.30 18.10 2.80 -10.10 -15.70
总资产增长率(%) 20.90 13.90 6.20 -5.70 -13.00
技术投入比率(%) 1.60 1.30 1.20 1.10 1.00
五、补充材料
存货周转率(次) 18.20 8.80 2.00 0.80 0.60
资本积累率(%) 36.10 21.60 8.90 -1.00 -11.70
三年销售平均增长率(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
成本费用占主营业务收入比 72.70 84.50 95.80 103.60 113.80
重(%)经济增加值率(%) 11.70 6.60 1.00 -6.10 -14.10
EBITDA 率(%) 36.20 22.20 12.30 -3.70 -10.70
行业名称 全行业(2013 年度)
传播与文化业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%) 13.60 9.80 6.20 -3.60 -11.00
总资产报酬率(%) 8.30 6.90 4.20 -3.00 -7.60
销售(营业)利润率(%) 56.30 38.30 27.30 15.20 -13.40
盈余现金保障倍数 10.10 4.50 0.80 0.10 -0.50
成本费用利润率(%) 16.70 13.00 9.00 -4.20 -22.30
资本收益率(%) 15.80 11.90 7.50 -4.50 -10.70
二、资产质量状况
总资产周转率(次) 1.20 0.60 0.40 0.20 0.10
应收账款周转率(次) 33.20 16.90 7.20 3.30 0.40
不良资产比率(新制度)(%) 0.10 0.50 1.00 6.90 16.30
流动资产周转率(次) 2.90 1.70 0.70 0.50 0.30
资产现金回收率(%) 16.30 10.10 3.40 -3.20 -8.90
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三、债务风险状况
资产负债率(%) 55.00 60.00 65.00 75.00 90.00
已获利息倍数 6.90 4.80 2.80 -1.50 -7.80
速动比率(%) 149.80 125.50 95.30 58.70 31.60
现金流动负债比率(%) 25.60 18.90 9.80 -6.60 -12.50
带息负债比率(%) 25.10 36.20 47.80 62.40 86.00
或有负债比率(%) 0.30 1.10 3.20 9.10 18.00
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%) 25.40 12.80 3.00 -9.40 -19.40
资本保值增值率(%) 111.80 109.00 105.00 96.40 89.50
销售(营业)利润增长率(%) 22.50 17.50 2.70 -10.50 -16.30
总资产增长率(%) 21.90 14.90 7.20 -4.70 -12.00
技术投入比率(%) 1.60 1.30 1.20 1.10 1.00
五、补充材料
存货周转率(次) 18.20 8.80 2.00 0.80 0.60
资本积累率(%) 36.10 21.60 8.90 -1.00 -11.70
三年销售平均增长率(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
成本费用占主营业务收入比 72.70 84.50 95.80 103.60 113.80
重(%)经济增加值率(%) 11.70 6.60 1.00 -6.10 -14.10
EBITDA 率(%) 36.20 22.20 12.30 -3.70 -10.70
(2)被评估单位财务分析
①财务效益状况分析
公司近 2 年及截至评估基准日的主要财务效益指标如下表所示：
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
总资产报酬率 -32.99% 0.38% 7.09%
营业利润率 -22.72% -1.16% 9.09%
注：以上 2015 年 1-5 月指标未年化，下同。
随着公司业务日益成熟盈利较为稳定，2015 年盈利能力有明显的增长趋势。
②资产营运状况分析
公司近 2 年及截至评估基准日的模拟合并主要资产营运状况指标如下表所示：
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
总资产周转率 1.85 1.24 0.67
流动资产周转率 1.87 1.36 0.80
应收账款周转率 4.88 2.84 1.14
北京掌阔资产营运状况总体良好，总资产周转率、流动资产周转率应收账款
周转率均优于同行业平均水平。
③偿债能力分析
公司近 2 年及截至评估基准日的模拟合并主要偿债能力指标如下表所示：
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项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
资产负债比率 727.52% 395.73% 294.22%
速动比率 13.57% 24.84% 33.51%
北京掌阔长短期偿债能力较强，财务风险较小。
④发展能力状况分析
公司近 2 年及截至评估基准日的模拟合并主要发展能力状况指标如下表所
示：
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入增长率 184.40%
总资产增长率 19.00% 39.50%
北京掌阔近年收入、资产规模快速提升，发展能力较强。
五)未来收益预测的假设条件
(一)前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开
买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
(二)一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
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(三)特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模
式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
所有重要方面基本一致；
5、假设预测期间，移动互联网技术稳定发展，不会出现重大技术变革；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现
有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
8、假设预测期间，北京掌阔的薪酬体系不会发生重大变化，人员结构能满足公
司的运营需要；
9、假设评估基准日后被评估单位的业务运行均符合业务所在国家和地区的相关
法律法规。
10、北京掌阔 2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311000
803），有效期为三年，按 15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设北京掌阔在 2016
年后可继续获得并享受 15%的高新技术企业所得税优惠政策。
11、北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo
Media Holdings Ltd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼
公司持有的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司
100%的股份，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港
公司的全资子公司。本次评估假设上述 3 家公司在评估基准日已成为北京掌阔全资
子公司。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用
乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
六)评估计算及分析过程
(一)运用收益法进行评估的思路
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(1)收益法的具体测算方法、公式及测算模型的选取
我们遵从评估准则并根据被评估单位的未来经营模式、资本结构、资产使用状况
以及未来收益的发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单
位的分段收益折现，进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营为前提的被评估单
位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期(评估基准日后5
年)各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年的预期收益额保
持明确预测期的最后一年水平不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后
求和，再加上单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估值总额，即得被
评估单位的整体(收益)价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。本次
评估针对被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，
第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的稳定
增长时期；第二阶段为2021年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2020
年的净现金流量水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i0.25 (1 r) r(1 r)t B
i
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期(年)，取2015年7-12月的i＝0.25，2016年的i＝1.00，……2020
年的i=5.00；
B－单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额以及评估基准
日需要增加营运资金(溢余负债)。
(2)收益法评估参数的选取、设定或测算
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①盈利预测范围
以合并报表口径进行预测，包括全资子公司及全资孙公司。
②收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本
次评估设定其收益期限为无限年期。
③收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自
由现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，
而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——企业自由现金流量作为其收
益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－
营运资金追加额
④折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本
(WACC)作为被评估单位未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资
本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
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ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)
⑤非经营性资产、负债
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业权益现
金流预测不涉及的资产与负债。
(二)评估计算及分析过程
1、营业收入的预测
(1)近年营业收入分析
北京掌阔依托丰富的媒介资源和移动互联网营销创意能力，建立了多个业务
线，其主要收入来源为广告收入。目前的主营业务有品牌广告业务、行业广告业
务、新业务三个部分，新业务主要包括海外业务和其他业务。
单位金额：人民币万元
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,859.27 8,630.64 2,817.30
品牌广告 5,780.48 13,096.27 13,178.42
海外广告 0.63 491.39
其他 -
合计 7,639.75 21,727.54 16,487.11
从上表数据可以看出，品牌广告业务在北京掌阔历史年度收入比重较大，且比
例逐年提高与目前移动广告市场方向基本一致。
(2)营业收入的预测
根据北京掌阔的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由：品牌广
告、行业广告、海外广告、其他业务四个部分组成。本次评估也分四个部分预测未
来营业收入。
① 品牌广告业务
品牌广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，和品牌营销策划能
力，为品牌客户进行移动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总
结的移动营销服务。品牌广告业务主要由两种业务模式：第一种模式，公司利用上
述的移动广告平台的运营机制，将广告客户的广告投放到接入安沃广告平台的众多
长尾 App 媒体的广告位上，获取售卖价格和 App 媒体结算价格之间的价差；第二种
模式下，公司通过独家、客户保护等方式和知名媒体合作，买断或者获得其资源的
优势价格，采取平价或者溢价销售方式给有意向的广告主获取售卖价格与资源采购
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成本的价差并获得广告发布媒体的返点。通过很强的技术能力实现广告的精准投放
和流量的最大化利用，从而提高媒体的 eCPM（千次广告展示中可以获得广告收入），
从而粘住媒体，长期和安沃合作。通过销售和媒介的紧密团队协作，捕捉到客户对
于媒体合作的机会，策划和媒介紧密协作，开发出新的媒体合作形式，如 O2O、原
生植入等泛移动广告形式，增加客户的投放预算，让公司和媒体均能受益。
品牌广告客户是移动广告市场未来几年的重要增长方向。品牌广告客户选择移动
广告合作方主要考虑的因素是合作方的行业排名、整案能力（策略、创意和媒介的
整合）、资源价格水平、投放执行能力、数据报告优化能力等多个方面。
根据易观和移动互联网周刊的报告，北京掌阔处于移动广告的第一阵营的领先地
位，在品牌广告整合营销能力方面排名第一。经过 5 年的发展，北京掌阔累计服务
了超过 3000 个品牌客户，拥有国内知名的汽车、快消、化妆品、IT 数码、金融等
行业的品牌客户群体。如：一汽大众、一汽奥迪、克莱斯勒、通用、红牛、蒙牛、
康师傅等均是安沃的长期品牌客户。
根据品牌行业的不同，以及部分品牌季节性的特点我们更具历史经营情况为基
础，将其划分为交通，快消，IT，金融，其他五类分季度预测；品牌广告：为公司
主要收入来源且未来发展趋势良好，根据目前公司所占市场份额及对未来发展进行
估计，将以平均每年 25%-35%左右进行增长。
②行业广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，为行业客户进行移
动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总结的移动营销服务。行
业客户特指移动互联网行业内的客户，如游戏、电商、工具类 App 客户。常见的推
广目标为 App 下载。
2015 行业广告受到市场积分墙业务的影响较 2014 年有一定下降：经公司采取
了相关措施后，经营情况明显好转，根据现有情况预测行业广告自 2015 年后发展较
好，每年将持续一定的增长。
3、海外广告收入 15 年开始，公司组织独立的开发团队，与 Facebook 等国外知
名社交平台的进行相关广告业务合作。随着中国经济的良好运行，中国企业的国际
化程度日益提高，预测业务量发展，逐年稳步增长。
4、其他业务收入主要系游戏收入，这一部分主要来源于和合作方的合作收入分
成，在整体收入中比重不大，未来保持一定比例的增长。
未来年度的营业收入预测详见下表：
单位：人民币万元
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项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 5,065.39 16,724.33 19,121.59 21,360.24 23,496.27 24,906.04
品牌广告 22,053.46 48,226.85 64,519.25 79,287.80 103,074.14 127,811.93
海外广告 1,327.60 4,957.27 6,335.87 9,085.82 11,811.57 12,992.73
其他 100.84 321.32 362.81 381.66 391.19 399.01
营业收入合计 28,547.29 70,229.77 90,339.53 110,115.52 138,773.16 166,109.71
2、营业成本的预测
营业成本主要是媒体成本费。对于选择接入安沃移动广告平台的 App 媒体，通
常针对和安沃的合作会评估广告收入、广告客户类型和质量、结款周期等因素。
广告请求数是有 App 媒体自身的活跃用户量决定的，而广告填充率、点击率和
CPC 单价，均是由移动广告平台决定的。所以：
广告填充率：北京掌阔拥有丰富的品牌广告和行业广告客户资源，从而保证了填
充率高于业界平均水平。
广告点击率：通常，品牌广告可以吸引更多的点击，提高点击；同时，安沃移动
广告平台的基于单用户精准广告频控的技术，也帮助最大程度上提高了点击率。目
前北京掌阔广告点击率高于业界平均水平。
广告 CPC 单价：通常，品牌客户的广告的单价会高于行业客户的广告单价，因
此，北京掌阔的广告平均分成单价也高于业界的水平。
所以，从上面的分析可以看出，北京掌阔通过客户资源和领先技术会帮助到自身
建立媒体资源优势，保证了媒体的稳定合作。北京掌阔通过与合作方签署合作协议，
利用相关媒体开展广告业务，并根据合同约定向媒体支付费用。历史年度成本如下：
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,482.55 6,124.71 1,909.97
品牌广告 4,609.25 9,735.61 9,683.17
海外广告 0.47 82.38
其他 -
合计 6,091.79 15,860.79 11,675.52
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度各项业务成本用占相应运营收入的
比例进行合理预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 3,454.18 12,948.18 14,243.78 15,349.10 16,884.01 17,897.05
品牌广告 16,634.75 33,894.67 45,888.08 57,025.06 71,042.26 88,092.41
海外广告 1,234.67 4,610.26 5,892.36 8,449.81 9,244.90 10,169.39
其他 72.60 231.35 261.22 274.79 281.66 287.29
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
合计 21,396.20 51,684.46 66,285.45 81,098.77 97,452.83 116,446.14
3、营业税金及附加预测
根据财政部和国家税务总局的相关文件，北京掌阔缴增值税，税率为 6%。
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
文化事业建设费 广告收入净销售额 3%
未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 712 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市维护建设税 56.99 143.01 184.55 224.05 296.34 355.31
教育费附加 40.71 102.15 131.82 160.04 211.67 253.79
文化事业建设费 405.60 1,016.74 1,312.79 1,594.71 2,110.86 2,531.99
合计 503.30 1,261.90 1,629.16 1,978.81 2,618.87 3,141.09
4、销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、办公费用、咨询费等。
历史年度销售费用明细表 单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
办公费 1,190,414.61 1,596,192.69 706,211.18
业务招待费 2,829,343.75 2,223,939.91 1,600,013.28
交通费 423,747.33 654,817.59 376,381.23
折旧费 85,763.41 165,271.98 133,559.97
广告费 94,339.62
市场费用 66,951.00 19,000.00
通讯费 72,797.81 122,381.84 88,486.02
职工薪酬 8,214,730.56 14,847,370.49 9,263,946.06
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差旅费 561,890.60 1,369,839.25 851,929.82
咨询费 3,367,778.48 8,800,610.38 3,433,131.40
其他 370,481.69 2,548,415.14 656,098.76
合 计 17,183,899.24 32,442,178.89 17,109,757.72
本次评估以历史数据为基础，职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的未
来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；其余费
用根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。
未来年度的销售费用预测如下：
单位：人民币万元
项目/年 2015 年 7-12
度 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
办公费 106.19 280.92 361.36 440.46 555.09 664.44
业务招待
费 167.52 632.07 813.06 770.81 832.64 996.66
交通费 73.32 180.38 232.03 282.83 356.43 426.64
折旧费 8.58 17.15 17.15 17.15 17.15 17.15
广告费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
市场费用 11.58 28.50 36.66 44.69 56.32 67.41
通讯费 12.60 30.99 39.86 48.59 61.23 73.30
职工薪酬 2,438.94 4,861.55 6,698.56 7,229.39 8,047.92 9,536.55
差旅费 97.23 742.04 307.68 375.03 472.63 565.73
咨询费 113.68 702.30 903.40 1,101.16 1,110.19 1,328.88
其他 64.11 193.63 270.07 288.07 290.99 369.98
合计 3,093.74 7,669.52 9,679.82 10,598.18 11,800.59 14,046.74
5、管理费用预测
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介服务费、办公经费和其他
等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行
预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再
依据未来收入变化等因素进行预测。
历史管理费用明细表 单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 5,831,569.10 12,478,252.76 8,194,450.90
折旧费 356,862.97 461,586.47 323,659.41
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摊销费 2,479.50 10,209.00 9,399.92
业务招待费 6,188.00 238,655.23 424,197.29
办公费 772,785.91 1,336,450.18 483,436.37
机房托管费 149,150.95 477,628.32 202,566.00
租赁费 1,449,596.08 2,957,481.06 1,668,351.59
交通运输费 134,722.89 221,011.41 205,522.65
中介机构服务费 1,186,055.68 1,345,594.00 189,001.89
水电费 29,838.19 86,933.83 59,176.80
差旅费 316,725.61 603,654.93 286,073.64
通讯费 151,045.87 111,463.88 122,902.26
咨询费 807,777.39 1,042,610.24 603,400.00
其他 317,627.73 635,541.76 609,317.57
合 计 11,512,425.87 22,007,073.07 13,381,456.29
职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水
平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业
务量，未来年度按一定比率进行增长；
中介服务费、其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业
务发展趋势进行预测。
未来年度管理费用的预测结果如下表：
单位：人民币万元
2015 年 7-12
项目/年度 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 858.65 2,218.84 2,842.85 2,902.02 3,829.27 4,212.19
折旧费 63.53 54.95 54.95 54.95 54.95 54.95
摊销费 0.82 1.13 1.18 1.24 1.30 1.37
业务招待费 24.44 26.31 27.63 29.01 30.46 31.98
办公费 63.05 147.34 154.71 162.45 170.57 179.10
机房托管费 35.24 52.66 55.29 58.06 60.96 64.01
租赁费 345.64 898.65 1,023.65 1,098.65 1,273.65 1,337.34
交通运输费 9.73 24.37 25.58 26.86 28.21 29.62
中介机构服 22.68 30.00 33.00 36.30 39.93 43.92
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务费
水电费 6.58 10.04 10.54 11.07 11.62 12.79
差旅费 31.71 66.55 69.88 73.37 77.04 84.75
通讯费 0.00 15.86 16.65 17.49 18.36 20.20
咨询费 28.70 114.95 120.70 126.73 133.07 146.37
其他 34.97 70.07 73.57 77.25 81.11 89.22
合计 1,525.73 3,731.72 4,510.20 4,675.45 5,810.51 6,307.80
6、财务费用预测
北京掌阔的财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、融资担保费及其他费
用等。截至评估基准日，经审计后无付息债务：
假设被评估单位未来年度保持当前的资本结构，利息支出按照评估基准日存量
付息债务乘以年利率计算。因估基准日经审计后无付息债务，利息支出为零。其历
史财务费用中的利息收入和其他费用较小，在预测时不予考虑。
7、投资收益
本次收益法评估以合并收益口径进行预测，故不对其未来投资收益进行预测。
8、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由
于不确定性较大，预测期不予预测。
9、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为 15%，对于未来所得税预
测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批
准，持续取得高新技术企业资质。根据企业的经营规划。在完成整合后，目前各个
子公司的业务未来的相关业务均会纳入北京掌阔经营。因此，本次评估假设在国家
有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行 15%所得
税率。
具体预测结果如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用 304.25 882.33 1,235.24 1,764.65 3,163.55 3,925.19
10、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二
是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用通持续使用并按各类资产经
济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投
资计划(未来五年资本性支出形成的新增固定资产)；五是每年应负担的现有固定资
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74
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产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额
与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；
摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，
二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。经
预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧、摊销额 42.06 72.10 72.10 72.10 72.10 72.10
11、资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障企业经营能力所需的
固定资产更新支出(须追加的固定资产投资)。本次评估首先分析被评估单位的现有固
定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营
计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类
资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有
资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固
定资产更新支出额。预计每年所需的固定资产更新支出如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 34.28 68.56 68.56 68.56 68.56 68.56
12、营运资金增加净额预测
营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经
营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、
负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流
动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，根据被评
估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资
金，与上期末合理营运资金的差额(预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基
准日实有营运资金的差额)，即为当期追加营运资金数额。
我们根据被评估单位于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得
的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，被评估单
位的合理营运资金约为 1 个月的付现成本，即：
合理营运资金＝年付现成本/12
年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用-折旧及摊销
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费用
经测算，被评估单位 2015 年付现成本为 41,123.95 万元，即合理营运资金=
41,123.95 /12= 3,427.00 (万元)。
评估基准日实有营运资金＝评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息负
债＝4,182.38 (万元)
则：2015 年营运资金追加额＝合理营运资金－评估基准日实有营运资金
＝3,427.00 - 4,182.38＝-755.39 (万元)
按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金追加额 -755.39 1,929.30 1,479.75 1,353.88 1,610.97 1,854.91
13、收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故
本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5 年 1 期(从
2015 年 7 月初至 2020 年底)；第二段为 2021 年初至未来。
14、折现率的估算
(1)折现率估算模型(公式与参数定义)
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所
采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、被评估单
位特有风险收益率(包括规模超额收益率)和被评估单位的其他风险因素的基础上运用
资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或CAPM)综合估算其权益资本成本，
并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估
算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital或WACC)，并以此作为评
估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
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ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
(2)有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以
忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一
般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余
五年以上十年以内国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3004%，以此作为本次
评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资
股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。
正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，
Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均
复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%左右；这个差异的几何平均值被
业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP(以下简称 ERP)：
A、选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数
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应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场
的 ERP 时选用标准普尔 500(S & P500)指数的思路和经验，我们在估算中国股票市
场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年
发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在
测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为
1997-12-31 到 2014-12-31 之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推
出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年
底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004
年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，
我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数
据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因
此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复
权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年(不超过 10 年)的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年(即 1998 年)到第 n 年收益率的算术平均值，
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n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均
值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
b、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci= -1 (i=1,2,3,……)
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价(复权)
P0 为基期 1997 年末收盘价(复权)
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均
值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi ，本次评估我们采用国债的到期收益率
(Yield to Maturate Rate)作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期
日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为
每年年末的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以
全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi(i＝1,2,……)
b、几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi(i＝1,2,……)
c、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
序 算术平均 几何平均收益 ERP(算术平均收 ERP(几何平均收
年分 (距到期剩余年限超过 10
号 收益率 Rm 率 Rm 益率-Rf) 益率-Rf)
的国债到期收益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
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3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收
益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%作为本
项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价(ERP)为 7.05%。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的
方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估
单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估
算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A、选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业基本情况
评估基准日 2015 年 6 月 30 日
股票代码 000917.SZ 300058.SZ 002400.SZ
公司简称 电广传媒 蓝色光标 省广股份
总股本(万元) 141,755.63 193,116.95 90,471.89
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股票代码 000917.SZ 300058.SZ 002400.SZ
主 营：策划、设计、制作、代
设计、制作、发布、代理国内
理、发布国内外各类广告；影
外各类广告，广告咨询；承办
视节目制作、发行和销售；电 企业形象策划；营销信息咨询；
展览业务；服装设计，代办印
子商务、网络及信息传播服务； 公关咨询；会议服务；公共关
经营范围 刷，摄影服务，电子商务，技
法律、法规允许的产业投资、 系专业培训；设计、制作、代
术开发、技术转让、技术服务，
创业投资、股权投资和资本管 理、发布广告。
影视策划。(以上经营范围以公
理。兼 营：旅游开发、文化娱
司登记机关核定为准)
乐、餐饮服务、贸易等。
电广传媒广告代理、电广传媒
旅游景点、电广传媒圣爵菲斯、 产品推广、活动管理、品牌传
媒介代理、品牌管理、自有媒
产品名称 电广传媒网络传输服务、电广 播、企业社会责任公共关系服
体
传媒影视制作发行、长沙世界 务、数字媒体营销、危机管理
之窗
广告代理、互联网服务、旅游
产品类型 景点、影视制作发行、住宅楼 广告代理 广告代理、广告设计
盘
B、BETA 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。Wind
资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300
指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前 60 月，收益率计
算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的
BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均
值为 0.7351。
C、被评估单位目标资本结构的估算
a、可比企业的资本结构
因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前60个月，我们对各可比企业评估
基准日前3个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。计
算结果表明：3个可比企业的D/E值的平均值为15.74%。
b、被评估单位的资本结构
评估人员以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上
述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D / E=15.74%，则：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值
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×(1＋D / E×(1－所得税率))＝0.7713
④估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc
对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000
多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规
模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs: 公司特有风险超额回报率；
S : 公司总资产账面值(按亿元单位计算)；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式估算特有风险收益率为 3.06%。
对于其他特有风险收益率，注册资产评估师通常是结合对评估对象和对比公司的
财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
客户聚集度过高特别风险；
产品单一特别风险；
市场过于集中特别风险；
原材料供应聚集度过高特别风险；
管理者特别风险等等。
经综合分析本次被评估单位与对比公司各方面差异，最后估算被评估单位的其他
特有风险为1.5%。
评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
= 3.06%+1.5%
=4.56%
⑤计算被评估单位的权益资本成本Re
股权收益率Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
=4.3004%＋7.05%×0.7713+4.56%
=14.30%
⑥债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即
收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为
5.27%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本(WACC)的估算
根据《资产评估准则——企业价值》的规定：
加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1－所
得税率)
＝14.30%×86.40%＋5.27%×13.60%×(1－15%)
＝12.96%
(上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯网站、中国上市公司信息网等)。
15、其他资产和负债的评估
经分析被评估单位的资产构成及配置情况发现：截止评估基准日，被评估单
位递延所得税资产为 154.53 万元，本次收益法评估将其界定为非经营性资产。北
京掌阔其他应付款中与开曼公司签订的《股权转让协议》，公司拟以支付 5.2 亿元
现金收购安沃香港公司 100%股权，本次收益法评估将其界定为非经营性负债，其
余资产负债均系主业经营性资产及负债。
根据上述分析，被评估单位其他资产和负债的总金额为-51,845.47 万元。
16、付息负债
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的被评估单位评估基准日的审计报
告披露：被评估单位于评估基准日无付息负债。
17、股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、
其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估
单位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。
被评估单位于评估基准日的企业整体价值为＝129,906.02 + -51,845.47
＝78,060.55 (万元)
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝78,060.55－0
＝78,060.55 (万元)。
七)收益法评估结果
根据上述各项目的估算，被评估单位收益法评估结果为78,060.55万元，评估增值
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83
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估说明
额为125,534.97万元，详见下表：
单位：万元
2015 年 7-12 2021 年及以
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 后各年
一.营业收入 28,547.29 70,229.77 90,339.53 110,115.52 138,773.16 166,109.71
减：营业成本 21,396.20 51,684.46 66,285.45 81,098.77 97,452.83 116,446.14
营业税金及附加 503.30 1,261.90 1,629.16 1,978.81 2,618.87 3,141.09
销售费用 3,093.74 7,669.52 9,679.82 10,598.18 11,800.59 14,046.74
管理费用 1,525.73 3,731.72 4,510.20 4,675.45 5,810.51 6,307.80
财务费用 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,028.31 5,882.17 8,234.90 11,764.31 21,090.36 26,167.94
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三.利润总额 2,028.31 5,882.17 8,234.90 11,764.31 21,090.36 26,167.94
减：所得税费用 304.25 882.33 1,235.24 1,764.65 3,163.55 3,925.19
四.净利润 1,724.06 4,999.84 6,999.67 9,999.67 17,926.81 22,242.75
加：利息支出*(1-所得税
- - - - - -
率)
加：折旧与摊销 42.06 72.10 72.10 72.10 72.10 72.10
加：借入资本 - - - - - -
减：营运资金增加 -755.39 1,929.30 1,479.75 1,353.88 1,610.97 1,854.91
减：资本性支出 34.28 68.56 68.56 68.56 68.56 68.56
五.自由现金流量 2,487.23 3,074.09 5,523.46 8,649.33 16,319.38 20,391.38
折现率 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96%
六、折现系数 0.9700 0.8853 0.7837 0.6938 0.6142 0.5437
七、自由现金流现值 2,412.60 2,721.40 4,328.74 6,000.79 10,023.17 11,087.23 93,332.09
八、累计自由现金流现值 2,412.60 5,134.00 9,462.74 15,463.53 25,486.70 36,573.93 129,906.02
九、评估基准日溢余资产 -51,845.47 - - -
十、评估基准日付息债务 - - - -
十一、股东全部权益价值 78,060.55
五、评估结论及分析
(一)评估结论
截至评估基准日，北京掌阔经审计的模拟合并报表资产总额为 24,443.25 元，
模拟合并报表负债总额为 71,917.68 万元，模拟合并报表账面股东全部权益为
-47,474.42 万元。
1、采用收益法评估的评估结果
北京掌阔的模拟合并股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为
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78,060.55 万元(大写为人民币柒亿捌仟零陆拾万伍仟伍佰元整)，评估增值 125,534.97
万元。
2、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果
北京掌阔的模拟合并股东全部权益按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估
值为-43,918.13 万元，评估增值 3,556.30 万元。
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值
项 目
A C D=C-B
流动资产 1 24,100.06 24,100.06 0.00
非流动资产 2 343.19 3,899.49 3,556.30
其中： 固定资产 3 187.74 203.71 15.97
无形资产 4 0.92 3,541.25 3,540.33
递延所得税资产 5 154.53 154.53 0.00
资产总计 6 24,443.25 27,999.55 3,556.30
流动负债 7 71,917.68 71,917.68 0.00
非流动负债 8 0.00
负债合计 9 71,917.68 71,917.68 0.00
净资产（所有者权益） 10 -47,474.42 -43,918.13 3,556.30
3、最终评估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素
资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映
的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算
评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资
源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
北京掌阔为从事互联网广告经营业务企业，主要业务内容是通过自主研发的移
动广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体上实现精准
化、程序化投放广告。其核心竞争力主要体现平台建设、广告投放算法、客户及媒
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体资源等方面。北京掌阔凭借其自主研发的移动广告平台在业享有较好的口碑，具
有较高的增长潜力，未来发展势头迅猛。收益法是在对企业未来收益预测的基础上
计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也
考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人
力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法在评估
过程中，仅考虑了企业现有资产的价值。对于轻资产企业来说，资产基础法无法体
现企业实际的价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更
为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京掌阔模拟合
并的股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 78,060.55 万元(大写
为人民币柒亿捌仟零陆拾万伍仟伍佰元整)。该结果未考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价或折价以及股权流动性对评估结果的影响。
评估结论根据以上评估工作得出。
(二)评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状态。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估
目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该
评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部
分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，如转让部分股权，
还应当考虑控股权溢价或少数股权折价对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根
据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市
场价值，没有考虑以下因素：
(1)过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
(2)特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
(3)评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
(4)如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方
面。
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(5)评估增值额的纳税对评估结论的影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开
市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对
评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没
有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的
影响作出鉴定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失
或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是依
据在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出
的。
(三)评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的
有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用通不变并持续经
营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出
的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用通不变并持续经营、
以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
(一)委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传
媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及
信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和
资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。
(二)被评估单位概况
1、主要登记事项：
名 称：北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称“被评估单位”或“北京掌阔”)
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C3530
法定代表人：郭伟
注册资金：1000 万元
成立日期：2010 年 11 月 12 日
营业期限：2010 年 11 月 12 日 - 2030 年 11 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 设计、制
作、发布、代理广告；利用信息网络经营游戏产品运营（《网络文化经营许可证》有
效期至 2018 年 05 月 24 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、历史沿革
北京掌阔由郭伟、蒲易、王旭东、胡佩蓉共同出资设立，于 2010 年 11 月 12
日在北京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为 50 万元。北京隆盛会计师
0
事务所有限责任公司于 2010 年 10 月 29 日出具编号为隆盛验字【2010】第 942 号的
验资报告，对前述出资情况进行了审验。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 郭伟 11.00 11.00 22.00%
2 蒲易 17.50 17.50 35.00%
3 王旭东 16.00 16.00 32.00%
4 胡佩蓉 5.50 5.50 11.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（三）历次股权变更情况
1、2011 年 10 月股权变更
北京掌阔股东会于 2011 年 10 月 31 日作出股东会决议, 同意增加新股东潘腾，
胡佩蓉将北京掌阔实缴 3 万元货币出资转让给潘腾，实缴 2.5 万元货币出资转让给
蒲易，同意注册资本增加至 85 万元，其中，郭伟增加实缴货币 7.7 万元，蒲易增加
实缴货币 14 万元，王旭东增加实缴货币 11.2 万元，潘腾增加实缴货币 2.1 万元。
胡佩蓉与蒲易、潘腾于 2011 年 10 月 17 日分别签署了《出资转让协议书》, 约
定胡佩蓉分别向蒲易、潘腾转让其持有北京掌阔 2.5 万元货币出资和 3 万元货币出
资，上述出资转让的价款分别为 2.5 万元和 3.5 万元，每 1 元出资的交易对价为 1
元。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 18 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A059 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 40.00%
2 王旭东 27.20 27.20 32.00%
3 郭伟 18.70 18.70 22.00%
4 潘腾 5.10 5.10 6.00%
合计 85.00 85.00 100.00%
2、2012 年 1 月股权变更
1
北京掌阔股东会于 2012 年 1 月 1 日作出股东会决议, 同意增加新股东许萍，注
册资本增加至 100 万元，其中许萍增加实缴资本 15 万元。北京掌阔已收到新股东许
萍缴纳的出资额人民币合计 1,282.6710 万元，其中实收注册资本为人民币 15 万元，
其余人民币 1,267.6710 万元作为资本公积。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 08 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A074-1 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权转让完成后, 北京掌阔移动传媒科技有限公司的股权结构如下:
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 34.00%
2 王旭东 27.20 27.20 27.20%
3 郭伟 18.70 18.70 18.70%
4 潘腾 5.10 5.10 5.10%
5 许萍 15.00 15.00 15.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
3、2014 年 12 月股权变更
北京掌阔股东会于 2014 年 12 月 12 日作出股东会决议, 同意以资本公积转增注
册资本 900 万元，股东按持股比例增加注册资本 900 万元，其中：股东郭伟增加认
缴出资 168.3 万元，股东王旭东增加认缴出资 244.8 万元，股东许萍认缴出资 135
万元，股东潘腾增加认缴出资 45.9 万元，股东蒲易增加认缴出资 306 万元。转增资
本后注册资本变更为 1,000 万元。
北京安博通会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 15 日出具编号为安博通验字
[2014]第 016 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 340.00 340.00 34.00%
2 王旭东 272.00 272.00 27.20%
3 郭伟 187.00 187.00 18.70%
4 潘腾 51.00 51.00 5.10%
5 许萍 150.00 150.00 15.00%
合计 1000.00 1000.00 100.00
2
截止评估基准日，上述股权结构无变化。
3、近两年的资产、财务、负债状况和经营业绩
模拟合并报表
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
24,443.25
总资产 17,522.07
14,723.91
71,917.68
总负债 69,340.80
66,529.36
-47,474.42
股东权益 -51,818.73
-51,805.46
归属于母公司股东股权 -47,474.42
-51,818.73
权益 -51,805.46
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
营业收入 7,639.75 21,727.54 16,487.11
净利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
归属于母公司股东的净
利润 -1,358.53 -15.59 1,156.12
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
4、主要产品或服务的用途
北京掌阔是一家成立于 2010 年的移动互联网广告企业，是国内移动互联网行业
领先的整合移动营销广告服务商。
北京掌阔通过和移动互联网行业的众多 App 公司和开发团队建立广告合作关
系，建立了庞大的移动流量资源库，涵盖了商旅、社交、游戏、阅读、工具、新闻、
杂志等众多媒体类别，数量超过 10 万个。
北京掌阔通过庞大的移动媒体资源和积累的移动整合营销经验，在 5 年中服务
了超过 1000 家品牌客户，包括汽车、快消、IT 数码、金融等；超过 500 家移动互
联网行业内客户，包括游戏、电商等，获得各类移动营销奖项几十余个，在移动营
销领域树立了领先地位。
北京掌阔依托丰富的媒介资源和移动互联网营销创意能力，建立了多个业务
线。目前的主营业务有品牌广告业务、行业广告业务、海外广告业务三个部分。见
下图。
3
北京掌阔
品牌广告业务 行业广告业务 海外广告业务
北京掌阔的主营业务是品牌广告和行业广告业务。这是北京掌阔独立开发了移
动广告平台（www.adwo.com），让 App 开发者、开发团队和开发公司在平台上面注
册，下载安沃提供的广告投放 SDK（软件开发包），在自己的 App 界面下嵌入 SDK。
当用户使用某个嵌入北京掌阔广告 SDK 的 App 时，安沃移动广告平台将收到
广告请求，并根据广告投放策略，自动回复相应的广告内容给该用户的手机。广告
内容包括：广告素材、跳转链接等。
当用户看到广告展示，如果有兴趣，产生了点击，并产生后续行为。安沃移动
广告平台将根据这些数据和广告主、媒体（即 App）进行结算，赚取中间差价。
常见的计费方式有：
CPM：按照广告的千次展示计费；
CPC：按照广告产生的点击次数计费；绝大部分广告主和开发者都是按照这种
方式结算。
CPA：按照广告产生的效果数计费，如针对行业客户，产生了一个 App 的激活。
5、执行的主要会计政策
执行《企业会计准则》。
(1)会计期间：会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(2)营业周期：公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流
动性划分标准。
(3)记账本位币：采用人民币为记账本位币。
(4)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
①同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4
②非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(5)应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项，是指单项金额 200 万元以上
单项金额重大的判断依据或金额
(含 200 万元)的应收账款和单项金额 500 万元以上(含
标准
500 万元)的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
合并范围内关联方应收款项组合 应收分子公司款项
账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
合并范围内关联方应收款项组合 进行减值测试后未发生减值的，不计提坏账准备
账龄分析法组合 账龄分析法
B、账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年，以下同) 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
5
性的应收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合
的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(6)长期股权投资
①共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定，认定为重大影响。
②投资成本的确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是
否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方
净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日
长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a、在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之
和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
6
b、在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于
购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日
所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作
为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重
组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
③后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企
业的长期股权投资，采用权益法核算。
④通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
A、个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于
剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为
权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供
出售金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定
进行核算。
B、合并财务报表
a、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”
的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本
溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
7
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关
的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
b、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
(7)固定资产
①固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够
可靠计量时予以确认。
②各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 40 4 2.40
光缆及机器设备 年限平均法 8-15 4 6.40-12.00
电子设备 年限平均法 5-12 4 8.00-19.20
运输工具 年限平均法 8 4 12.00
其他设备 年限平均法 12 4 8.00
③融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A、在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人；B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价
款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理
确定承租人将会行使这种选择权；C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁
资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)]；D、承租
人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值
[ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁
开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；E、租赁资产性质特殊，如果不作
较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的
8
现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(8)借款费用
①借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期
损益。
②借款费用资本化期间
A、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a、资产支出已经发生；b、
借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始。
B、 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为
当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
借款费用停止资本化。
③借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动
用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一
般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(9) 无形资产
①无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊
销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 40-50
软件 5-10
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使
9
用寿命进行复核。
③内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其
有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。
(10)收入
①收入确认原则
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；b、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利
益很可能流入； e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能
够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计
量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间
和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
②收入确认的具体方法
10
公司主要为客户提供信息和技术服务。公司已根据合同约定为对方提供相关服
务，且销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
(11)递延所得税资产、递延所得税负债
①根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认
的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延
所得税负债。
②确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额
用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
④公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包
括下列情况产生的所得税：A、企业合并；B、直接在所有者权益中确认的交易或者
事项。
(12)重要会计政策变更
本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的《企业
会计准则第 9 号──职工薪酬》等八项具体准则。
实施上述八项具体会计准则未对本公司 2014 年度财务报表比较数据产生影响。
6、税项
(1)主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%
营业税 应纳税营业净额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
11
税 种 计税依据 税 率
文化事业建设费 广告收入净销售额 3%
利得税 Adwo Holding Limited 应纳税所得额 16.50%
(2)税收优惠
经国家税务总局发布的国税函〔2009〕203 号中华人民共和国主席令第六十三
号国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题通知书批复，本公司被
认定为高新技术企业，并于 2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证书编号
GR201311000803），有效期为三年，按 15%的税率计缴企业所得税。
7、主要竞争对手分析、竞争优势及劣势
按照发展阵营竞争比较
按照移动广告平台发展阵营划分，从客户服务，策略能力、产品创新、技术能
力、系统执行力、市场份额多个角度比较，安沃所处的领先者阵营拥有全面的竞争
优势。
代表厂 客户服 策略能 产品创 技术能 系统执 市场份 综合
商 务 力 新 力 行力 额
第一阵 安沃、 强 强 强 强 强 高 强
营：领先 admob、
者 多盟等
第二阵 亿动等 较强 较强 一般 一般 较强 中 一般
营
第三阵 智创等 较强 较强 差 差 一般 低 弱
营
移动广告平台竞争比较
资源整合能力上，移动应用广告平台的资源整合能力主要由广告库存、合作 APP
的数量以及平台整体覆盖用户数等来体现。从数据上看出，安沃、Admob、多盟资
源整合能力相对其他家具有竞争优势。
12
平台技术和服务能力上，中国移动应用广告平台广告主服务实力主要用两个方
面的维度来衡量,一方面是移动应用广告平台的平台服务技术,包括广告形式的多样
化创新、 广告推广互动方式、数据分析处理能力以及精准定向技术。另一方面是对
广告主的服务能力,平台的自主性,后期效果追踪监测能力等。
从易观智库数据可以看出,安沃广告主服务实力排名第一位。安沃服务品牌广告
主的优势,在广告形式上进行多样性创新,并开发出优秀的互动推广方式(比如推出语
音识别)等新型广告形式。
开发者服务实力上，主要从平台广告展现量及开发者口碑指数两个维度来呈现。
第一,日均广告展现量与开发者收入呈正相关,展现量越高,意味着开 发者能够获取
的收入也会越高;第二,开发者的口碑指数反应的是开发者与移动应用广告平台的直
接感受。这一指数是开发者通过收入稳定性、支付效率、客户服务和数据透明度四
个维度对合作过的平台进行打分和评论所得的分数(满分 10 分)。从排名数据看到安
沃在开发者口碑指数具有明显优势。
13
品牌和行业广告业务竞争比较
品牌广告业务上，主要竞争对手有亿动和多盟，各自的竞争优劣势对比见下表。
公司 业务领域 客户 优势 劣势 结论
全国范围内 综合能力强。
以移动广 的品牌和行 产品研发较 公司品牌广告业务
告平台为 业客户，覆盖 强，广告形式 是业界翘楚，在品
资源人员规模需要进一步扩
安沃 基础的移 了汽车、快 创新且丰富； 牌广告业务上继续
大，以进一步提升业务收入
动整合营 消、IT、金融、 客户执行力 保持明显的领先地
销 游戏、电商 强；独家合作 位。
等。 App资源较多。
主要服务华 单一的媒体代理模式在没有 华东快消品牌客户
以移动媒 公司成立早，
东的快消客 优势媒体的情况下没有竞争 的竞争对手
亿动 体资源代 华东客户资源
户，如联合利 优势，2014年产生3000万亏 但是华北客户资源
理为主 丰富。
华。 损。 薄弱
公司技术经验
主要是品牌
移动广告 丰富，效果类 品牌客户综合营销服务能力 品牌广告业务竞争
多盟 客户和行业
平台 广告客户较 一般。 能力一般
客户
多。
北京掌阔的品牌客户资源丰富，广告技术先进，广告形式多样，和北京掌阔相
比，以上竞争对手均不具有全国性或者综合性竞争优势。在品牌广告在未来三年预
计占到四分之三的移动广告市场，北京掌阔的业务增长潜力非常大。
行业广告业务上，主要竞争对手有多盟、有米和 admob，各自的竞争优劣势对
14
比见下表。
公司 业务领域 客户 优势 劣势 结论
公司技术先进
以移动广
高效，对于行
告平台为
以游戏电商 业市场的热点 行业广告业务的主
安沃 基础的移 Android资源有待进一步扩大。
为主 捕捉和研发跟 流供应商
动整合营
进迅速，快速
销
形成收入。
公司技术经验
丰富，行业效
移动广告 以游戏电商 品牌客户综合营销服务能力 行业客户的主要竞
多盟 果类广告客户
平台 为主 一般。 争对手
较多，效果口
碑不错。
积分墙、
行业客户的积分墙
移动广告 以游戏电商 AppStore榜单
有米 iOS移动广告平台资源较少。 投放的主要竞争对
平台 为主 维护和推广资
手
源丰富。
谷歌旗下的移
国际移动 以游戏电商 动广告平台， 国内销售力量薄弱，客户跟进 行业客户的竞争对
Admob
广告平台 为主 媒介资源丰 较慢。 手
富。
海外业务上，社交服务平台上，北京掌阔是国内唯一的 Facebook PMD 投放优
化平台的提供商，该平台通过批量广告创建和自动优化的功能，帮助客户大大提高
效率，具有非常大的差异化竞争优势。
8、北京掌阔经营风险分析
①合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到
的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为
互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互
联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互
联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京掌阔在未来不能达到新
政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京掌阔并不直接从事媒体内容
经营业务，但北京掌阔广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关
法律法规的监管要求，仍对北京掌阔业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。
15
虽然当前北京掌阔选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京掌
阔广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对北京掌阔经
营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
②市场竞争加剧的风险
尽管北京掌阔经过多年来不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具
有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广
告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A 公
司正在加快进入互联网营销领域，北京掌阔如果不能持续提升技术水平、引进优秀人
才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及
互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的
行业竞争地位，进而对北京掌阔经营业绩产生重大不利影响。
③核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北
京掌阔保持技术领先优势的重要保障。如果北京掌阔不能有效保持核心人员的激励机
制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。如果北京掌阔不能从外部引进并保留与北京掌阔发展所需密切相
关的技术及运营人才，北京掌阔的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影
响。
④知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技
术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京掌阔所拥有的核
心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京掌阔一贯遵守知识产权相关的法律法
规，注意保护自身的知识产权，但如果北京掌阔遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或
索赔，或者北京掌阔自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京掌
阔的市场声誉，并对北京掌阔经营产生不利影响。
⑤税收风险
北京掌阔为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得税预测，
考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持
续取得高新技术企业资质。根据企业的经营规划。在完成整合后，目前各个子公司的
业务未来的相关业务均会纳入经营。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策
不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。但如果税收法律
法规发生变化或北京掌阔业务整合计划不能按计划实施，北京掌阔将会相应增加税收
负担，从而对其生产经营造成不利影响。
16
⑥互联网系统安全性的风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础。由于互联网作为
面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导
致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果北京掌阔不能及时发
现并阻止上述外部干扰，可能会对北京掌阔的经营业绩造成不利影响。虽然北京掌
阔对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位北京
掌阔移动传媒科技有限公司股权。
二、关于经济行为的说明
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价
值参考依据
三、关于评估对象和评估范围的说明
(一)评估对象
本次评估的评估对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及
相关负债。
截止评估基准日，被评估单位经审计的资产总额为 24,443.25 万元，其中：流
动资产为 24,100.06 万元，固定资产 187.74 万元，无形资产 0.92 万元；经审计的负
债总额为 71,917.68 万元(均为流动负债)；经审计的净资产为-47,474.42 万元。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2015〕2-344 号无
保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)主要资产状况
1、电子设备：主要为计算机、打印机等，共 343 台套，账面原值 375.54 万元，
账面净值 187.74 万元；均放置于被评估单位办公场所内及员工携带；大部分为 2013
年以后购置并启用，评估基准日均能正常使用。
2、北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、软件著作权、域
17
名。上述无形资产无账面记录。
（1）商标
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有 45 项商标已经取得证书，具体情况如
下：
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
1 北京掌阔 13502732 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
2 北京掌阔 13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27
3 北京掌阔 13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
4 北京掌阔 13502758 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
5 北京掌阔 13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06
6 北京掌阔 13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
zhangkuo
7 北京掌阔 13502748 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
8 北京掌阔 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
zhangkuo
9 北京掌阔 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
10 北京掌阔 12672065 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
11 北京掌阔 12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
12 北京掌阔 12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
13 北京掌阔 12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
14 北京掌阔 12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20
18
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
15 北京掌阔 12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
16 北京掌阔 12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
17 北京掌阔 12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
18 北京掌阔 12672081 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
19 北京掌阔 12672097 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
20 北京掌阔 12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
21 北京掌阔 12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
22 北京掌阔 12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
23 北京掌阔 12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
24 北京掌阔 12672144 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20
25 北京掌阔 12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
26 北京掌阔 12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
27 北京掌阔 12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
28 北京掌阔 12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
29 北京掌阔 12296063 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
30 北京掌阔 12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
31 北京掌阔 12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
19
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
32 北京掌阔 12296084 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20
33 北京掌阔 12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27
34 北京掌阔 12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27
35 北京掌阔 12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
36 北京掌阔 12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
37 北京掌阔 12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
38 北京掌阔 12296034 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27
39 北京掌阔 9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
40 北京掌阔 9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
41 北京掌阔 9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
42 北京掌阔 9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
43 北京掌阔 13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
44 北京掌阔 13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20
45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 15 项发明
专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
专 利
专 利 申 请 授 权 取得
序号 专利名称 权属人 专利号 权 期
类型 日 日期 方式
限(年)
一种移动互联 20131054 2013/1 尚未 申 请 不 适
1 北京掌阔 发明
网广告监测方 46796 1/06 授权 取得 用
20
法和系统
一种手机广告
20131054 2013/1 尚未 申请 不 适
2 作弊点击的判 北京掌阔 发明
48749 1/06 授权 取得 用
断方法
基 于
MapReduce 的 20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
3 北京掌阔 发明
数据处理方法、 81752 1/22 授权 取得 用
客户端和系统
一种移动终端
20131061 2013/1 尚未 申请 不 适
4 广告调用方法 北京掌阔 发明
90221 1/28 授权 取得 用
和系统
一种移动终端
20131059 2013/1 尚未 申请 不 适
5 3D 模型实现方 北京掌阔 发明
81894 1/22 授权 取得 用
法和装置
一种安卓开发
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
6 包的打包系统 掌阔技术 发明
46315 2/20 授权 取得 用
和方法
一种广告优化
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
7 投放方法和系 掌阔技术 发明
67063 2/23 授权 取得 用
统
一种移动客户
20131071 2013/1 尚未 申请 不 适
8 端广告调用方 掌阔技术 发明
67773 2/23 授权 取得 用
法和系统
一种 ePub 电子
20141001 2014/0 尚未 申请 不 适
9 书的加载方法 掌阔技术 发明
04119 1/09 授权 取得 用
和系统
一种预测广告 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
10 掌阔技术 发明
点击率的方法 33776 2/08 授权 取得 用
一种广告媒体
投放量的数据 20141074 2014/1 尚未 申请 不 适
11 掌阔技术 发明
挖掘方法和装 21590 2/08 授权 取得 用
置
一种基于移动
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
12 终端的物体跟 北京掌阔 发明
79626 4/24 授权 取得 用
踪方法和装置
一种广告积分
20141016 20140/ 尚未 申请 不 适
13 墙的屏蔽方法 北京掌阔 发明
79541 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
14 内存清理方法 北京掌阔 发明
8542X 4/24 授权 取得 用
和装置
一种移动终端
20141016 2014/0 尚未 申请 不 适
15 广告请求方法 北京掌阔 发明
85307 4/24 授权 取得 用
和装置
21
带天气软件界
20143014 2014/0 2015/ 申请
16 面的手机（中国 北京掌阔 外观 10
31412 5/21 05/20 取得
好天气 app)
带应用软件操
20143014 2014/0 2015/ 申请
17 作 界 面 的 手 机 北京掌阔 外观 10
71667 5/23 12/19 取得
（adwoshow)
（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51app 推荐
软著登字第
1 2012SR132574 应用系统 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500610 号
软件 V1.6
51 上网导
软著登字第 航浏览系
2 2012SR131577 原始取得 2012.12.22 北京掌阔
0499613 号 统 软 件
V1.5
51 书城在
软著登字第 线阅读系
3 2012SR132593 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500629 号 统 软 件
V1.5
安沃广告
软著登字第 技术展示
4 2012SR132590 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500626 号 系统软件
V1.1
安沃智能
软著登字第 移动广告
5 2011SR066378 原始取得 2011.09.16 北京掌阔
0330052 号 平台软件
2.0
安沃智能
软著登字第
6 2012SR107209 移动广告 原始取得 2012.11.09 北京掌阔
0475245 号
平台 3.0
安沃积分
软著登字第
7 2012SR107285 墙广告平 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475321 号
台 1.1
安沃智能
软著登字第 push 移 动
8 2012SR107302 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475338 号 广告平台
1.0
安沃移动
软著登字第 广告数据
9 2013SR106141 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611903 号 挖掘系统
V1.0
22
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
广告技术
展示系统
软著登字第
10 2013SR111017 iOS 设备客 原始取得 2013.10.21 掌阔技术
0616779 号
户端软件
V4.2
Windows
软著登字第
11 2013SR105326 Phone 广告 原始取得 2013.09.29 掌阔技术
0611088 号
平台 V1.0
ZKTECH
软著登字第 Android 广
12 2013SR105869 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611631 号 告 SDK 软
件 V4.0
移动广告
软著登字第
13 2013SR105843 监测系统 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611605 号
V1.0
移动广告
软著登字第
14 2013SR112537 监测系统 原始取得 2013.10.23 掌阔技术
0618299 号
V2.0
开屏广告
软著登字第 软件开发
15 2014SR023986 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693260 号 工具软件
V1.0
移动广告
软著登字第 投放需求
16 2014SR024051 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693295 号 方平台软
件 V1.0
语音控制
软著登字第 和交互式
17 2014SR007206 原始取得 2014.01.20 北京掌阔
0676450 号 广告平台
V1.0
语音控制
软著登字第 和交互式
18 2014SR178498 原始取得 2014.11.21 北京掌阔
0847734 号 广告平台
V2.0
掌上积分
软著登字第
19 2015SR044629 商城平台 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931715 号
软件 V2.0
积分墙广
软著登字第 告展示软
20 2015SR043944 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931030 号 件 系 统
V1.9
（4）域名
23
北京掌阔的主要域名情况如下：
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
华智（天津）软
1 goldbeans.com.cn 件 技 术 有 限 公 阿里巴巴 2014.03.26 2017.03.26
司
2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2012.11.06 2015.11.06
3 adwo.com 北京掌阔 万网 2004.08.23 2016.08.24
4 adwo.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
5 adwo.mobi 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
7 zhangkuo.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
10 5xiaofei.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
11 ixiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
12 ixiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2010.12.06 2015.12.06
13 zhangkuo.org 北京掌阔 万网 2010.12.06 2015.12.06
14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴 2011.02.14 2016.02.14
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括无账面记录的商标、专利、软件
著作权、域名。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所统计的商标、专利、软件著作权、域名外未申
报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象。
四、关于评估基准日的说明
本次评估选取的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单
24
位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1、北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持
有的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的
股份，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的
全资子公司。本次评估是在假设上述 3 家公司在评估基准日已成为北京掌阔全资子
公司。北京掌阔依据《 股权转让协议》拟支付 5.2 亿元现金收购安沃香港公司 100%
股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔股权的整
体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，不影响
北京掌阔正常的经营。
2、北京掌阔股东会于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议, 同意蒲易将其持有公
司的 9.9041%股权（对应 990,410.00 元人民币出资额）作价 1,089,452.00 元人民币
转让给郭伟。；同意蒲易将其持有公司的 0.0903%股权（对应 9,030.00 元人民币出资
额）作价 9,933.00 元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的 2.4420%股权
（对应 244,199.00 元人民币出资额）作价 268,619.00 元人民币转让给潘腾；同意蒲
易将其持有公司的 6.4891%股权（对应 648,908.00 元人民币出资额）作价 713,799.00
元人民币转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的 2.8385%股权（对应 283,846.00 元
人民币出资额）作价 312,231.00 元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的
1.0181%股权（对应 101,812.00 元人民币出资额）作价 111,993.00 元人民币转让给方
元；同意许萍将其持有公司的 3.2396%股权（对应 323,957.00 元人民币出资额）作
价 356,353.00 元人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的 11.2179%股权（对应
1,121,795.00 元人民币出资额）作价 1,233,974.00 元人民币转让给北京智德创新投资
管理有限公司。其他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
3、北京掌阔模拟合并的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北
京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服
务框架合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务
框架合同》及相关附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，
两项合计 277 万元整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百
度赔偿其间接损害人民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。公司已收到北京
市海淀区人民法院出具的《诉讼通知》。
25
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明
(一)资产负债清查情况说明
1、列入清查范围的资产负债的种类、账面金额
截止评估基准日，被评估单位经审计的模拟合并资产总额为 24,443.25 万元，
其中：流动资产为 24,100.06 万元，固定资产 187.74 万元，无形资产 0.92 万元；经
审计的模拟合并负债总额为 71,917.68 万元(均为流动负债)；经审计的模拟合并净资
产为-47,474.42 万元。
2、产权状况
本次申报评估的资产的产权均属被评估单位所有，不存在产权争议。
3、实物资产分布地点及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 187.74 万元，为电子设备，这些资产具有以
下特点：
①实物资产主要分布在北京掌阔经营场所内。
②公司固定资产主要为办公设备等，维护正常，设备运行保养情况良好。
4、清查盘点时间：清查基准日为 2015 年 6 月 30 日，清查盘点时间自 2015
年 7 月 21 日至 2015 年 8 月 6 日。
5、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与，清查盘点工作本着实
事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
(1)流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本
计算等方法，确定其实有数量。
(2)固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技
术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
5、清查结论
通过以上资产清查核实程序，对所有资产在评估申报表备注中作出了记录。
(二)未来经营和收益状况预测说明
1、营业收入的预测
(1)近年营业收入分析
北京掌阔依托丰富的媒介资源和移动互联网营销创意能力，建立了多个业务
线，其主要收入来源为广告收入。目前的主营业务有品牌广告业务、行业广告业
务、新业务三个部分，新业务主要包括海外业务和游戏业务。
单位金额：人民币万元
26
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,859.27 8,630.64 2,817.30
品牌广告 5,780.48 13,096.27 13,178.42
海外广告 0.63 491.39
其他 -
合计 7,639.75 21,727.54 16,487.11
从上表数据可以看出，品牌广告业务在北京掌阔历史年度收入比重较大，且比
例逐年提高与目前移动广告市场方向基本一致。
(2)营业收入的预测
根据北京掌阔的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由：品牌广
告、行业广告、海外广告、其他业务四个部分组成。本次评估也分四个部分预测未
来营业收入。
① 品牌广告业务
品牌广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，和品牌营销策划能
力，为品牌客户进行移动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总
结的移动营销服务。品牌广告业务主要由两种业务模式：第一种模式，公司利用上
述的移动广告平台的运营机制，将广告客户的广告投放到接入安沃广告平台的众多
长尾 App 媒体的广告位上，获取售卖价格和 App 媒体结算价格之间的价差；第二种
模式下，公司通过独家、客户保护等方式和知名媒体合作，买断或者获得其资源的
优势价格，采取平价或者溢价销售方式给有意向的广告主获取售卖价格与资源采购
成本的价差并获得广告发布媒体的返点。通过很强的技术能力实现广告的精准投放
和流量的最大化利用，从而提高媒体的 eCPM（千次广告展示中可以获得广告收入），
从而粘住媒体，长期和安沃合作。通过销售和媒介的紧密团队协作，捕捉到客户对
于媒体合作的机会，策划和媒介紧密协作，开发出新的媒体合作形式，如 O2O、原
生植入等泛移动广告形式，增加客户的投放预算，让公司和媒体均能受益。
品牌广告客户是移动广告市场未来几年的重要增长方向。品牌广告客户选择移动
广告合作方主要考虑的因素是合作方的行业排名、整案能力（策略、创意和媒介的
整合）、资源价格水平、投放执行能力、数据报告优化能力等多个方面。
根据易观和移动互联网周刊的报告，北京掌阔处于移动广告的第一阵营的领先地
位，在品牌广告整合营销能力方面排名第一。经过 5 年的发展，北京掌阔累计服务
了超过 3000 个品牌客户，拥有国内知名的汽车、快消、化妆品、IT 数码、金融等
行业的品牌客户群体。如：一汽大众、一汽奥迪、克莱斯勒、通用、红牛、蒙牛、
康师傅等均是安沃的长期品牌客户。
27
根据品牌行业的不同，以及部分品牌季节性的特点我们更具历史经营情况为基
础，将其划分为交通，快消，IT，金融，其他五类分季度预测；品牌广告：为公司
主要收入来源且未来发展趋势良好，根据目前公司所占市场份额及对未来发展进行
估计，将以平均每年 25%-35%左右进行增长。
②行业广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，为行业客户进行移
动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总结的移动营销服务。行
业客户特指移动互联网行业内的客户，如游戏、电商、工具类 App 客户。常见的推
广目标为 App 下载。
2015 行业广告受到市场积分墙业务的影响较 2014 年有一定下降：经公司采取
了相关措施后，经营情况明显好转，根据现有情况预测行业广告自 2015 年后发展较
好，每年将持续一定的增长。
3、海外收入 15 年开始，公司组织独立的开发团队，与 Facebook 等国外知名社
交平台的进行相关广告业务合作。随着中国经济的良好运行，中国企业的国际化程
度日益提高，预测业务量发展，逐年稳步增长。
4、其他业务、主要系游戏收入，这一部分主要来源于和合作方的合作收入分成，
在整体收入中比重不大，未来保持一定比例的增长。
未来年度的营业收入预测详见下表：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 5,065.39 16,724.33 19,121.59 21,360.24 23,496.27 24,906.04
品牌广告 22,053.46 48,226.85 64,519.25 79,287.80 103,074.14 127,811.93
海外广告 1,327.60 4,957.27 6,335.87 9,085.82 11,811.57 12,992.73
其他 100.84 321.32 362.81 381.66 391.19 399.01
营业收入合计 28,547.29 70,229.77 90,339.53 110,115.52 138,773.16 166,109.71
2、营业成本的预测
营业成本主要是媒体成本费。对于选择接入安沃移动广告平台的 App 媒体，通
常针对和安沃的合作会评估广告收入、广告客户类型和质量、结款周期等因素。
广告请求数是有 App 媒体自身的活跃用户量决定的，而广告填充率、点击率和
CPC 单价，均是由移动广告平台决定的。所以：
广告填充率：北京掌阔拥有丰富的品牌广告和行业广告客户资源，从而保证了填
充率高于业界平均水平。
广告点击率：通常，品牌广告可以吸引更多的点击，提高点击；同时，安沃移动
28
广告平台的基于单用户精准广告频控的技术，也帮助最大程度上提高了点击率。目
前北京掌阔广告点击率高于业界平均水平。
广告 CPC 单价：通常，品牌客户的广告的单价会高于行业客户的广告单价，因
此，北京掌阔的广告平均分成单价也高于业界的水平。
所以，从上面的分析可以看出，北京掌阔通过客户资源和领先技术会帮助到自身
建立媒体资源优势，保证了媒体的稳定合作。北京掌阔通过与合作方签署合作协议，
利用相关媒体开展广告业务，并根据合同约定向媒体支付费用。历史年度成本如下：
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,482.55 6,124.71 1,909.97
品牌广告 4,609.25 9,735.61 9,683.17
海外广告 0.47 82.38
其他 -
合计 6,091.79 15,860.79 11,675.52
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度各项业务成本用占相应运营收入的
比例进行合理预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 3,454.18 12,948.18 14,243.78 15,349.10 16,884.01 17,897.05
品牌广告 16,634.75 33,894.67 45,888.08 57,025.06 71,042.26 88,092.41
海外广告 1,234.67 4,610.26 5,892.36 8,449.81 9,244.90 10,169.39
其他 72.60 231.35 261.22 274.79 281.66 287.29
合计 21,396.20 51,684.46 66,285.45 81,098.77 97,452.83 116,446.14
3、营业税金及附加预测
根据财政部和国家税务总局的相关文件，北京掌阔缴增值税，税率为 6%。
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
文化事业建设费 广告收入净销售额 3%
未来年度的营业税金及附加预测如下：
29
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 712 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市维护建设税 56.99 143.01 184.55 224.05 296.34 355.31
教育费附加 40.71 102.15 131.82 160.04 211.67 253.79
文化事业建设费 405.60 1,016.74 1,312.79 1,594.71 2,110.86 2,531.99
合计 503.30 1,261.90 1,629.16 1,978.81 2,618.87 3,141.09
4、销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、办公费用、咨询费等。
历史年度销售费用明细表 单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
办公费 1,190,414.61 1,596,192.69 706,211.18
业务招待费 2,829,343.75 2,223,939.91 1,600,013.28
交通费 423,747.33 654,817.59 376,381.23
折旧费 85,763.41 165,271.98 133,559.97
广告费 94,339.62
市场费用 66,951.00 19,000.00
通讯费 72,797.81 122,381.84 88,486.02
职工薪酬 8,214,730.56 14,847,370.49 9,263,946.06
差旅费 561,890.60 1,369,839.25 851,929.82
咨询费 3,367,778.48 8,800,610.38 3,433,131.40
其他 370,481.69 2,548,415.14 656,098.76
合 计 17,183,899.24 32,442,178.89 17,109,757.72
本次评估以历史数据为基础，职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的未
来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；其余费
用根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。
未来年度的销售费用预测如下：
单位：人民币万元
项目/年 2015 年 7-12
度 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
办公费 106.19 280.92 361.36 440.46 555.09 664.44
30
业务招待
费 167.52 632.07 813.06 770.81 832.64 996.66
交通费 73.32 180.38 232.03 282.83 356.43 426.64
折旧费 8.58 17.15 17.15 17.15 17.15 17.15
广告费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
市场费用 11.58 28.50 36.66 44.69 56.32 67.41
通讯费 12.60 30.99 39.86 48.59 61.23 73.30
职工薪酬 2,438.94 4,861.55 6,698.56 7,229.39 8,047.92 9,536.55
差旅费 97.23 742.04 307.68 375.03 472.63 565.73
咨询费 113.68 702.30 903.40 1,101.16 1,110.19 1,328.88
其他 64.11 193.63 270.07 288.07 290.99 369.98
合计 3,093.74 7,669.52 9,679.82 10,598.18 11,800.59 14,046.74
5、管理费用预测
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介服务费、办公经费和其他
等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行
预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再
依据未来收入变化等因素进行预测。
历史管理费用明细表 单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 5,831,569.10 12,478,252.76 8,194,450.90
折旧费 356,862.97 461,586.47 323,659.41
摊销费 2,479.50 10,209.00 9,399.92
业务招待费 6,188.00 238,655.23 424,197.29
办公费 772,785.91 1,336,450.18 483,436.37
机房托管费 149,150.95 477,628.32 202,566.00
租赁费 1,449,596.08 2,957,481.06 1,668,351.59
交通运输费 134,722.89 221,011.41 205,522.65
中介机构服务费 1,186,055.68 1,345,594.00 189,001.89
水电费 29,838.19 86,933.83 59,176.80
差旅费 316,725.61 603,654.93 286,073.64
通讯费 151,045.87 111,463.88 122,902.26
咨询费 807,777.39 1,042,610.24 603,400.00
31
其他 317,627.73 635,541.76 609,317.57
合 计 11,512,425.87 22,007,073.07 13,381,456.29
职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水
平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业
务量，未来年度按一定比率进行增长；
中介服务费、其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业
务发展趋势进行预测。
未来年度管理费用的预测结果如下表：
单位：人民币万元
2015 年 7-12
项目/年度 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 858.65 2,218.84 2,842.85 2,902.02 3,829.27 4,212.19
折旧费 63.53 54.95 54.95 54.95 54.95 54.95
摊销费 0.82 1.13 1.18 1.24 1.30 1.37
业务招待费 24.44 26.31 27.63 29.01 30.46 31.98
办公费 63.05 147.34 154.71 162.45 170.57 179.10
机房托管费 35.24 52.66 55.29 58.06 60.96 64.01
租赁费 345.64 898.65 1,023.65 1,098.65 1,273.65 1,337.34
交通运输费 9.73 24.37 25.58 26.86 28.21 29.62
中介机构服
务费 22.68 30.00 33.00 36.30 39.93 43.92
水电费 6.58 10.04 10.54 11.07 11.62 12.79
差旅费 31.71 66.55 69.88 73.37 77.04 84.75
通讯费 0.00 15.86 16.65 17.49 18.36 20.20
咨询费 28.70 114.95 120.70 126.73 133.07 146.37
其他 34.97 70.07 73.57 77.25 81.11 89.22
合计 1,525.73 3,731.72 4,510.20 4,675.45 5,810.51 6,307.80
6、财务费用预测
北京掌阔的财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、融资担保费及其他费
用等。截至评估基准日，经审计后无付息债务：
假设被评估单位未来年度保持当前的资本结构，利息支出按照评估基准日存量
付息债务乘以年利率计算。因估基准日经审计后无付息债务，利息支出为零。其历
史财务费用中的利息收入和其他费用较小，在预测时不予考虑。
32
7、投资收益
本次收益法评估以合并收益口径进行预测，故不对其未来投资收益进行预测。
8、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由
于不确定性较大，预测期不予预测。
9、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为 15%，对于未来所得税预
测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批
准，持续取得高新技术企业资质。根据企业的经营规划。在完成整合后，目前各个
子公司的业务未来的相关业务均会纳入北京掌阔经营。因此，本次评估假设在国家
有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行 15%所得
税率。
具体预测结果如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用 304.25 882.33 1,235.24 1,764.65 3,163.55 3,925.19
七、资料清单
(一)资产评估申报表(由评估机构出具样式)；
(二)审计报告；
(三)资产权属证明文件、产权证明文件；
(四)重大合同、协议等；
(五)生产经营统计资料；
(六)其他资料。
33
(本页为签字盖章页)
被评估单位：(公章)
法定代表人：(签字)
二〇一五年九月十五日
34
(本页为签字盖章页)
委托方：(公章)
法定代表人：(签字)
二〇一五年九月十五日
35
