湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的上海久之润信息技术有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]1-085号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一五年九月二十六日
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
内 容 页 次
注 册 资 产 评 估 师 声 明 -------------------------------- -------------------------- 1
摘 要 -------------------------------- -------------------------------- ------2
评 估 报 告 -------------------------------- -------------------------------- ----5
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 --5
二 、 评 估 目 的 -------------------------------- -------------------------------- - 1 5
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 -------------------------------- ------------------- 1 5
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------- ---------------------- 3 2
五 、 评 估 基 准 日 -------------------------------- ------------------------------ 3 5
六 、 评 估 依 据 -------------------------------- -------------------------------- - 3 6
七 、 评 估 方 法 -------------------------------- -------------------------------- - 3 8
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- ------------- 4 1
九 、 评 估 假 设 -------------------------------- -------------------------------- - 4 3
十 、 评 估 结 论 -------------------------------- -------------------------------- - 4 4
十 一 、 特 别 事 项 说 明 -------------------------------- ------------------------ 4 4
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- ------------- 4 6
十 三 、 评 估 报 告 日 -------------------------------- --------------------------- 4 8
评 估 报 告 附 件 -------------------------------- ------------------- 4 9
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律
权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的上海久之润信息技术有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2015]1-085 号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法（交易案例比较法），对上
海久之润信息技术有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，现
将评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的
市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为上海久之润信息技术有限公司于评估基准
日的股东全部权益价值；评估范围为上海久之润信息技术有限公司于评估基准日的全部
资产及相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015 年 6 月 30 日。
五、评估方法：市场法（交易案例比较法）、收益法。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海久之润经审计的母公司资产总额为
30,254.97 万元，负债总额为 13,101.59 万元，股东全部权益为 17,153.38 万元。合并
资产总额为 25,438.11 万元，合并负债总额为 10,166.50 万元，合并股东权益为
15,271.61 万元，归属于母公司所有者权益 15,200.29 万元
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 156,064.06 万
元（大写为人民币壹拾伍亿陆仟零陆拾肆万零陆佰元整），评估增值 138,910.68 万元，
增值率 809.82%。较归属于母公司所有者权益评估增值额为 140,863.77 万元，增值率
为 926.72%。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效
使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的天健审[2015]2-345 号审计报告的审计结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、事件概述
YD 与久游国际、久游香港和上海久游（以下简称“久游集团”）于 2007 年 9 月
13 日签订了《独占许可续展协议》（以下简称“2007 许可协议”），就 YD 许可久游集
团在指定区域运营“Audition”（即“劲舞团”韩国注册名称）游戏达成协议，根据
2007 许可协议，若该协议终止，久游国际、久游香港和上海久游作为被许可方应当将
立即将中国商标和客户信息上所有的权利和利益转让给许可方（即 YD）。YD 与久游集
团分别于 2010 年 7 月 15 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》、2012 年 7 月 25
日签署了《独占许可续展协议之补充协议》和 2014 年 6 月 18 日签署了《独占许可续
展协议之补充协议 II》（以下合称“续展协议”），续展协议将 2007 许可协议项下的许
可期限续展至 2015 年 9 月 30 日，即到 2015 年 9 月 30 日，2007 许可协议项下的许可
终止。
YD 于 2015 年 8 月 10 日、8 月 11 日和 9 月 7 日分别致函（以下简称“YD 发函”）
上海久游，YD 要求久游集团根据 2007 许可协议之规定，于该协议终止之时（即 2015
年 9 月 30 日）立即向 YD 无偿转让与《劲舞团》游戏有关的中国商标及客户信息并向
YD 返还技术诀窍及资料。若久游集团不能按期归还前述商标和客户信息的，YD 将主
张损害赔偿并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
2、事件进展
截至本报告书签署日，上海久之润和 YD 已签署协议，生效日期从 9 月 30 日开始。
协议中约定，上海久游向 YD 支付 50 万美元对价，自 2015 年 10 月开始至 2016 年 9 月
分 12 期按月支付，YD 收到全部对价后将放弃其与上海久游签署的代理权协议中约定的
所有权利和利益，并承诺不进行任何相关的诉讼、仲裁或提起其他争议解决措施等。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
本评估报告的最终评估结论未考虑上海久游向 YD 支付 50 万美元对价的影响。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他事项说明
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
九、评估报告日
本报告出具日期为 2015 年 9 月 26 日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的上海久之润信息技术有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告
开元评报字[2015]1-085 号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法（交易案例比较法），对上
海久之润信息技术有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，现
将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为上海久之润信息技
术有限公司。
（一）委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传
媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息
传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理
(以上法律法规禁止和限制的除外)。
（二）被评估单位概况
1、主要登记事项：
单位全称：上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”或“被评估
单位”）
住 所：上海市嘉定区南翔镇沪宜公路 1188 号 7 幢 1 楼 102 室
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资本：人民币 642 万元
法定代表人：顾懿
2、企业性质：有限责任公司(国内合资)
3、企业历史沿革
2014年3月设立
根据提供的工商登记资料，久之润系根据上海嘉定区人民政府于2014年3月14日出
具的嘉府审外批[2014]126号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立上海久之润信
息技术有限公司的批复》设立的外商独资企业，设立时投资总额为128万美元，注册资
本为90万美元，全部注册资本由久游香港以外汇现汇出资。
久之润设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 久游香港 90 100 货币
合 计 90 100
2015年6月股权转让及确定公司注册资本
根据提供的工商登记资料，久之润于2015年6月4日作出股东会决议，同意久游香港
将其所持有的久之润34.72%的股权转让予昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业，转让价
格为283,010,000元，将其所持有的久之润65.28%的股权转让予上海音佳商务咨询有限
公司， 转让价格为532,020,000元；于2015年6月16日作出股东会决议，确定公司注册资
本额为人民币554.652万元
2015年6月4日，久游香港分别与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及上海音佳商务
咨询有限公司就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
股权转让后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 192.5993 34.72 货币
2 上海音佳商务咨询有限公司 362.0527 65.28 货币
合 计 554.6520 100
2015 年 8 月股权转让及增加注册资本
根据提供的工商登记资料, 久之润于 2015 年 8 月 14 日作出股东会决议, 同意电广
传媒以人民币 128,350,000 元认购久之润新增股权, 取得增资后久之润 14%的股权; 同
意 上 海 音 佳 将 其 所 持 有 的 久 之 润 65.28% 的 股 权 转 让 予 湖 南 电 广 , 转 让 价 格 为
532,020,000 元。
2015 年 8 月 14 日, 湖南电广与上海音佳就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
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股权转让及增资后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 192.5993 30 货币
2 湖南电广传媒股份有限公司 449.4007 70 货币
合 计 642 100
4、各子公司概况
（1）上海久之润股权关系图
上海久之润信息技
术有限公司
上海久游网络科技有
限公司（100%）
上海久翼网 上海久乐网 上海游仕网 上海灵禅信 凌游网络科 北京云际传媒
络科技有限 络科技有限 络科技有限 息技术有限 技（北京）有 信息技术有限
公司（51%） 公司（65%） 公司（15%） 公司（10%） 限公（15.97%） 公司（10%）
（2）各子公司简介
①上海久游的基本情况
根据提供的上海久游持有的由上海市徐汇区市场监督管理局于2015年7月15日核发
的注册号为310104000249267的《营业执照》以及我们通过国家工商行政管理局的全国
企业信用信息公示系统进行的公开检索，上海久游目前的基本情况如下:
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企业名称 上海久游网络科技有限公司
注册号 310104000249267
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人 顾懿
住所 上海市徐汇区大木桥路451号302-8室
注册资本 12,500万元
经营范围 互联网信息服务(见许可证)，计算机、软件、网络、系统集成专业领域内的四技服务，计
算机软硬件产品代理、销售，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，设计、制作、代理、发布各类广告，
百货、办公用品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2003年4月9日至2043年4月8日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
根据提供的文件资料，截至目前，上海久游股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海久之润信息技术有限公司 12,500 100
合 计 12,500 100
②历史沿革
2003年4月设立
根据提供的工商登记资料，上海久游原名“上海润星网络科技有限公司”，系由上
海润科通信科技有限公司及王靖于2003年4月9日共同出资设立的有限责任公司，设立时
注册资本为1,000万元，上海润科通信科技有限公司以货币认缴出资510万元，占注册资
本的51%，王靖以货币认缴出资490万元，占注册资本的49%。
上海润星设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海润科通信科技有限公司 510 51 货币
2 王靖 490 49 货币
合 计 1,000 100
根据上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字(2003)第3-53号《验资报告》，
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截至2003年3月26日，上海润星已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2003年10月增资
根据提供的工商登记资料，上海润星于2003年10月23日作出股东会决议，同意上海
润星注册资本由1,000万元增加至2,500万元，王靖以货币认缴新增出资260万元，上海科
润创业投资有限公司以货币认缴新增出资1,240万元。
本次增资完成后, 上海润星的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海科润创业投资有限公司 1,240 49.6 货币
2 王靖 750 30 货币
3 上海润科通信科技有限公司 510 20.4 货币
合 计 2,500 100%
根据青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的青振沪内验字(2003)第
0910号《验资报告》，截至2003年10月28日，上海润星已收到全体股东缴纳的新增注册
资本1,500万元。
2004年3月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海润星于2004年3月18日作出股东会决议，同意上海
科润创业投资有限公司将其所持有的上海润星35%的股权转让给中科英华高技术股份
有限公司，转让价格为2,187.5万元。
2004年4月15日，上海科润创业投资有限公司和中科英华高技术股份有限公司就前
述股权转让签署了合同编号为04026628的《上海市产权交易合同》。
本次股权转让完成后, 上海润星的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 中科英华高技术股份有限公司 875 35 货币
2 王靖 750 30 货币
3 上海润科通信科技有限公司 510 20.4 货币
4 上海科润创业投资有限公司 365 14.6 货币
合 计 2,500 100%
2006年8月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海润星于2006年6月9日作出股东会决议，同意中科英
华高技术股份有限公司将其所持有的上海润星21%的股权转让予王靖，转让价格为
2,705,605.74元，将其所持有的上海润星14%的股权转让予顾懿，转让价格为1,803,737.16
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元；上海润科通信科技有限公司将其所持有的上海润星10.5%的股权转让予顾懿，转让
价格为1,352,802.87元，将其所持有的上海润星9.9%的股权转让予杜伟军，转让价格为
1,275,499.85元；上海科润创业投资有限公司将其所持有的上海润星14.6%的股权转让予
杜伟军，转让价格为1,881,040.18元。
2006年6月9日，中科英华高技术股份有限公司、上海润科通信科技有限公司、上海
科润创业投资有限公司分别与王靖、顾懿、杜伟军就前述股权转让签署了合同编号为
06021217、06021218、06021219、06021220、06021221的《上海市产权交易合同》。
本次股权转让完成后, 上海润星的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 王靖 1,275 51 货币
2 杜伟军 612.5 24.5 货币
3 顾懿 612.5 24.5 货币
合 计 2,500 100%
2008年1月名称变更
根据提供的工商登记资料，2008年1月，上海润星名称由“上海润星网络科技有限
公司”变更为“上海久游网络科技有限公司”。
2012年10月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海久游于2012年10月10日作出股东会决议，同意王靖
将其所持有的上海久游8.83%的股权转让予张顺，将其所持有的上海久游8.83%的股权
转让予张翼，转让价格均为113.76万元；杜伟军将其所持有的上海久游24.5%的股权转
让予张顺，转让价格为315.65万元； 顾懿将其所持有的上海久游24.5%的股权转让予张
翼，转让价格为315.65万元。
2012年10月10日, 王靖、杜伟军、顾懿分别与张翼、张顺就前述股权转让签署了《股
权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海久游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 王靖 833.34 33.34 货币
833.33 33.33
2 张顺 货币
833.33 33.33
3 张翼 货币
合 计 2,500 100%
2015年7月增资及股权转让
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根据提供的工商登记资料，上海久游于2015年7月7日作出股东会决议，同意上海久
游注册资本由2,500万元增加至12,500万元，久之润以货币认缴新增出资10,000万元；上
海久游于2015年7月7日作出股东会决议，同意王靖将其所持有的上海久游6.67%的股权
转让予上海音佳商务咨询有限公司，张翼将其所持有的上海久游6.67%的股权转让予上
海音佳商务咨询有限公司，张顺将其所持有的上海久游6.67%的股权转让予上海音佳商
务咨询有限公司，转让价格均为833.33万元，上海久游于2015年7月9日作出股东会决议，
同意上海音佳商务咨询有限公司将其所持有上海久游20%的股权转让予久之润，转让价
格为2,500万元。
2015年7月8日，王靖、张翼、张顺与上海音佳商务咨询有限公司就前述股权转让签
署了《股权转让协议》。2015年7月9日，上海音佳商务咨询有限公司与久之润就前述股
权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海久游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海久之润信息技术有限公司 12,500 100 货币
合 计 12,500 100%
5、经营业务资质介绍
截至本报告书签署日，上海久之润及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所
示：
序 被许
证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
号 可人
增值电信业务经 上海 2014.07.27- 上海市通信管理
1 沪 B2-20030058
营许可证 久游 2018.08.18 局
增值电信业务经 上海 中华人民共和国
2 B2-20060468 2006.11.29-2016.11.29
营许可证 久游 工业和信息化部
网络文化经营许 上海 沪网文 2014.08- 上海市文化广播
3
可证 久游 [2014]0571-121 号 2017.08. 影视管理局
互联网出版许可 上海 新出网证(沪)字第 007 国家新闻出版广
4 2013.04.15-2018.04.14
证 久游 号 电总局
广播电视节目制 上海 上海市文化广播
5 (沪)字第 355 号 2015.07.27-2017.04.01
作经营许可证 久游 影视管理局
信息网络传播视 上海 国家广播电影电
6 0910541 2015.02.22-2018.02.22
听节目许可证 久游 视总局
上海久游目前运营的游戏所取得批准、备案情况如下：
新闻出版总署（即现国家新闻出版广播电
游戏名称 文化部审查/备案文号
影电视总局）批准文号
开元资产评估有限公司
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
新出音管[2005]353 号
劲舞团 Audition 文网测字[2005]15 号
（授予华录电子出版有限公司）
SD 敢达 OL 新科出教[2008]1539 号 文网测字[2009]4 号
劲跑团 FreeJack 新广出审[2014]777 号 文网游备字[2014]C-CSG101 号
机动战士敢达 OL 新广出审[2014]1557 号 文网进自[2014]0126 号
劲舞团 3 新广出审[2015]606 号 申请中
超 级 舞 者 沪新出音[2009]100 号 文网游备字（2011）C-CSG007 号
SuperDancerOnline
新出音[2008]908 号（授予天津电子出版
仙剑奇侠传 Online 文网测字[2008]20 号
社）
GT 劲舞团 2 沪新出音[2009]144 号 文网游备字（2010）C-CSG013 号
流星蝴蝶剑 科技与数字[2011]034 号 文网游备字（2011）C-RPG053 号
玄天之剑为神兵传奇的升级版本，
玄天之剑 科技与数字[2012]010 号
无需另外备案
蓝海战记 新出审字[2010]198 号 文网进字[2010]024 号
神兵传奇 沪新出科数[2009]53 号 文网游备字（2011）C-RPG067 号
疯狂苍蝇 单机版游戏，未办理相关手续 单机版游戏，未办理相关手续
焰龙骑士团（英雄争 游戏内容不成熟，未成功发行，未办理申 游戏内容不成熟，未成功发行,未办
霸） 报 理备案
爱情公寓 未办理批准，已停运 未办理备案，已停运
游戏内容不成熟，未成功发行，未办理申 游戏内容不成熟，未成功发行,未办
H 战机
报 理备案
江湖论剑 未办理批准，已公布停运公告 文网游备字[2014]M-RPG185 号
劲舞团手机版 研发中，尚未申报 研发中，尚未备案
战 争 要 塞
申请中 申请中
（BattleStation）
合同已签署，游戏文件尚未准备齐全，还
SD 敢达 Strikers 申请中
没申报
巅峰英雄 拟出售,尚未研发完成，尚未申报 拟出售，尚未研发完成，尚未备案
不朽之守护 拟出售，尚未研发完成，尚未申报 拟出售，尚未研发完成，尚未备案
该游戏授权给陌陌平台运营，久游仅为研 该游戏授权给陌陌平台运营，久游
陌陌劲舞团
发商，无申报义务 仅为研发商，无备案义务
SD 敢达大作战 新广出审[2014]1283 号 文网进字[2014]0107 号
该游戏由完美世界与上海久游联合运营， 该游戏由完美世界与上海久游联合
Touch 主运营商为完美世界，上海久游无申报义 运营，主运营商为完美世界，上海
务 久游无备案义务
6、经营业务范围
经营范围：经营范围：计算机软件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机软件(音像、出版物除外)、日用品的销售，贸易经纪代理
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(除拍卖)，[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7、被评估单位执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计政策：财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编
制财务报表；
（4）税项：
主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
公司从事互联网增值服务业务的收入，原先按 3%税率计缴营业税。根据财政部、
国家税务总局联合发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，本公司
从事增值电信服务业务的收入，自 2014 年 6 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6%。
税收优惠：
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），公司于 2015 年 2 月 20 日被认定为软件企
业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度起，享受“两免三减半”的
所得税优惠，2014 年度作为公司开始获利第一年，2014 年、2015 年享受免税优惠。
上海久游公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业证书》，证书编
号：GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕172 号、国科发火
〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司自 2012 年 1 月至 2014
年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。由于上海久游公司 2014 年以来部分研发团队
离职，根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，上海久游公司将面临高新技术
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企业资质到期后无法续期的风险，目前公司高新技术证书正在申请办理中，本次审计
模拟合并时，按 15%计提 2015 年 1-6 月企业所得税。
8、近两年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩
母公司口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
总资产 22,766.50 25,963.57 30,254.97
总负债 12,500.00 13,281.36 13,101.59
股东权益 10,266.50 12,682.21 17,153.38
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 3,810.62 7,063.83
净利润 1,861.06 4,471.17
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
合并报表口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
总资产 27,198.29 32,433.73 25,438.11
总负债 21,523.24 22,002.50 10,166.50
股东权益 5,675.05 10,431.23 15,271.61
归属于母公司股东权益 5,675.05 10,431.23 15,200.29
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 39,917.59 36,303.00 19,552.42
净利润 11,150.48 8,941.33 4,589.35
归属于母公司股东净利润 11,150.48 8,941.33 4,663.03
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月两年一期数据均经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计确认，并出具了无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位上海久
之润信息技术有限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，上海久
之润信息技术有限公司系本次交易的标的公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关
规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任
何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使
用者。
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二、评估目的
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考
依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估的评估对象为上海久之润信息技术有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为上海久之润信息技术有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相关
负债。截至评估基准日，上海久之润经审计的资产总额为 30,254.97 万元，负债总额为
13,101.59 万元，股东全部权益为 17,153.38 万元。合并资产总额为 25,438.11 万元，
合并负债总额为 10,166.50 万元，合并股东权益为 15,271.61 万元。
上述资产与负债数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审
〔2015〕2-345号无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）主要资产状况
（1）货币资金：4,950,789.12 元，全部为银行存款；
（2）应收、其他应收款：其中应收账款账面价值 59,178,019.53 元，主要系应收
上海久游网络科技有限公司的内部往来款；其他应收款账面价值 9,034,907.51 元，系
应收借支款、押金等；
（3）长期股权投资：账面价值 127,665,049.61 元，具体情况见下表：
序号 被投资单位 投资日期 投资比例（%） 账面价值
1 上海久游网络科技有限公司 2015 年 100.00 227,665,049.61
合计 227,665,049.61
（4）固定资产：账面价值 1,720,981.78 元，主要为电子设备，包括服务器、手机、
电脑、打印机以及办公家具等；设备账面原值 2,018,676.58 元，账面净值 1,720,981.78
元。所有设备均在办公区域、机房以及服务器租赁地，评估基准日均能正常使用。
（5）负债：其中应付职工薪酬 3,554,472.54 元，系应付职工福利、工资等；应交
税费账面价值 609,213.65 元，系应缴的各项税金；其他应付款账面价值 126,852,272.88
元，系应付投资款等
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
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（1）企业申报的账面记录的无形资产
上海久之润及其子公司拥有的无形资产主要包括：版权金、域名注册费等
（2）企业申报的账面未记录的无形资产
账面无记录的无形资产为计算机软件著作权和域名。
企业申报了 645 项无形资产，系专利、软件著作权、域名和商标。
被评估单位拥有的专利、专利申请情况如下：
序 专利类 专利权人/
名称 专利号/申请号 专利申请日 专利期限
号 型 申请人
计算机虚拟世界中人脸部 ZL 2008 年 7 月 25 日起
1. 发明 上海久游 2008 年 7 月 25 日
三维贴图方法 200810041056.6 20 年
实用新 ZL 2008 年 10 月 23 2008 年 10 月 23 日起
2. 游戏 IM 统一信息交流系统 上海久游
型 200820154402.7 日 10 年
申报的 38 项软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 注册人 权利取得方式 登记日期
1. 【超级舞者】V1.0 2015SR107027 久之润 受让取得 2015/06/15
2. 【街舞世界】V1.0 2007SR02266 上海久游 原始取得 2007/02/05
3. 【劲舞世界】V1.0 2007SR02158 上海久游 原始取得 2007/02/02
4. 【GTOWN】V1.0 2007SR10331 上海久游 原始取得 2007/07/12
5. 【地下城与勇士 D&F Online】V1.0 2007SR11334 上海久游 原始取得 2007/07/31
6. 【贪吃蛇大战 ONLINE】V1.0 2005SR07889 上海久游 原始取得 2005/07/19
7. 【宠物森林】V1.0 2008SR02613 上海久游 原始取得 2008/02/02
8. 【勇士无双 online】V1.0 2015SR107023 久之润 受让取得 2015/06/15
9. 【劲乐团手机游戏】V1.0 2008SR14200 上海久游 原始取得 2008/07/22
10. 【流星蝴蝶剑 Online】1.0 2009SR015126 上海久游 原始取得 2009/04/22
11. 【神兵传奇 Online】1.0 2014SR061874 久之润 受让取得 2014/05/16
12. 【劲爆滑板】V1.0 2015SR106943 久之润 受让取得 2015/06/15
13. 【勇士无敌】V1.0 2015SR107009 久之润 受让取得 2015/06/15
14. 【幻想封神传】V1.0 2015SR106939 久之润 受让取得 2015/06/15
15. 【仙之岭】V1.0 2015SR107019 久之润 受让取得 2015/06/15
16. 【相约星期九】V1.0 2015SR107036 久之润 受让取得 2015/06/15
17. 【劲乐团 2】V1.0 2015SR106945 久之润 受让取得 2015/06/15
18. 【魔法气泡】V1.0 2015SR106951 久之润 受让取得 2015/06/15
19. 【冻冻乐】V1.0 2015SR107016 久之润 受让取得 2015/06/15
20. 【辣妹快跑】V1.0 2015SR107040 久之润 受让取得 2015/06/15
21. 【猛将 OL】V1.0 2015SR107043 久之润 受让取得 2015/06/15
22. 【疯狂卡丁车】V1.0 2015SR110099 久之润 受让取得 2015/06/18
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23. 【超级舞者 手机版】V1.0.0 2014SR061875 久之润 受让取得 2014/05/16
24. 【反恐炸弹人】V1.00 2015SR106948 久之润 受让取得 2015/06/15
25. 【超级乐者 手机版】V1.0 2015SR106942 久之润 受让取得 2015/06/15
26. 【动物庄园 Online】V1.0 2015SR107031 久之润 受让取得 2015/06/15
27. 【劲爆篮球】V1.0 2015SR107022 久之润 受让取得 2015/06/15
28. 【劲舞团 II】V1.0 2015SR108053 久之润 受让取得 2015/06/16
29. 【玄天之剑 Online】V1.0 2015SR106954 久之润 受让取得 2015/06/15
30. 【劲舞团手机版——IOS 版】V1.0 2015SR115852 久之润 受让取得 2015/06/25
31. 【劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2015SR044653 久之润 受让取得 2015/03/12
32. 【流星蝴蝶剑 Online】V2.0 2013SR035195 上海久游 原始取得 2013/04/18
33. 【灌水熊猫手机版——Android 版】1.0 2013SR105062 上海久游 原始取得 2013/09/29
34. 【陌陌劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2013SR147088 上海久游 原始取得 2013/12/16
35. 【劲跑团】V1.0 2014SR039377 上海久游 原始取得 2014/04/08
36. 【江湖论剑】V1.0 2014SR083081 上海久游 原始取得 2014/06/21
37. 【江湖论贱】V1.0 2014SR097697 上海久游 原始取得 2014/07/15
38. 【劲舞团手机版——IOS 版】V2.0 2014SR149780 久之润 受让取得 2014/10/10
另外公司还申报了 435 项商标、170 项域名。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所统计的专利、软件著作权、域名和商标外，未申报
其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
所出具的天健审[2015]2-345 号审计报告的审计结果。
（七）宏观行业、细分行业及被评估单位分析
游戏行业发展情况分析
1、游戏产业的定义及其分类
自古以来，游戏便伴随人类的生活而存在。现今的游戏多指在各种平台上的运
作的电子游戏。电子游戏拥有广泛的受众基础。它涉及电子游戏的开发、运营、销
售等经济领域，并形成自己的产业链。作为一种娱乐消费品，随着日益强大的网络
经济，电子游戏经济已是娱乐产业中相当重要的组成部分。
电子游戏指用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形
式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC 游戏、移动终端游戏
和专用设备游戏。PC 游戏是指用户通过在电脑上运行游戏软件，并与其他用户进行
互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，PC 游戏又可分为单机和网络
游戏。
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PC 单机游戏也称电子游戏出版物，指的是以独立的电脑软硬件设备为依托， 主
要供单人或利用 IPX/SPX 协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网
络提供的游戏产品和服务。网络游戏通常指以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传
输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式(Internet、移动互
联网、广电网等)实现多个用户同时参与的游戏品，以通过对于游戏中人物角色或者
场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏 (或“手游”、“移动网
游”)三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的
电脑中， 并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技
术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游
戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。 移动网络游戏是指运行于手
机或其他移动终端上， 通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
（1）客户端游戏
基于客户端—服务器软件体系(即 C/S 架构)的一种网络游戏。用户玩任何一款
客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端软件，
就是游戏数据的使用端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据。C/S
架构的好处是通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户端
和服务器端来实现，降低系统的通讯开销。
（2）网页游戏
Webgame，是基于浏览器——服务器软件体系(即 B/S 架构)的一种网络游戏。
也有称其为无端网游，但实质上其客户端是浏览器这样的通用性客户端。用户玩游
戏无需下载专用的游戏客户端，只要使用浏览器打开网页就可以玩网页游戏。B/S
架构的好处在于其主要事务逻辑在服务器端实现，这样就大大简化了客户端电脑载
荷和游戏用户下载和维护客户端的工作，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，
降低了用户的总体拥有成本(TCO)。
（3）移动游戏
移动游戏是基于移动终端运行的网络游戏， 需要下载游戏应用软件，安装后方
可使用。分为单机游戏和移动网游两类。单机游戏指下载安装后，不需要接入互联
网即刻运行的游戏，如《保卫萝卜》类塔防类小游戏，单机游戏普遍是人机类型，
缺乏玩家与玩家之间的即时互动。移动网游指需要玩家接入互联网才能运行的游戏
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种类。
2、中国游戏市场发展状况
随着以互联网和信息技术为核心的新一轮科技革命和产业革命孕育具起，互联
网化和信息化已经贯穿在经济社会各领域各行业，呈现出多向交于融合态动。 2014
年，习近平总书记在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议、文艺工作座谈会
等会议指出，把我国从网络大国建设成为网络强国，强调要运用网络传播规律，弘
扬主旋律，激发正能量； 要求广大文艺工作者要努力创作更多无愧于时代的优秀作
品。
网络游戏产业作为网络强国战略重要组成部分，同样担负着传承、传播优秀中
华文化的历史使命和责任，只有长期坚持以人民为中心的创作导向，以丰富人民精
神文化生活为己任，创作更多的优秀作品，才能走向健康、持续发展的之路。
2014 年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓
的影响，但新具细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模増幅明显，市场收入规模
进一步扩大。2014 年，游戏产业企业加快新产品的研发，产品数量翻倍増长、企业
竞争力明显増强、海外市场増长势头强劲、游戏覆盖范围不断延展。电视、主机游
戏市场前景广阔，微软、索尼加快进入中国市场步伐，越来越多的游戏企业期望通
过家用游戏主机、游戏盒子和电视盒子等平台通道进入主机、电视游戏市场。互联
网与游戏融合发展，如 TCL 联手京东等互联网企业进军电视游戏市场，360、百度、
阿里巴巴等国内互联网巨擘积极布局游戏产业。
（1）中国游戏行业发展环境
国内的网络游戏市场自 2000 年开始发展，相比国外的网络游戏行业，国内网
络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力巨大。
经过十余年的发展，国内网络游戏从无到有，从主要以引进国外游戏为主到国
内企业原创游戏占主导地位，取得了较大进步，目前已成为国内互联网行业利润最
为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之
一。网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广
告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展
和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们
的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业不仅成为了国家文化产业发展中的
新亮点， 也正在逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。
2010 年 6 月，文化部出台了《网络游戏管理暂行办法》(简称《办法》)，对网
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络游戏的娱乐内容、市场主体、经营活动、运营行为、管理监督和法律责任做出明
确规定。《办法》执行三年多来，取得了较好的效果，网络游戏市场环境有了明显改
善，经营秩序得到显著好转。
在此背景下，中国网络游戏市场继续保持良好的发展势头，呈现出几个主要特
点：市场规模及用户规模持续增长、结构调整进一步深化、海外出口份额进一步扩
大等。网络游戏产业的整体市场规模近年来保持增长的趋势，但细分行业的市场规
模的增长幅度出现分化。中国网络游戏市场繁荣发展的背后，也存在着隐忧，突出
表现在三个方面：一是行业内特别是网页游戏行业内恶性竞争依然严重，低俗营销
等违规行为屡禁不止；二是国产游戏数量迅猛增长掩盖不了内容同质化的缺陷，创
新能力亟待加强；三是移动网络市场秩序的规范化工作滞后于市场的高速发展。
（2）中国游戏市场实际销售收入
中国游戏市场实际销售收入主要由三部分构成， 分别是网络游戏市场实际销售
收入、移动游戏市场实际销售收入和单机游戏市场实际销售收入。其中的网络游戏
市场实际销售收入又由客户端网络游戏市场实际销售收入、 网页游戏市场实际销售
收入和社交游戏市场实际销售收入构成。
根据中国版协游戏工委(GPC)、国际数据公司(IDC)和中新游戏(伽马新媒 CNG)
合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014 年中国网络游戏市场的实际销售收
入为 1,114.80 亿元，较 2013 年的 831.70 亿元增长 37.70%，连续四年保持 30%以上
的增长速度。
注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算。
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资料来源：GPC IDC and CNG
（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售
收入 608.9 亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销售收
入 274.9 亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，单机游戏市场实际销售收入
0.5 亿元。
2014 年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到
53.191%，网页游戏市场占有率达到 17.706%，移动游戏市场为 24.014%，社交游戏
市场为 5.045%，单机游戏为 0.044%。
（4）中国自主研发网络游戏市场实际销售收入
2014 年，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 726.6 亿元人民币，比 2013
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年増长了 52.5%。
（5）中国游戏产业发展环境驱动因素
①国家产业与经济政策利好游戏产业
2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关
于推动传统媒体和新具媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由"中国制造
"向"中国创造"转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生
产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，
内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网
游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
国务院继续实施对小微企业支持政策，加大进一步简政放权力度，加大税收支
持，加大融资支持，加大财政支持，加大中小企业专项资金对小微企业创业基地的
支持，鼓励地方中小企业扶持资金将小微企业纳入支持范围，加大服务小微企业的
信息系统建设，方便企业获得政策信息，运用大数据、云计算等技术提供更有效服
务。
②用户规模持续扩大
2014 年，整体用户规模的持续扩大，也进一步推动了游戏产业的持续增长。游
戏用户规模持续扩大主要基础在于：第一，网民总数持续增长；第二，网民中的游
戏玩家比例进一步提升；第三，手机网民规模大幅增长；第四，各大互联网平台相
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继扩大开放规模，提高游戏用户渗透率。2014 年，中国渤戏市场用户数量约达到
5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%
总体来看，未来虽然因用户基数太大造成用户增长率放缓的趋势不可更改，但
其中游戏玩家数，尤其是手机游戏用户数还有很大的增长空间，这将成为未来几年
整个游戏市场用户数量保持增长的重要支撑点。
③消费意愿与消费能力双轮驱动
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的増长速度，据国家统计局最新发布
的数据显示，中国的名义国内生产总值一直保持较快的増长速度，上一年増速超过
百分之十二。中国城镇家庭人均可支配年收入近十年来实现三倍以上増长， 农村居
民人均纯收入扣除价格因素后以百分之十左右増速逐年递増。同时，根据中国互联
网络信息中心(CNNIC)发布的第 34 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，中
国互联网用户规模今年超过六亿人，互联网普及率接近百分之四十七，居民日益坚
实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，
互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发
展。伴随着生活节奏的加快，游戏市场用户的消费习惯也随之加快，对于游戏的要
求也日益趋向于便捷化。
④游戏领域进入门槛降低
随着 2014 年移动游戏的高速发展，游戏领域进入门槛正在降低。目前发展比较
好的企业有中国手游集团、掌趣、触控、顽石互动及广州银汉等，他们都有很好的
产品基础。与客户端网络游戏时代只允许拥有高技术和巨额资金的公司才能进入相
比，游戏领域进入的壁垒正在消除。
移动游戏相对于客户端网络游戏和网页游戏来说， 以下几个要素使得进入门槛
降低：第一，较少的启动资金；第二，较少的开发人才需求；第三，技术门槛较低；
第四，开发时间相对缩短；第五，平台(如苹果商店)的助力意味着用较少的推广成
本也可能获得更大收益；第六，各种大众化的创意更有实现的可能。
⑤资本助推游戏产业增强竞争力
由于游戏产品的开发和运营所需资金越来越多， 成本的压力越来越大。随着吸
引投资能力进一步增强，资本在游戏产业的发展中发挥越来越重要的作用。
企业获得资本支持后，对于游戏产业的助力主要表现在：第一，投资研发产品
的能力增强；第二，可以增强运营实力；第三，可以招募更多人才； 第四， 可以
增强游戏企业的并购实力， 提高并购成功率；第五，延长了游戏产业链，向上延伸
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可以扩大游戏上游内容实力(如收购版权)，向下扩展可以提高游戏附加值(如游戏衍
生品)。
⑥信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机以 4G 移动网络牌照的
颁发和相关技术的普及为标志，我国信息网络基础设施建设加速， 通信技术创新推
动互联网与游戏产业深度融合：移动互联网带宽提升，运营商为推广新技术主动下
调资费价格；
多家获得虚拟运营商牌照的民营企业相继推出配套的服务和产品，促进市场竞
争。智能移动终端设备升级换代，迎来新一轮价格下调，即为网络游戏用户提供了
更宽松的体验环境，也为开发更多的人机交互、社交场景等娱乐功能及模式，増强
游戏画面表现力和丰富游戏内容带来机遇。
（6）中国游戏产业发展环境阻碍因素
①成本压力增大阻碍中小企业成长
尽管进入游戏领域的门槛降低， 但开发和运营成本的压力依旧增长，不仅人员
成本迅速增加，整体开发运营的成本也迅速飙升。成本压力增大造成的阻碍主要表
现为： 第一，尽管进入游戏行业相对容易，但资金缺乏让成长壮大却更困难；第二，
成本压力增大，迫使一些企业以追求利益为前提，急功近利，难以专心打造精品；
第三，中小型团队经营企业经验不足，项目进度拖延导致管理成本相对较高。
②知识产权问题依然存在
尊重知识产权在过去数年中受到了多方重视，但部分企业认识上依然不足，自
觉保护版权的氛围还不够浓厚。知识产权问题在 2013 年主要表现在：第一，不够重
视上游版权导致的纠纷(如金庸维权事件)；第二，游戏产品间抄袭盗版现象依然存
在；第三，擦边球现象较多；第四，滥用国外版权现象依然存在。
③管理滞后产业进步
随着网页游戏市场和新具的移动游戏市场的快速成长，运营及推广模式发生变
化，为内容质量管理增加了难度。由于网页游戏和移动游戏市场广泛采取联合运营、
联合推广模式，渠道分散，质量控制环节标准缺失、管理松散，部分企业逃避产品
前置审批环节直接推送给用户；甚至利用市场监管部门多头管理，擅自添加不良内
容；市场推广更不择手段，导致恶意扣费、木马病毒、低俗营销等不良现象肆意猖
獗；政府部门缺乏督导和统一监管平台，难以为用户提供安全、放心、健康的游戏
娱乐环境，造成用户付费意愿不高、口碑不佳，阻碍市场进一步发展。
④人才不足制约产业发展
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高速增长的游戏产业凸显了企业人才不足的问题， 导致挖墙脚等恶意争抢人才
等现象时有发生，并滋长了整个游戏市场人员的浮躁。中国整体游戏产业人才培养
不足，主要原因有：第一，尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多， 但依然不
能跟上整体游戏产业的发展速度；第二，不少高校动漫游戏教学过于偏重灌输理论
知识，使学生难以将理论与实践相结合；第三，企业内部培训不足；第四，社会培
训机构缺乏且水平不高；第五，缺乏向国外先进研发学习的渠道。
（7）中国游戏产业发展趋势
①移动互联网成为必争之地
移动互联网的快速发展给移动游戏带来巨大的市场前景。 中国大多数游戏企业
都实现移动互联网化。主要表现在：第一，大多数客户端游戏企业与网页游戏企业
均布局游戏领域，或已推出移动游戏产品；第二，部分游戏企业基于同一 IP 推出
客户端网游/网页游戏以及移动游戏；第三，个别原来专注客户端游戏和网页游戏的
企业全面转型移动游戏。
②平台模式提升游戏产业集中度
平台对于移动游戏和网页游戏的发展带来了极大的影响。一方面，平台整合互
联网用户资源与游戏研发资源于一体。以腾讯、百度、360 为代表的互联网用户平
台展开与网页游戏、移动游戏开发商的联合运营， 通过对自有用户群体的数据监测
与游戏开发相结合，深入挖掘用户需求，实时提供用户反馈数据供开发商优化产品，
快速拓展游戏用户的受众范围。另一方面，平台扮演了资源整合者的角色，以完美
世界、腾讯、直大为代表的大型游戏企业通过对上下游产业链相关企业、 国内外游
戏企业的投资、并购，实现了全球化研发与运营资源整合，以及客户端、网页、移
动游戏不同类别的游戏用户资源整合，提高了游戏产业集中度。
③娱乐方式多样化带来游戏新商机
随着互联网技术的革命，电视、电脑、智能手机、平板电脑、阅读器、可穿戴
产品等均可能成为新具娱乐的载体，在数字娱乐领域创造出前所未有的商业机会。
更多商业机会主要体现在：第一，游戏内容丰富化给游戏领域本身带来更多商业机
会；第二，包括新具硬件设备等在内的游戏产业链随之丰富化，向上下游扩展出更
多商业机会；第三，娱乐方式多样化带来与视频、影视等产业的深度融合，向外扩
展出更多商业机会。
④线上线下互动培养新增长点
过去数年中，简单的线下活动宣传品牌的做法，已经被进一步的线上线下深度
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互动代替。线上线下活动的结合主要方式有：第一，线上比赛影响力巨大，线下比
赛补充(如：D0TA2)；第二，线下比赛影响力巨大反过来拉动线上游戏(如：联众承
办的国际棋牌大赛)；第三，借势已经影响力巨大的品牌活动(如：中国好声音或
NBA)；第四，异业合作活动进一步深入。
⑤借道全球性平台进入国际游戏市场
游戏的全球化程度加深， 促使更多中国游戏企业将目光放在全球市场。借助全
球平台，降低了“走出去”的门槛，中国游戏企业在海外拓展领域将会面临更多的商
业机会。降低的门槛包括：第一，资金成本；第二，时间成本；第三，沟通成本。
借助苹果商店等全球平台，不仅易于将产品输出到全球市场； 同时， 企业也有可
能在开发产品时，即可定位全球市场。
⑥后起优秀游戏企业成为资本市场常客
自 2007 年开始，完美世界、巨人、网络和金山四大游戏企业上市，期间还有国
内首家登陆纳斯达克的手机游戏企业—中国手游集团及在国内上市的掌趣等移动游
戏公司上市。时隔六年后的 2013 年，游戏公司再次呈现密集上市现象，包括 IGG、
云游科技、博雅互动等游戏公司登陆港交所等。随着移动互联网发展突飞猛进，更多
的中国游戏企业获得了新的发展契机，将继续谋求上市以期获得更大发展。这种趋势
主要表现为：第一，国家 2014 年放开 IP0 之后，不少企业均有希望在未来不长的
时间内启动国内上市进程；第二，移动游戏成为上市的主要题材；第三，国内并购(或
借壳)和海外上市并举。
中国客户端网络游戏市场现状及发展趋势分析
1、中国客户端游戏市场现状
（1）市场规模保持增长状态
客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在持续增长。
虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏市场及用户规模
的增长速度呈放缓趋势，市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏的用户购买力并没有
下降，产品、运营及服务质量也在持续提升，而由其所形成的老一代产品收入稳定，
新一代产品崭露头角，部分续作收入不菲的市场体系基本成形。原创产品海外出口持
续增长，引进代理产品表现优秀，外向型企业品牌知名度与影响力不断增强，海外市
场业务模式更加丰富。客户端网络游戏产品类型多元化发展，除传统的 MMORPG 之
外，第一人称射击、多人竞技等类型的产品也在快速崛起。
（2）精品是客户端网络游戏增长动力
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2014 年，客户端网络游戏行业的市场占有率虽然有所下降，但高质量产品仍然收
入颇丰，市场充分证明，精品化是客户端网络游戏增长的动力。为了提高游戏产品的
质量，客户端网络游戏企业持续增加对客户端网络游戏的成本投入，给予更宽松的研
发环境，比如增加开发方案的修改次数，放宽测试时间，甚至将开发周期从常见的三
年延长至五年。或积极采用新技术，探索可穿戴设备，增加游戏卖点，将传统的升级
练功方式转变为走路、社交、运动皆可带动游戏角色成长与战斗的模式；又可以将游
戏从虚拟延伸到现实，不受空间、平台限制，增加体育运动，不失为健康娱乐方式的
一种有益尝试。
（3）多元化运营增加市场营收
客户端网络游戏的竞争方式正在改变，从自产自销转向多元化运营，拓宽营收渠
道，提高收入。受网页游戏、移动游戏运营理念的影响，游戏企业深入挖掘互联网经
济，引入用户平台资源，共同做大客户端网络游戏市场；搭建网络游戏发行平台，将
优质产品资源投向自身平台，增强核心竞争力，分享用户和渠道蛋糕，规避收入模式
单一的风险；除了渠道环节的完善外，游戏企业在推广和异业合作等方面的投入力度
也在加强，在结合地面推广优势的基础上，使搜索引擎、论坛、贴吧、朋友圈的效果
最大化，积极开展与新媒体的合作，尤其是移动端媒体，如在微信平台增加下载点，
积极开展与第三方交易平台的合作等。
2、中国客户端网络游戏市场有利因素
（1）客户端网络游戏具备刚性需求
当前，中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，
需求刚性，而且具有持续性，是行业收入提升的根本因素。经历了十余年的高速发展
之后，客户端网络游戏培育出大量忠实用户，依托用户基础以及研发力量的积累，服
务好已有用户，并不断在产品题材、产品质量、营销模式等方面进行微创新调整，满
足用户需求，稳固当前客户端网络游戏行业发展的基础。而高质量产品研发和精细化
运营，则是在用户刚需基础上吸引增量用户、获得加速发展后继动力的重要条件。因
此，客户端网络游戏行业的持续发展和存在，还要依靠用户的刚性需求。
（2）长周期与可拓展特征显著提升产品价值
客户端网络游戏存在较强的文化价值与品牌价值，一款成功的客户端网络游戏作
品可以影响市场十余年，不仅在用户留存率、付费率、生命周期等方面处于各细分市
场中的领先水平，难能可贵的是凝聚了用户的感情，通过用户长年的投入以及在游戏
中建立的社交关系，形成了特有的文化与品牌价值。由于高质量的用户群体存在，客
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户端网络游戏也拥有了较强的可拓展性，即便在移动游戏领域，也更易受到用户关注
与渠道推荐，实现跨平台竞争。
（3）研发运营持续投入与创新
在研发与运营的投入和创新方面，相比移动游戏市场投机空白点、盲目跟从热点
的做法，客户端网络游戏公司的策略已经更为理性和成熟，不仅敢于投入，而且能够
持续进行微创新，保持用户黏性。2014 年的客户端网络游戏企业财报收入显示，大多
数企业的游戏投入成本保持增长态势。总体上，投入占游戏收入比例不低于三分之一。
在创新方面，客户端网络游戏研发一方面以改善原创产品质量为目标，创新游戏的玩
法，结合线上线下的娱乐形式，增强体感等新技术的应用，向主机游戏的质量看齐，
进一步开发射击类、MOBA 等休闲竞技游戏细分市场，细化不同游戏间的难度层级，
催生深度、重度、休闲等多层次玩法，满足不同用户群体的游戏喜好和需求；另一方
面对画面风格、打击效果等影响用户体验的内容或者技术提高投入力度。
（4）不同游戏细分市场融合发展
客户端网络游戏由于运营理念更注重培育用户，因此被移动游戏领域广泛借鉴，
而移动游戏跨网、跨终端、跨平台的发展路径，也为客户端网络游戏找到挖掘更大发
展空间的可能。客户端网络游戏与移动游戏等细分市场互相借鉴、彼此融合的发展模
式，正在成为游戏企业关注的焦点和探索的领域，以及起到驱动整个游戏产业做大做
强的重要作用。众所周知，客户端网络游戏在用户付费率、生命周期方面的表现高于
网页游戏、移动游戏的平均水平。这与其长时间积累、培养用户游戏习惯的运营思路
有关。受此影响，移动游戏业开始借鉴客户端网络游戏的运营方法，注重用户留存率、
下调价格、降低每用户付费额度、提高付费率。相对整体游戏产业而言，这一影响有
利于长期发展，留存用户，塑造口碑。
3、中国客户端网络游戏市场不利因素
（1）市场呈大者恒大的单极化格局
随着细分市场竞争与用户需求提升，客户端网络游戏门槛不断抬高，导致缺少资
金与技术的中小型公司望而却步，也让行业呈现强者恒强、大者恒大的单极化格局，
少数几家上市公司拥有八成以上的用户份额、六成以上的市场收入。从成本和需求的
角度分析，目前客户端网络游戏因研发而投入的资金、时间和人力成本，以及为运营、
推广所需的各项成本总和甚至高达上亿元，而单款产品研发团队数量高达两三百人，
资金回笼周期可能长达三到四年；同时，囿于成本和成功率，国内客户端网络游戏企
业数量不到网页游戏的三分之一、移动游戏的十分之一，产品数量相差也很大。因此，
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客户端网络游戏属于“少而精”的市场。年收入几十亿、上百亿或更高的大型游戏公
司，才有实力持续投入，进行产品迭代、品质提升，兼顾自主原创与海外代理。中小
企业则难以持久，仅靠单款产品更是难以改变收入来源单一，持续发展能力不足的现
状，即便代理海外精品，也存在本地化瓶颈，对包括数值、经济系统、收费制度等方
面在内的游戏内容进行全面本地化处理存在困难。
（2）市场占有率挑战比较严峻
2014 年以来，伴随着移动游戏市场的兴起，自主创业机会增多，大量客户端网络
游戏公司的研发人员和团队都转向移动游戏领域，不仅间接抬高了客户端网络游戏行
业的人力成本，而且移动游戏市场销售收入的快速增长，使得客户端网络游戏市场占
有率面临严峻的挑战。一方面，研发人员的频繁流动与不稳定性，让游戏企业在如何
把握游戏开发进程上遇到各种难题。另一方面，移动游戏的发展也加速了多屏竞争，
用户在电脑、电视、平板、手机等多种屏幕之间的使用习惯不同，多屏之间既有交叉
也有竞争，给客户端网络游戏行业带来更大挑战。
（3）运营模式赢利能力出现瓶颈
用户群体的变化暴露出客户端网络游戏运营模式赢利能力的不足。90 后等用户群
体对客户端网络游戏运营提出了新的需求，传统的地面推广等模式不仅成本高昂，而
且效果不断下降。新一代用户更注重网络化、社交化、移动化的特性，这无疑给客户
端网络游戏运营提出了新的挑战。对于客户端网络游戏庞大的运营团队来说，其运营
思路不仅需要从铺天盖地的全面覆盖模式转换为小、快、灵的精准营销模式，增强如
微信公众号等移动端建设，将运营活动从 PC 端拓展至移动端，而且要通过上一代游
戏转化老用户，利用品牌效应吸引新用户，借助如语音平台、公会、贴吧、朋友圈等
新一代用户重点聚集区域做好发行。综合分析，由于转型不易不畅，客户端网络游戏
运营模式在过渡阶段也难以排除用户增速放缓的可能。
4、中国客户端网络游戏市场发展趋势
（1）客户端网络游戏仍将占据品质高地
通过探索游戏出版产业上下游资源整合的机会，客户端网络游戏企业不断延伸产
业链、掌控上游资源、提升产品品质。比如腾讯已经签约多款日本动漫游戏改编权，
其微信平台也具备强大的移动游戏分发能力；畅游、完美世界则购买了金庸旗下多款
武侠作品的移动游戏改编权；盛大、金山等公司都在积极尝试将旗下知名游戏 IP 搬
上移动端。因此，在大型游戏公司多平台协同作战的策略之下，客户端网络游戏很可
能将成为培育用户、塑造品牌、制造 IP 的重要平台。
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（2）强化社交性和可穿戴设备是研发方向
游戏在更新换代，游戏的目标用户也在更新换代，以满足用户消费习惯变化而产
生的产品需求。目前随着 90 后，95 后的用户，对 MMORPG 类游戏产生疲倦，对于
快节奏、线下社交性更强的竞技游戏需求度提升，如《英雄联盟》《刀塔》等 MOBA
类游戏的活跃用户数量能够达到数百万甚至两千万人，收入达到上亿甚至数十亿元，
充分说明其发展潜力。客户端网络游戏的核心竞争力是视听感受和操作体验，强化视
觉效果的游戏开始逐渐增加，在未来还将扩展出如头盔、眼镜、鞋等可穿戴设备，为
游戏增添体感玩法，并不断跟随用户需求保持稳定的发展。
（3）平台型企业成为用户规模增长途径
腾讯、360 游戏中心、YY 语音等用户平台进入客户端网络游戏发行领域，说明
客户端网络游戏研发企业的发行需求已经出现，这一方面流露出拥有规模优势发行商
对优质产品的渴望，另一方面也显示出互联网资源集聚趋势以及潜在的挖掘机会。不
仅上述企业如此，百度、阿里巴巴、京东等互联网企业也在积极布局。在可以预见的
未来，由于大型互联网用户平台资源的注入，客户端网络游戏的运营将进一步精细化
发展，充分挖掘用户数据，强化对新用户的转化效果，这无疑将有利于加快客户端网
络游戏行业用户规模的增长速度。
（4）转型是发展的不二选择
尽管客户端网络游戏市场规模依旧庞大，但不排除市场容量接近天花板的可能，
市场规模增长速度持续放缓的情况，也折射出市场可能出现下滑的走势。在这一环境
下，游戏企业面临坚守式转型、放弃式转型两个选择，前者需要转变规模化赢利的思
想，将发展思路转向“产品精品化、市场细分化”，满足不同类型用户的个性化需求，
提升产品的创新力度。而对于市场份额较小、竞争力相对不足的游戏企业来说，已经
出现了二次、三次创业后放弃客户端网络游戏，转向移动游戏市场的现象，使放弃式
转型成为可以判断的趋势。对放弃者而言，家庭游戏市场或许是下一阶段游戏行业发
展的蓝海。提前进行转型，利用现有资源加速对移动游戏市场的布局，也是未来发展
较为理想的方向。
（八）被评估单位主营业务、运营模式、盈利模式分析
1、主营业务及主要产品分析：
公司主要业务为网络游戏研发与运营。公司发展战略为以客户端游戏代理运营为
核心，在巩固客户端网络游戏代理业务的同时，适时适度进行相关网页游戏和移动游
戏的研发与运营，并加大对主机游戏的开发和引入力度, 公司近 8 年运营的各类游戏
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产品玩家规模及增长率均较为稳定，付费用户月均付费金额均呈现上升趋势。整体产
品线情况见下表：
上线时间（含预定
游戏项目名 代理到期时间
/预计）
劲舞团 Audition 2005 年 7 月 2016 年 9 月
SD 敢达 OL 2008 年 12 月 2015 年 7 月
机动战士敢达 OL 2015 年 1 月 2016 年 12 月
劲舞团 3(联运) 2005 年 12 月 2018 年 11 月
端游 超级舞者 Super Dancer Online 2005 年 12 月 自研
GT 劲舞团 2 2010 年 1 月 自研
仙剑奇侠传 Online 2009 年 1 月 2015 年 6 月
玄天之剑 (RPG) 2012 年 9 月 自研
流星蝴蝶剑(RPG) 2011 年 12 月 自研
疯狂苍蝇 2013 年 11 月 2016 年 10 月
焰龙骑士团 2013 年 9 月 2015 年 8 月
手游 爱情公寓 2014 年 1 月 2017 年 1 月
H 战机 2014 年 5 月 2017 年 4 月
江湖论剑 2014 年 8 月 2017 年 7 月
SD 敢达大作战 2014 年 10 月 2016 年 9 月
页游
触动(Touch) 2013 年 10 月 2015 年 9 月
公司现阶段盈利能力最强的游戏产品依次是《劲舞团》、 超级舞者》、 玄天之剑》，
其中劲舞团系列产品盈利指标稳健。
而敢达系列新品《机动战士敢达 OL》将是公司未来的运营重点及主要利润增长
点。
2、运营模式
对于全部端游产品，公司不依赖于其他游戏运营企业，采用自主运营的方式独立
运营产品。对于页游和手游产品（除 SD 敢达大作战），公司采用的是联合运营的方
式, 主要的联运平台有腾讯、陌陌、360 游戏、37wan 等。
（1）自主运营
自主运营是指游戏玩家直接通过公司的推广宣传，了解产品并通过自有官方网站
下载游戏客户端，注册登录游戏。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏
点卡，或从公司官方网站上通过第三方支付、信用卡、手机支付以及银行转账等方式
直接充值。公司通过游戏玩家在网络游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、实现某些
特殊游戏功能或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。
公司自主运营的端游产品通过官方网站久游网发布并开展以下五个方面工作：首
先，产品运营中心需与游戏的研发团队对接，明确上线运营的时间表和关注事项；其
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次，技术运营部负责购买或租赁服务器并交予相关企业托管，向网络服务商租赁网络
带宽，同时完成服务器配置对接，建立和维护游戏平台、数据库、发卡系统、计费系
统等，提供网站和游戏下载服务为游戏的运营提供必要的硬件环境；第三，产品管理
部根据游戏的特点和生命周期制定具体的推广方案，与媒体营销部以及渠道发展部做
好充分的对接，为游戏更好地争取客户资源；第四、完成支付技术的直接对接或者后
台数据库对接，并丰富资金收付渠道，让玩家的付费行为更加便利；最后，负责游戏
后续版本更新、游戏中漏洞修复工作，为游戏持续运营提供优质的软件环境。
（2）联合运营
公司代理或自主研发的页游和移动游戏产品主要采用联合运营方式合作经营。联
合运营模式是目前国内页游及移动游戏行业普遍采用的运营模式。联合运营商通常为
网络游戏平台运营商，拥有一定的客户资源。在联合运营模式下，公司与选定联合运
营商共同运营游戏，公司负责网络带宽和服务器购买或租赁、客服团队的建设、游戏
后续版本更新等工作，联合运营商则负责游戏的推广和为玩家建设充值渠道。在该模
式下，玩家通常是联合运营商的注册用户，玩家通过联合运营商向公司游戏充值，联
合运营双方按约定的比例结算收益。
3、盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收
费和通过游戏内置广告收费。
公司运营的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式：游戏为玩家提供
网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），
而游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟货币并
在久游平台运营的游戏内购买虚拟道具，公司通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的
游戏收益。例如劲舞团系列产品中的虚拟服饰销售和敢达系列产品的虚拟机甲和虚拟
武器销售。
（九）被评估单位 SWOT 分析
公司是开发运营一体化企业，具备一定的自主开发能力和较强的游戏运营能力，整
体盈利能力较强。从收入规模看属于行业第二梯队，收入规模行业靠前；从净利润水平
看，公司已与部分行业内的知名企业接近,除部分境外上市公司及少数其他企业外，公
司净利润规模高于大部分境内上市网络游戏公司及行业内大部分企业；从产品竞争力
看，公司产品《劲舞团》和“敢达系列”的收入规模和用户规模均较大，且获得过一些
重要的行业荣誉和奖项，其中《劲舞团》系列产品已经连续成功运营近10年。公司团队
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的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者,见证了网络游戏市场在中国高速发展
的10余年的历史。此外,公司也拥有较高的行业知名度。
1、公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司核心经营团队对行业有较为深刻的认知，更加有利于公司未来的持久发
展。有别于现在市场上多数本土游戏公司，公司拥有在中国游戏领域相对悠久的历史，
且公司目前经营团队成员为最早精英团队的部分核心成员。在经历了十几年来国内单机
游戏、网络客户端游戏、网页游戏的起伏兴衰过后，公司经营团队对于中国的游戏行业
有了更加深刻的理解。这种理解对于公司未来核心业务稳定健康的发展，将起到至关重
要的作用。
（2）公司拥有丰富的端游代理产品的运营经验,整体收入情况稳定，留存了大批付
费用户。经过数年的自主运营，公司积累了丰富的用户资源、运营渠道资源和运营经验。
核心端游产品《劲舞团》已上线运营九年以上，经受住了长期运营的考验，取得了良好
的市场口碑。“敢达系列”通过多年的平稳运营，也留存下了一批忠实的付费用户。目
前，公司网络游戏的注册账户超过4亿,包含了偏好多样的各类游戏玩家。公司具备一定
的品牌影响力，《劲舞团》和“敢达系列”产品拥有广泛的客户群，在玩家群体中拥有
较高的知名度。基于对公司游戏产品品质的认同，当公司推出新产品时，更易获得玩家
的关注和认可。
（3）公司整体营收情况良好，账面现金充沛、有不断试错的能力。公司近年来整
体营收情况、账面现金情况较好。因为优质的新游戏的找寻和开发都需要消耗大量时间
与资金，而且网络游戏的开发成功率普遍较低，必须不断的试错, 一般网络游戏开发商
往往受制于资金限制，急于把新产品推广上线运营，从而忽视了游戏的品质。但公司拥
有持续、稳定的现金收入，可以支持公司专注于开发更多优秀的游戏产品，公司在进行
谨慎的自主研发的同时，积极拓展实现与外部团队合作共同开发，并有效把握资金的投
入情况快进快出。相比于缺乏成功产品支持的企业，公司不断试错的能力更强。
（4）公司拥有优质稳定的人才、产品储备及行业内相对正规的内控管理体系。公
司曾经历过数次大规模的人员变动，有别于其他国内游戏类公司，公司当前团队的核心
主干人员相对都比较稳定。除已经运行了多年的《劲舞团》和“敢达系列”产品外，公
司还拥有数款已完成引进的新产品,产品种类涵盖一款客户端网络游戏、多款移动游戏
和网页游戏，可以满足玩家的不同需求。由于优质的产品，代理权的获取相对都比较困
难，而公司已完成了多款产品的储备，因此具有一定的产品储备优势。公司的财务、法
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律及社保体系一直遵循日本上市规定要求的标准展开，内控体系相比较于其他类似规模
公司有较大的优势。
（5）公司凭借多年积累，拥有广泛的国内外运营合作资源，上下游议价能力较强。
公司凭借多年来在端游运营中积累的资源，有能力与国内外优秀的版权供应商、渠道推
广伙伴、联运平台等实现更有效率的合作。尤其是在日本、韩国的产品版权引进方面，
公司拥有着天然的基因，且拥有着多年成功运营产品的经验，能够在第一时间获取到优
质版权的信息，并有能力通过已经建立起来的信任关系用相对较低的价格获取到游戏的
版权。经过十余年的市场运作，公司与数十家专业的网络游戏推广媒体建立了长期稳定
的合作关系，目前的媒体推广资源包含多种类型，包括门户网站、垂直类媒体、导航类
媒体、网吧类媒体、平面类媒体、IT 类媒体、网页游戏类媒体和视频类媒体等。多方
位的媒体推广资源为公司产品的运营推广提供了广阔的空间，推广时点、方式的选择也
更为灵活，推广效率更高。
（6）公司拥有较强的持续创新能力，有利于提高用户粘度和活跃度，延长产品生
命周期，不断挖掘付费用户消费潜力。在游戏玩法、技术方面,不断推陈出新，升级新
版本和补丁，通过增加创新型活动数量，给予特殊道具奖励，提供定制化服务等方式激
励用户，深挖付费用户的消费潜力。在模式创新方面，公司积极与多玩YY语音等多方
开展合作，寻求跨界发展新模式，致力于增强用户体验，增强游戏的社交性，扩大游戏
影响范围和受众群体。尝试与热门软件陌陌合作，推出《陌陌劲舞团》手游产品；尝试
与热门电视剧IP合作，推出《爱情公寓》手游产品；尝试与电影IP合作，计划推出相关
联的游戏产品。
2、公司业务开展的主要风险包括：
（1）行业监管
随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网
络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身心健
康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立
法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格的要求，
给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。由于游戏受到文化部、工信部和广电
总局的多重监管,前置审批较多，对于内容审查的门槛较高，故游戏的推出和运营受到
的外部监管风险较高。
（2）对部分产品依赖的风险
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公司目前的收入主要来源于劲舞团和“敢达系列”产品,而该两款产品均已经推出
近 10年了，如果公司不能及时对游戏进行改良和升级，同时完善产品线，或玩家游戏
偏好发生变化，将可能导致游戏加速老化、玩家流失率上升，影响产品及公司的盈利能
力。另外，如果公司核心产品的代理权被剥夺或转移给其他游戏运营商，公司可能面临
重大的经营风险。但是公司具有十余年的大型游戏运营经验，且已经积累了比较充沛的
现金，这一方面可以在一定程度上影响版权方的选择，降低代理权转移的风险；另一方
面，也让公司有充分的资格来试错，因为网络游戏的开发成功率普遍较低，必须不断的
试错，一般网络游戏开发商和运营商往往受制于资金限制，急于把新产品推广上线运营，
从而忽视了游戏的品质。但公司拥有持续、稳定的现金收入，可以支持公司专注于发掘
并代理或开发更多优秀的游戏产品。
（3）新产品的试错风险
公司目前的产品都处于生命周期的晚期，收入处于下滑趋势。未来将通过不断引入
优质 IP 来提升业务收入，而游戏产品在推出之前难以预计是否会受到市场青睐，通常
大型游戏公司的产品成功率仅在10%左右，由于任何一款产品的代理或者研发都将预先
支付大量款项用于获取代理权、支付研发费用、支付广告费等推广费用，试错的成本较
高。所以，如何选择产品、如何尽可能降低前期开支成为游戏公司的重要工作。
（4）人才引进和流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业
人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随
着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展
的需要,将使公司难以吸引和稳定核心人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的
资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价
值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
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此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的
资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《资产评估业务约定书》；
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过)；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点
的通知》(财税﹝2013﹞106 号)；
9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5 号)；
10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 号令)；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)；
12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号)；
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资委产权[2006]274 号)；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资产权(2009)941 号)；
15、《企业会计准则》；
16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。
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（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)；
5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)；
8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)
12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。
（四）资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、专利申请文件、专利证书、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；
3、与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、WIND 资讯金融终端；
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10、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
11、机械工业信息研究院编制的 2015 年《中国机电产品报价手册》；
12、其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如
下：
评估师收集了资本市场并购数字出版公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以
选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次
评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
通过对上海久之润的收益分析，上海久之润目前运行正常，发展前景良好，相关收
益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
上海久之润各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法
评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但结合本次评估目的以及资产
基础法不能直接体现不可确指无形资产的价值，因此不采用资产基础法予以评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法
（交易案例比较法）、收益法进行评估。
（二）收益法
1、具体思路及模型
本次评估的上海久之润股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算
被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股
东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
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（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等
因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情
况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入
和支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资
本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评
估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现
模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预
测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2020 年末）各年的收益额；再假设
明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的
预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，
即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益
预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，共 5
年 1 期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续
年限，在此阶段，被评估单位将保持 2020 年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估总额
即：
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t
Ai At 1
P B
i (1 r ) i r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t- 明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事
由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营
正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过
足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流
量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自由现金流
量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营
运资金追加额－资本性支出
（3）折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资
回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险
因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合
确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
（三）市场法
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本次评估采用市场法（交易案例比较法）对上海久之润信息技术有限公司的股东
全部权益价值进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，
然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个
与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产、营业收入等作为“分
析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 －价值比率
(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正
后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因
素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢
余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
市场法（交易案例比较法）评估思路：
（1）可比公司的买卖、收购及合并案例；
（2）选取可比交易案例；
（3）可比公司财务分析及调整；
（4）交易案例介绍；
（5）价值比率选取及计算；
（6）价值指标修正；
（7）评估对象资产负债分析；
（8）控股权/少数股权溢价、折价分析计算；
（9）流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算；
（10）价值指标评估结果汇总；
（11）市场法结果计算及结论分析。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
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接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制
定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单位
进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报
表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了
解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行详
细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及技术
人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来
发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定
资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下
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与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和
程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
（二）一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见
因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（三）特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、
产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所
有重要方面基本一致；
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5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
6、根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），久之润于 2015 年 2 月 20 日被认定为软
件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度起，享受“两免三减半”
的所得税优惠，2014 年度作为公司开始获利第一年，2014 年、2015 年享受免税优惠，
2016 年-2018 年享受所得税减半征收优惠。假设 2019 年及以后年度执行 25%所得税率。
上海久游公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业证书》，证书编号：
GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕172 号、国科发火〔2008〕
362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月减
按 15%税率征收企业所得税。假设公司后续年度仍然能取得高新技术企业资质认定，享
受 15%所得税优惠政策。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至
其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
十、评估结论
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海久之润经审计的母公司资产总额为
30,254.97 万元，负债总额为 13,101.59 万元，股东全部权益为 17,153.38 万元。合并
资产总额为 25,438.11 万元，合并负债总额为 10,166.50 万元，合并股东权益为
15,271.61 万元，归属于母公司所有者权益 15,200.29 万元
1、采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估
值为 162,330.48 万元，评估增值 145,177.10 万元，增值率 846.35%。较归属于母公司
所有者权益评估增值额为 147,130.19 万元，增值率为 967.94%
2、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 156,064.06 万
元，评估增值 138,910.68 万元，增值率 809.82%。较归属于母公司所有者权益评估增
值额为 140,863.77 万元，增值率为 926.72%。
3、最终评估结论
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价
值；市场法（交易案例比较法）是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据，
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计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法；收益法是从现金流量的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业
价值的大小。经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集并占有被评
估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，收益
法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值。而市场法（交易案例比
较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异，这些差异难以完全量化
并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的
价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多，因此我们认为收益法的评估结果
比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结
果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结
论为 156,064.06 万元（大写为人民币壹拾伍亿陆仟零陆拾肆万零陆佰元整）。评估结
果未考虑股权流动性的影响。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的天健审〔2015〕2-345 号审计报告的审计结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、事件概述
YD 与久游国际、久游香港和上海久游（以下简称“久游集团”）于 2007 年 9 月
13 日签订了《独占许可续展协议》（以下简称“2007 许可协议”），就 YD 许可久游集
团在指定区域运营“Audition”（即“劲舞团”韩国注册名称）游戏达成协议，根据
2007 许可协议，若该协议终止，久游国际、久游香港和上海久游作为被许可方应当将
立即将中国商标和客户信息上所有的权利和利益转让给许可方（即 YD）。YD 与久游集
团分别于 2010 年 7 月 15 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》、2012 年 7 月 25
日签署了《独占许可续展协议之补充协议》和 2014 年 6 月 18 日签署了《独占许可续
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展协议之补充协议 II》（以下合称“续展协议”），续展协议将 2007 许可协议项下的许
可期限续展至 2015 年 9 月 30 日，即到 2015 年 9 月 30 日，2007 许可协议项下的许可
终止。
YD 于 2015 年 8 月 10 日、8 月 11 日和 9 月 7 日分别致函（以下简称“YD 发函”）
上海久游，YD 要求久游集团根据 2007 许可协议之规定，于该协议终止之时（即 2015
年 9 月 30 日）立即向 YD 无偿转让与《劲舞团》游戏有关的中国商标及客户信息并向
YD 返还技术诀窍及资料。若久游集团不能按期归还前述商标和客户信息的，YD 将主
张损害赔偿并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
2、事件进展
截至本报告书签署日，上海久之润和 YD 已签署协议，生效日期从 9 月 30 日开始。
协议中约定，上海久游向 YD 支付 50 万美元对价，自 2015 年 10 月开始至 2016 年 9 月
分 12 期按月支付，YD 收到全部对价后将放弃其与上海久游签署的代理权协议中约定的
所有权利和利益，并承诺不进行任何相关的诉讼、仲裁或提起其他争议解决措施等。
本评估报告的最终评估结论未考虑上海久游向 YD 支付 50 万美元对价的影响。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他事项说明
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是
反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场
价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊
的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后
遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的
费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评估
机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权
归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单位
或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算。
（五）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
无。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为 2015 年 9 月 26 日。
开元资产评估有限公司 法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
开元资产评估有限公司
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告
评 估 报 告 附 件
1、被评估单位《审计报告》(复印件)；
2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件)；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证书(复印件)；
7、资产评估机构营业执照(复印件)；
8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件)；
开元资产评估有限公司
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湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的上海久之润信息技术有限公司
股东全部权益价值
评估说明
开元评报字[2015]1-085号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一五年九月二十六日
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
评 估 说 明目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ------------------------------------ 2
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 -------------------------------- 3
第三部分 资产评估说明 -------------------------------------------------- 4
一、评估对象与评估范围说明---------------------------------------------- 4
二、资产核实情况总体说明------------------------------------------------ 6
三、宏观行业、细分行业及被评估单位分析---------------------------------- 7
四、评估技术说明------------------------------------------------------- 25
（一）市场法（交易案例比较法）评估技术说明----------------------------- 25
（二）收益法评估技术说明----------------------------------------------- 47
五、重要事项说明------------------------------------------------------- 76
六、评估结论及分析----------------------------------------------------- 77
企业关于进行资产评估有关事项的说明
开元资产评估有限公司
1
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本《评估说明》供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查评估机构工作而
使用以及委托方所在地的政府行政管理部门了解资产评估过程而使用，对于与国有资
产相关的评估项目，《评估说明》还供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相
关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，《评估说明》的全部或者部分内容不得
提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
开元资产评估有限公司
二〇一五年九月二十六日
开元资产评估有限公司
2
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责
人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业
关于进行资产评估有关事项的说明》。
开元资产评估有限公司
3
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第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象与评估范围
本次评估的评估对象为上海久之润的股东全部权益价值，具体为上海久之润信息
技术有限公司在评估基准日所拥有的资产及负债。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，
被评估单位经审计确认的资产总额为 30,254.97 万元，负债总额为 13,101.59 万元，股
东全部权益为 17,153.38 万元。上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，并出具了天健审[2015]2-345 号无保留意见审计报告。
2、委托评估的主要资产类型、账面金额
被评估单位经审计后的总资产30,254.97万元（其中：流动资产7,316.37万元、非
流动资产22,938.60万元）；总负债13,101.59万元，全部为流动负债；股东全部权益
17,153.38万元。
（1）货币资金：4,950,789.12 元，全部为银行存款；
（2）应收、其他应收款：其中应收账款账面价值 59,178,019.53 元，主要系应收
上海久游网络科技有限公司的内部往来款；其他应收款账面价值 9,034,907.51 元，系
应收借支款、押金等；
（3）长期股权投资：账面价值 227,665,049.61 元，具体情况见下表：
序号 被投资单位 投资日期 投资比例（%） 账面价值
1 上海久游网络科技有限公司 2015 年 100.00 227,665,049.61
合计 227,665,049.61
（4）固定资产：账面价值 1,720,981.78 元，主要为电子设备，包括服务器、手机、
电脑、打印机以及办公家具等；设备账面原值 2,018,676.58 元，账面净值 1,720,981.78
元。所有设备均在办公区域、机房以及服务器租赁地，评估基准日均能正常使用。
（5）负债：其中应付职工薪酬 3,554,472.54 元，系应付职工福利、工资等；应交
税费账面价值 609,213.65 元，系应缴的各项税金；其他应付款账面价值 126,852,272.88
元，系应付投资款等。
（二）实物资产的分布情况及特点
1、实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点
被评估单位设备主要为服务器、手机、电脑、打印机等电子设备组成，电子设备
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
基本安置在办公区域、机房以及服务器租赁地。
2、实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等
被评估单位的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。
（三）企业申报的无形资产情况
企业申报了 645 项无形资产，系专利、软件著作权、域名和商标。
被评估单位拥有的专利、专利申请情况如下：
序 专利类 专利权人/
名称 专利号/申请号 专利申请日 专利期限
号 型 申请人
计算机虚拟世界中人脸部 ZL 2008 年 7 月 25 日起
1. 发明 上海久游 2008 年 7 月 25 日
三维贴图方法 200810041056.6 20 年
实用新 ZL 2008 年 10 月 23 2008 年 10 月 23 日起
2. 游戏 IM 统一信息交流系统 上海久游
型 200820154402.7 日 10 年
申报的 38 项软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 注册人 权利取得方式 登记日期
1. 【超级舞者】V1.0 2015SR107027 久之润 受让取得 2015/06/15
2. 【街舞世界】V1.0 2007SR02266 上海久游 原始取得 2007/02/05
3. 【劲舞世界】V1.0 2007SR02158 上海久游 原始取得 2007/02/02
4. 【GTOWN】V1.0 2007SR10331 上海久游 原始取得 2007/07/12
5. 【地下城与勇士 D&F Online】V1.0 2007SR11334 上海久游 原始取得 2007/07/31
6. 【贪吃蛇大战 ONLINE】V1.0 2005SR07889 上海久游 原始取得 2005/07/19
7. 【宠物森林】V1.0 2008SR02613 上海久游 原始取得 2008/02/02
8. 【勇士无双 online】V1.0 2015SR107023 久之润 受让取得 2015/06/15
9. 【劲乐团手机游戏】V1.0 2008SR14200 上海久游 原始取得 2008/07/22
10. 【流星蝴蝶剑 Online】1.0 2009SR015126 上海久游 原始取得 2009/04/22
11. 【神兵传奇 Online】1.0 2014SR061874 久之润 受让取得 2014/05/16
12. 【劲爆滑板】V1.0 2015SR106943 久之润 受让取得 2015/06/15
13. 【勇士无敌】V1.0 2015SR107009 久之润 受让取得 2015/06/15
14. 【幻想封神传】V1.0 2015SR106939 久之润 受让取得 2015/06/15
15. 【仙之岭】V1.0 2015SR107019 久之润 受让取得 2015/06/15
16. 【相约星期九】V1.0 2015SR107036 久之润 受让取得 2015/06/15
17. 【劲乐团 2】V1.0 2015SR106945 久之润 受让取得 2015/06/15
18. 【魔法气泡】V1.0 2015SR106951 久之润 受让取得 2015/06/15
19. 【冻冻乐】V1.0 2015SR107016 久之润 受让取得 2015/06/15
20. 【辣妹快跑】V1.0 2015SR107040 久之润 受让取得 2015/06/15
21. 【猛将 OL】V1.0 2015SR107043 久之润 受让取得 2015/06/15
22. 【疯狂卡丁车】V1.0 2015SR110099 久之润 受让取得 2015/06/18
23. 【超级舞者 手机版】V1.0.0 2014SR061875 久之润 受让取得 2014/05/16
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24. 【反恐炸弹人】V1.00 2015SR106948 久之润 受让取得 2015/06/15
25. 【超级乐者 手机版】V1.0 2015SR106942 久之润 受让取得 2015/06/15
26. 【动物庄园 Online】V1.0 2015SR107031 久之润 受让取得 2015/06/15
27. 【劲爆篮球】V1.0 2015SR107022 久之润 受让取得 2015/06/15
28. 【劲舞团 II】V1.0 2015SR108053 久之润 受让取得 2015/06/16
29. 【玄天之剑 Online】V1.0 2015SR106954 久之润 受让取得 2015/06/15
30. 【劲舞团手机版——IOS 版】V1.0 2015SR115852 久之润 受让取得 2015/06/25
31. 【劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2015SR044653 久之润 受让取得 2015/03/12
32. 【流星蝴蝶剑 Online】V2.0 2013SR035195 上海久游 原始取得 2013/04/18
33. 【灌水熊猫手机版——Android 版】1.0 2013SR105062 上海久游 原始取得 2013/09/29
34. 【陌陌劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2013SR147088 上海久游 原始取得 2013/12/16
35. 【劲跑团】V1.0 2014SR039377 上海久游 原始取得 2014/04/08
36. 【江湖论剑】V1.0 2014SR083081 上海久游 原始取得 2014/06/21
37. 【江湖论贱】V1.0 2014SR097697 上海久游 原始取得 2014/07/15
38. 【劲舞团手机版——IOS 版】V2.0 2014SR149780 久之润 受让取得 2014/10/10
另外公司还申报了 435 项商标、170 项域名。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
本次资产清查的主要过程包括：首先指导被评估单位清查资产与收集准备资料，
然后检查核实资产与验证资料；主要方法有抽查盘点、抽样函证、检查有关合同、协
议、实地勘查、观察、核对账面记录等。清查工作的组织安排：在企业进行资产清查
的基础上，及公司相关专业人员的配合下，于 2015 年 8 月 11 日至 8 月 28 日对公司
的资产进行了实地清查，针对不同资产类型，具体实施如下：
1、流动资产
（1）货币资金：均为银行存款。评估人员分账户审核了 2015 年 6 月份的银行存
款日记账与银行对账单余额，经余额调节后与对账单一致。并对银行存款账户进行了
函证，函证结果与账面一致。
（2）应收账款、预付款和其他应收款：我们在实际评估操作中，一是与资产负
债表中的该类科目余额进行核对，对其进行清查核实和抽样函证，确认其申报金额真
实准确；二是对明细表中所列客户业务内容、发生时间及金额，借助历史资料和现在
调查了解的情况，具体分析欠款原因、欠款时间、回收情况，以了解该类款项的质量。
2、设备类
（1）查阅资产评估申报材料，核对申报金额，根据委估设备的特点，拟定现场
勘查计划。
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（2）评估人员和企业资产清查人员对设备进行清查和核实，并收集相关资料。
3、负债
首先，收集有关购销协议、计提依据等，了解有关负债的发生情况、具体内容、
发生原因和担保、抵押等情况；其次，将申报明细金额与账簿记录逐笔核对并与会计
报表相关科目金额核对一致。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
本次资产清查核实过程中没有影响资产核实的事项。
（三）核实结论
1、资产核实结论
此项目申报评估的委估资产及相关负债已经过审计，账实、账账相符。
2、资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度
无。
3、权属资料不完善等权属不清晰的资产
无。
4、企业申报的账外资产的核实结论
企业申报了 645 项账外无形资产，系专利、软件著作权、域名和商标。
三、宏观行业、细分行业及被评估单位分析
（一）游戏行业发展情况分析
1、游戏产业的定义及其分类
电子游戏指用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形
式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC 游戏、移动终端游
戏和专用设备游戏。PC 游戏是指用户通过在电脑上运行游戏软件，并与其他用户
进行互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，PC 游戏又可分为单机
和网络游戏。
PC 单机游戏也称电子游戏出版物，指的是以独立的电脑软硬件设备为依托，
主要供单人或利用 IPX/SPX 协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。网络游戏通常指以 PC 为游戏平台，互联网络为数据
传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式(Internet、移
动互联网、广电网等)实现多个用户同时参与的游戏品，以通过对于游戏中人物角
色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏 (或“手游”、“移动
网游”)三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自
己的电脑中， 并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页
开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户
端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。 移动网络游戏是
指运行于手机或其他移动终端上， 通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络
游戏。
（2）客户端游戏
基于客户端—服务器软件体系(即 C/S 架构)的一种网络游戏。用户玩任何一
款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端
软件，就是游戏数据的使用端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输
数据。C/S 架构的好处是通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理
分配到客户端和服务器端来实现，降低系统的通讯开销。
（3）网页游戏
Webgame，是基于浏览器——服务器软件体系(即 B/S 架构)的一种网络游戏。
也有称其为无端网游，但实质上其客户端是浏览器这样的通用性客户端。用户玩
游戏无需下载专用的游戏客户端，只要使用浏览器打开网页就可以玩网页游戏。
B/S 架构的好处在于其主要事务逻辑在服务器端实现，这样就大大简化了客户端电
脑载荷和游戏用户下载和维护客户端的工作，减轻了系统维护与升级的成本和工
作量，降低了用户的总体拥有成本(TCO)。
（4）移动游戏
移动游戏是基于移动终端运行的网络游戏， 需要下载游戏应用软件，安装后
方可使用。分为单机游戏和移动网游两类。单机游戏指下载安装后，不需要接入
互联网即刻运行的游戏，如《保卫萝卜》类塔防类小游戏，单机游戏普遍是人机
类型，缺乏玩家与玩家之间的即时互动。移动网游指需要玩家接入互联网才能运
行的游戏种类。
2、中国游戏市场发展状况
随着以互联网和信息技术为核心的新一轮科技革命和产业革命孕育具起，互
联网化和信息化已经贯穿在经济社会各领域各行业，呈现出多向交于融合态动。
2014 年，习近平总书记在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议、文艺工作
座谈会等会议指出，把我国从网络大国建设成为网络强国，强调要运用网络传播
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规律，弘扬主旋律，激发正能量；要求广大文艺工作者要努力创作更多无愧于时
代的优秀作品。
网络游戏产业作为网络强国战略重要组成部分，同样担负着传承、传播优秀
中华文化的历史使命和责任，只有长期坚持以人民为中心的创作导向，以丰富人
民精神文化生活为己任，创作更多的优秀作品，才能走向健康、持续发展的之路。
2014 年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放
缓的影响，但新具细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模増幅明显，市场收入
规模进一步扩大。2014 年，游戏产业企业加快新产品的研发，产品数量翻倍増长、
企业竞争力明显増强、海外市场増长势头强劲、游戏覆盖范围不断延展。电视、
主机游戏市场前景广阔，微软、索尼加快进入中国市场步伐，越来越多的游戏企
业期望通过家用游戏主机、游戏盒子和电视盒子等平台通道进入主机、电视游戏
市场。互联网与游戏融合发展，如 TCL 联手京东等互联网企业进军电视游戏市场，
360、百度、阿里巴巴等国内互联网巨擘积极布局游戏产业。
（1）中国游戏行业发展环境
国内的网络游戏市场自 2000 年开始发展，相比国外的网络游戏行业，国内网
络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力巨大。
经过十余年的发展，国内网络游戏从无到有，从主要以引进国外游戏为主到
国内企业原创游戏占主导地位，取得了较大进步，目前已成为国内互联网行业利
润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐
产业之一。网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运
营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信
技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快
速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业不仅成为了国家文
化产业发展中的新亮点， 也正在逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关
产业的有力支撑。
2010 年 6 月，文化部出台了《网络游戏管理暂行办法》(简称《办法》)，对
网络游戏的娱乐内容、市场主体、经营活动、运营行为、管理监督和法律责任做
出明确规定。《办法》执行三年多来，取得了较好的效果，网络游戏市场环境有
了明显改善，经营秩序得到显著好转。
在此背景下，中国网络游戏市场继续保持良好的发展势头，呈现出几个主要
特点：市场规模及用户规模持续增长、结构调整进一步深化、海外出口份额进一
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步扩大等。网络游戏产业的整体市场规模近年来保持增长的趋势，但细分行业的
市场规模的增长幅度出现分化。中国网络游戏市场繁荣发展的背后，也存在着隐
忧，突出表现在三个方面：一是行业内特别是网页游戏行业内恶性竞争依然严重，
低俗营销等违规行为屡禁不止；二是国产游戏数量迅猛增长掩盖不了内容同质化
的缺陷，创新能力亟待加强；三是移动网络市场秩序的规范化工作滞后于市场的
高速发展。
（2）中国游戏市场实际销售收入
中国游戏市场实际销售收入主要由三部分构成， 分别是网络游戏市场实际销
售收入、移动游戏市场实际销售收入和单机游戏市场实际销售收入。其中的网络
游戏市场实际销售收入又由客户端网络游戏市场实际销售收入、 网页游戏市场实
际销售收入和社交游戏市场实际销售收入构成。
根据中国版协游戏工委(GPC)、国际数据公司(IDC)和中新游戏(伽马新媒 CNG)
合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014 年中国网络游戏市场的实际销售
收入为 1,114.80 亿元，较 2013 年的 831.70 亿元增长 37.70%，连续四年保持 30%
以上的增长速度。
注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计
算。
资料来源：GPC IDC and CNG
（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销
售收入 608.9 亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销
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售收入 274.9 亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，单机游戏市场实际销售
收入 0.5 亿元。
2014 年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到
53.191%，网页游戏市场占有率达到 17.706%，移动游戏市场为 24.014%，社交游
戏市场为 5.045%，单机游戏为 0.044%。
（4）中国自主研发网络游戏市场实际销售收入
2014 年，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 726.6 亿元人民币，比 2013
年増长了 52.5%。
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（5）中国游戏产业发展环境驱动因素
① 国家产业与经济政策利好游戏产业
2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
《关于推动传统媒体和新具媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由"中
国制造"向"中国创造"转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和
服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技
术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒
体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
国务院继续实施对小微企业支持政策，加大进一步简政放权力度，加大税收
支持，加大融资支持，加大财政支持，加大中小企业专项资金对小微企业创业基
地的支持，鼓励地方中小企业扶持资金将小微企业纳入支持范围，加大服务小微
企业的信息系统建设，方便企业获得政策信息，运用大数据、云计算等技术提供
更有效服务。
② 用户规模持续扩大
2014 年，整体用户规模的持续扩大，也进一步推动了游戏产业的持续增长。
游戏用户规模持续扩大主要基础在于：第一，网民总数持续增长；第二，网民中
的游戏玩家比例进一步提升；第三，手机网民规模大幅增长；第四，各大互联网
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平台相继扩大开放规模，提高游戏用户渗透率。2014 年，中国渤戏市场用户数量
约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%
总体来看，未来虽然因用户基数太大造成用户增长率放缓的趋势不可更改，
但其中游戏玩家数，尤其是手机游戏用户数还有很大的增长空间，这将成为未来
几年整个游戏市场用户数量保持增长的重要支撑点。
③ 消费意愿与消费能力双轮驱动
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的増长速度，据国家统计局最新发
布的数据显示，中国的名义国内生产总值一直保持较快的増长速度，上一年増速
超过百分之十二。中国城镇家庭人均可支配年收入近十年来实现三倍以上増长，
农村居民人均纯收入扣除价格因素后以百分之十左右増速逐年递増。同时，根据
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 34 次《中国互联网络发展状况统计报告》
显示，中国互联网用户规模今年超过六亿人，互联网普及率接近百分之四十七，
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望
和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力逐步提升，带动了网
络游戏产业的发展。伴随着生活节奏的加快，游戏市场用户的消费习惯也随之加
快，对于游戏的要求也日益趋向于便捷化。
④ 游戏领域进入门槛降低
随着 2014 年移动游戏的高速发展，游戏领域进入门槛正在降低。目前发展比
较好的企业有中国手游集团、掌趣、触控、顽石互动及广州银汉等，他们都有很
好的产品基础。与客户端网络游戏时代只允许拥有高技术和巨额资金的公司才能
进入相比，游戏领域进入的壁垒正在消除。
移动游戏相对于客户端网络游戏和网页游戏来说， 以下几个要素使得进入门
槛降低：第一，较少的启动资金；第二，较少的开发人才需求；第三，技术门槛
较低；第四，开发时间相对缩短；第五，平台(如苹果商店)的助力意味着用较少的
推广成本也可能获得更大收益；第六，各种大众化的创意更有实现的可能。
⑤ 资本助推游戏产业增强竞争力
由于游戏产品的开发和运营所需资金越来越多， 成本的压力越来越大。随着
吸引投资能力进一步增强，资本在游戏产业的发展中发挥越来越重要的作用。
企业获得资本支持后，对于游戏产业的助力主要表现在：第一，投资研发产
品的能力增强；第二，可以增强运营实力；第三，可以招募更多人才； 第四， 可
以增强游戏企业的并购实力， 提高并购成功率；第五，延长了游戏产业链，向上
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延伸可以扩大游戏上游内容实力(如收购版权)，向下扩展可以提高游戏附加值(如
游戏衍生品)。
⑥ 信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机以 4G 移动网络牌照
的颁发和相关技术的普及为标志，我国信息网络基础设施建设加速， 通信技术创
新推动互联网与游戏产业深度融合：移动互联网带宽提升，运营商为推广新技术
主动下调资费价格；
多家获得虚拟运营商牌照的民营企业相继推出配套的服务和产品，促进市场
竞争。智能移动终端设备升级换代，迎来新一轮价格下调，即为网络游戏用户提
供了更宽松的体验环境，也为开发更多的人机交互、社交场景等娱乐功能及模式，
増强游戏画面表现力和丰富游戏内容带来机遇。
（6）中国游戏产业发展环境阻碍因素
① 成本压力增大阻碍中小企业成长
尽管进入游戏领域的门槛降低， 但开发和运营成本的压力依旧增长，不仅人
员成本迅速增加，整体开发运营的成本也迅速飙升。成本压力增大造成的阻碍主
要表现为： 第一，尽管进入游戏行业相对容易，但资金缺乏让成长壮大却更困难；
第二，成本压力增大，迫使一些企业以追求利益为前提，急功近利，难以专心打
造精品；第三，中小型团队经营企业经验不足，项目进度拖延导致管理成本相对
较高。
② 知识产权问题依然存在
尊重知识产权在过去数年中受到了多方重视，但部分企业认识上依然不足，
自觉保护版权的氛围还不够浓厚。知识产权问题在 2013 年主要表现在：第一，不
够重视上游版权导致的纠纷(如金庸维权事件)；第二，游戏产品间抄袭盗版现象依
然存在；第三，擦边球现象较多；第四，滥用国外版权现象依然存在。
③ 管理滞后产业进步
随着网页游戏市场和新具的移动游戏市场的快速成长，运营及推广模式发生
变化，为内容质量管理增加了难度。由于网页游戏和移动游戏市场广泛采取联合
运营、联合推广模式，渠道分散，质量控制环节标准缺失、管理松散，部分企业
逃避产品前置审批环节直接推送给用户；甚至利用市场监管部门多头管理，擅自
添加不良内容；市场推广更不择手段，导致恶意扣费、木马病毒、低俗营销等不
良现象肆意猖獗；政府部门缺乏督导和统一监管平台，难以为用户提供安全、放
心、健康的游戏娱乐环境，造成用户付费意愿不高、口碑不佳，阻碍市场进一步
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发展。
④ 人才不足制约产业发展
高速增长的游戏产业凸显了企业人才不足的问题， 导致挖墙脚等恶意争抢人
才等现象时有发生，并滋长了整个游戏市场人员的浮躁。中国整体游戏产业人才
培养不足，主要原因有：第一，尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多， 但
依然不能跟上整体游戏产业的发展速度；第二，不少高校动漫游戏教学过于偏重
灌输理论知识，使学生难以将理论与实践相结合；第三，企业内部培训不足；第
四，社会培训机构缺乏且水平不高；第五，缺乏向国外先进研发学习的渠道。
（7）中国游戏产业发展趋势
① 移动互联网成为必争之地
移动互联网的快速发展给移动游戏带来巨大的市场前景。 中国大多数游戏企
业都实现移动互联网化。主要表现在：第一，大多数客户端游戏企业与网页游戏
企业均布局游戏领域，或已推出移动游戏产品；第二，部分游戏企业基于同一 IP
推出客户端网游/网页游戏以及移动游戏；第三，个别原来专注客户端游戏和网页
游戏的企业全面转型移动游戏。
② 平台模式提升游戏产业集中度
平台对于移动游戏和网页游戏的发展带来了极大的影响。一方面，平台整合
互联网用户资源与游戏研发资源于一体。以腾讯、百度、360 为代表的互联网用
户平台展开与网页游戏、移动游戏开发商的联合运营， 通过对自有用户群体的数
据监测与游戏开发相结合，深入挖掘用户需求，实时提供用户反馈数据供开发商
优化产品，快速拓展游戏用户的受众范围。另一方面，平台扮演了资源整合者的
角色，以完美世界、腾讯、直大为代表的大型游戏企业通过对上下游产业链相关
企业、 国内外游戏企业的投资、并购，实现了全球化研发与运营资源整合，以及
客户端、网页、移动游戏不同类别的游戏用户资源整合，提高了游戏产业集中度。
③ 娱乐方式多样化带来游戏新商机
随着互联网技术的革命，电视、电脑、智能手机、平板电脑、阅读器、可穿
戴产品等均可能成为新具娱乐的载体，在数字娱乐领域创造出前所未有的商业机
会。更多商业机会主要体现在：第一，游戏内容丰富化给游戏领域本身带来更多
商业机会；第二，包括新具硬件设备等在内的游戏产业链随之丰富化，向上下游
扩展出更多商业机会；第三，娱乐方式多样化带来与视频、影视等产业的深度融
合，向外扩展出更多商业机会。
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④ 线上线下互动培养新增长点
过去数年中，简单的线下活动宣传品牌的做法，已经被进一步的线上线下深
度互动代替。线上线下活动的结合主要方式有：第一，线上比赛影响力巨大，线
下比赛补充(如：D0TA2)；第二，线下比赛影响力巨大反过来拉动线上游戏(如：
联众承办的国际棋牌大赛)；第三，借势已经影响力巨大的品牌活动(如：中国好声
音或 NBA)；第四，异业合作活动进一步深入。
⑤ 借道全球性平台进入国际游戏市场
游戏的全球化程度加深， 促使更多中国游戏企业将目光放在全球市场。借助
全球平台，降低了“走出去”的门槛，中国游戏企业在海外拓展领域将会面临更多
的商业机会。降低的门槛包括：第一，资金成本；第二，时间成本；第三，沟通
成本。借助苹果商店等全球平台，不仅易于将产品输出到全球市场； 同时， 企
业也有可能在开发产品时，即可定位全球市场。
⑥ 后起优秀游戏企业成为资本市场常客
自 2007 年开始，完美世界、巨人、网络和金山四大游戏企业上市，期间还有
国内首家登陆纳斯达克的手机游戏企业—中国手游集团及在国内上市的掌趣等移
动游戏公司上市。时隔六年后的 2013 年，游戏公司再次呈现密集上市现象，包
括 IGG、云游科技、博雅互动等游戏公司登陆港交所等。随着移动互联网发展突
飞猛进，更多的中国游戏企业获得了新的发展契机，将继续谋求上市以期获得更
大发展。这种趋势主要表现为：第一，国家 2014 年放开 IP0 之后，不少企业均
有希望在未来不长的时间内启动国内上市进程；第二，移动游戏成为上市的主要
题材；第三，国内并购(或借壳)和海外上市并举。
（二）中国客户端网络游戏市场现状及发展趋势分析
1、中国客户端游戏市场现状
（1）市场规模保持增长状态
客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在持续增长。
虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏市场及用户规
模的增长速度呈放缓趋势，市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏的用户购买力并
没有下降，产品、运营及服务质量也在持续提升，而由其所形成的老一代产品收入
稳定，新一代产品崭露头角，部分续作收入不菲的市场体系基本成形。原创产品海
外出口持续增长，引进代理产品表现优秀，外向型企业品牌知名度与影响力不断增
强，海外市场业务模式更加丰富。客户端网络游戏产品类型多元化发展，除传统的
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MMORPG 之外，第一人称射击、多人竞技等类型的产品也在快速崛起。
（2）精品是客户端网络游戏增长动力
2014 年，客户端网络游戏行业的市场占有率虽然有所下降，但高质量产品仍然
收入颇丰，市场充分证明，精品化是客户端网络游戏增长的动力。为了提高游戏产
品的质量，客户端网络游戏企业持续增加对客户端网络游戏的成本投入，给予更宽
松的研发环境，比如增加开发方案的修改次数，放宽测试时间，甚至将开发周期从
常见的三年延长至五年。或积极采用新技术，探索可穿戴设备，增加游戏卖点，将
传统的升级练功方式转变为走路、社交、运动皆可带动游戏角色成长与战斗的模式；
又可以将游戏从虚拟延伸到现实，不受空间、平台限制，增加体育运动，不失为健
康娱乐方式的一种有益尝试。
（3）多元化运营增加市场营收
客户端网络游戏的竞争方式正在改变，从自产自销转向多元化运营，拓宽营收
渠道，提高收入。受网页游戏、移动游戏运营理念的影响，游戏企业深入挖掘互联
网经济，引入用户平台资源，共同做大客户端网络游戏市场；搭建网络游戏发行平
台，将优质产品资源投向自身平台，增强核心竞争力，分享用户和渠道蛋糕，规避
收入模式单一的风险；除了渠道环节的完善外，游戏企业在推广和异业合作等方面
的投入力度也在加强，在结合地面推广优势的基础上，使搜索引擎、论坛、贴吧、
朋友圈的效果最大化，积极开展与新媒体的合作，尤其是移动端媒体，如在微信平
台增加下载点，积极开展与第三方交易平台的合作等。
2、中国客户端网络游戏市场有利因素
（1）客户端网络游戏具备刚性需求
当前，中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳
定，需求刚性，而且具有持续性，是行业收入提升的根本因素。经历了十余年的高
速发展之后，客户端网络游戏培育出大量忠实用户，依托用户基础以及研发力量的
积累，服务好已有用户，并不断在产品题材、产品质量、营销模式等方面进行微创
新调整，满足用户需求，稳固当前客户端网络游戏行业发展的基础。而高质量产品
研发和精细化运营，则是在用户刚需基础上吸引增量用户、获得加速发展后继动力
的重要条件。因此，客户端网络游戏行业的持续发展和存在，还要依靠用户的刚性
需求。
（2）长周期与可拓展特征显著提升产品价值
客户端网络游戏存在较强的文化价值与品牌价值，一款成功的客户端网络游戏
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作品可以影响市场十余年，不仅在用户留存率、付费率、生命周期等方面处于各细
分市场中的领先水平，难能可贵的是凝聚了用户的感情，通过用户长年的投入以及
在游戏中建立的社交关系，形成了特有的文化与品牌价值。由于高质量的用户群体
存在，客户端网络游戏也拥有了较强的可拓展性，即便在移动游戏领域，也更易受
到用户关注与渠道推荐，实现跨平台竞争。
（3）研发运营持续投入与创新
在研发与运营的投入和创新方面，相比移动游戏市场投机空白点、盲目跟从热
点的做法，客户端网络游戏公司的策略已经更为理性和成熟，不仅敢于投入，而且
能够持续进行微创新，保持用户黏性。2014 年的客户端网络游戏企业财报收入显示，
大多数企业的游戏投入成本保持增长态势。总体上，投入占游戏收入比例不低于三
分之一。在创新方面，客户端网络游戏研发一方面以改善原创产品质量为目标，创
新游戏的玩法，结合线上线下的娱乐形式，增强体感等新技术的应用，向主机游戏
的质量看齐，进一步开发射击类、MOBA 等休闲竞技游戏细分市场，细化不同游戏
间的难度层级，催生深度、重度、休闲等多层次玩法，满足不同用户群体的游戏喜
好和需求；另一方面对画面风格、打击效果等影响用户体验的内容或者技术提高投
入力度。
（4）不同游戏细分市场融合发展
客户端网络游戏由于运营理念更注重培育用户，因此被移动游戏领域广泛借鉴，
而移动游戏跨网、跨终端、跨平台的发展路径，也为客户端网络游戏找到挖掘更大
发展空间的可能。客户端网络游戏与移动游戏等细分市场互相借鉴、彼此融合的发
展模式，正在成为游戏企业关注的焦点和探索的领域，以及起到驱动整个游戏产业
做大做强的重要作用。众所周知，客户端网络游戏在用户付费率、生命周期方面的
表现高于网页游戏、移动游戏的平均水平。这与其长时间积累、培养用户游戏习惯
的运营思路有关。受此影响，移动游戏业开始借鉴客户端网络游戏的运营方法，注
重用户留存率、下调价格、降低每用户付费额度、提高付费率。相对整体游戏产业
而言，这一影响有利于长期发展，留存用户，塑造口碑。
3、中国客户端网络游戏市场不利因素
（1）市场呈大者恒大的单极化格局
随着细分市场竞争与用户需求提升，客户端网络游戏门槛不断抬高，导致缺少
资金与技术的中小型公司望而却步，也让行业呈现强者恒强、大者恒大的单极化格
局，少数几家上市公司拥有八成以上的用户份额、六成以上的市场收入。从成本和
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需求的角度分析，目前客户端网络游戏因研发而投入的资金、时间和人力成本，以
及为运营、推广所需的各项成本总和甚至高达上亿元，而单款产品研发团队数量高
达两三百人，资金回笼周期可能长达三到四年；同时，囿于成本和成功率，国内客
户端网络游戏企业数量不到网页游戏的三分之一、移动游戏的十分之一，产品数量
相差也很大。因此，客户端网络游戏属于“少而精”的市场。年收入几十亿、上百亿
或更高的大型游戏公司，才有实力持续投入，进行产品迭代、品质提升，兼顾自主
原创与海外代理。中小企业则难以持久，仅靠单款产品更是难以改变收入来源单一，
持续发展能力不足的现状，即便代理海外精品，也存在本地化瓶颈，对包括数值、
经济系统、收费制度等方面在内的游戏内容进行全面本地化处理存在困难。
（2）市场占有率挑战比较严峻
2014 年以来，伴随着移动游戏市场的兴起，自主创业机会增多，大量客户端网
络游戏公司的研发人员和团队都转向移动游戏领域，不仅间接抬高了客户端网络游
戏行业的人力成本，而且移动游戏市场销售收入的快速增长，使得客户端网络游戏
市场占有率面临严峻的挑战。一方面，研发人员的频繁流动与不稳定性，让游戏企
业在如何把握游戏开发进程上遇到各种难题。另一方面，移动游戏的发展也加速了
多屏竞争，用户在电脑、电视、平板、手机等多种屏幕之间的使用习惯不同，多屏
之间既有交叉也有竞争，给客户端网络游戏行业带来更大挑战。
（3）运营模式赢利能力出现瓶颈
用户群体的变化暴露出客户端网络游戏运营模式赢利能力的不足。90 后等用户
群体对客户端网络游戏运营提出了新的需求，传统的地面推广等模式不仅成本高昂，
而且效果不断下降。新一代用户更注重网络化、社交化、移动化的特性，这无疑给
客户端网络游戏运营提出了新的挑战。对于客户端网络游戏庞大的运营团队来说，
其运营思路不仅需要从铺天盖地的全面覆盖模式转换为小、快、灵的精准营销模式，
增强如微信公众号等移动端建设，将运营活动从 PC 端拓展至移动端，而且要通过
上一代游戏转化老用户，利用品牌效应吸引新用户，借助如语音平台、公会、贴吧、
朋友圈等新一代用户重点聚集区域做好发行。综合分析，由于转型不易不畅，客户
端网络游戏运营模式在过渡阶段也难以排除用户增速放缓的可能。
4、中国客户端网络游戏市场发展趋势
（1）客户端网络游戏仍将占据品质高地
通过探索游戏出版产业上下游资源整合的机会，客户端网络游戏企业不断延伸
产业链、掌控上游资源、提升产品品质。比如腾讯已经签约多款日本动漫游戏改编
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权，其微信平台也具备强大的移动游戏分发能力；畅游、完美世界则购买了金庸旗
下多款武侠作品的移动游戏改编权；盛大、金山等公司都在积极尝试将旗下知名游
戏 IP 搬上移动端。因此，在大型游戏公司多平台协同作战的策略之下，客户端网络
游戏很可能将成为培育用户、塑造品牌、制造 IP 的重要平台。
（2）强化社交性和可穿戴设备是研发方向
游戏在更新换代，游戏的目标用户也在更新换代，以满足用户消费习惯变化而
产生的产品需求。目前随着 90 后，95 后的用户，对 MMORPG 类游戏产生疲倦，
对于快节奏、线下社交性更强的竞技游戏需求度提升，如《英雄联盟》《刀塔》等
MOBA 类游戏的活跃用户数量能够达到数百万甚至两千万人，收入达到上亿甚至数
十亿元，充分说明其发展潜力。客户端网络游戏的核心竞争力是视听感受和操作体
验，强化视觉效果的游戏开始逐渐增加，在未来还将扩展出如头盔、眼镜、鞋等可
穿戴设备，为游戏增添体感玩法，并不断跟随用户需求保持稳定的发展。
（3）平台型企业成为用户规模增长途径
腾讯、360 游戏中心、YY 语音等用户平台进入客户端网络游戏发行领域，说明
客户端网络游戏研发企业的发行需求已经出现，这一方面流露出拥有规模优势发行
商对优质产品的渴望，另一方面也显示出互联网资源集聚趋势以及潜在的挖掘机会。
不仅上述企业如此，百度、阿里巴巴、京东等互联网企业也在积极布局。在可以预
见的未来，由于大型互联网用户平台资源的注入，客户端网络游戏的运营将进一步
精细化发展，充分挖掘用户数据，强化对新用户的转化效果，这无疑将有利于加快
客户端网络游戏行业用户规模的增长速度。
（4）转型是发展的不二选择
尽管客户端网络游戏市场规模依旧庞大，但不排除市场容量接近天花板的可能，
市场规模增长速度持续放缓的情况，也折射出市场可能出现下滑的走势。在这一环
境下，游戏企业面临坚守式转型、放弃式转型两个选择，前者需要转变规模化赢利
的思想，将发展思路转向“产品精品化、市场细分化”，满足不同类型用户的个性化
需求，提升产品的创新力度。而对于市场份额较小、竞争力相对不足的游戏企业来
说，已经出现了二次、三次创业后放弃客户端网络游戏，转向移动游戏市场的现象，
使放弃式转型成为可以判断的趋势。对放弃者而言，家庭游戏市场或许是下一阶段
游戏行业发展的蓝海。提前进行转型，利用现有资源加速对移动游戏市场的布局，
也是未来发展较为理想的方向。
（三）被评估单位主营业务、运营模式、盈利模式分析
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1、主营业务及主要产品分析：
公司主要业务为网络游戏研发与运营。公司发展战略为以客户端游戏代理运营
为核心，在巩固客户端网络游戏代理业务的同时，适时适度进行相关网页游戏和移
动游戏的研发与运营，并加大对主机游戏的开发和引入力度, 公司近 8 年运营的各
类游戏产品玩家规模及增长率均较为稳定，付费用户月均付费金额均呈现上升趋势。
整体产品线情况见下表：
上线时间（含预定
游戏项目名 代理到期时间
/预计）
劲舞团 Audition 2005 年 7 月 2016 年 9 月
SD 敢达 OL 2008 年 12 月 2015 年 7 月
机动战士敢达 OL 2015 年 1 月 2016 年 12 月
劲舞团 3(联运) 2005 年 12 月 2018 年 11 月
端游 超级舞者 Super Dancer Online 2005 年 12 月 自研
GT 劲舞团 2 2010 年 1 月 自研
仙剑奇侠传 Online 2009 年 1 月 2015 年 6 月
玄天之剑 (RPG) 2012 年 9 月 自研
流星蝴蝶剑(RPG) 2011 年 12 月 自研
疯狂苍蝇 2013 年 11 月 2016 年 10 月
焰龙骑士团 2013 年 9 月 2015 年 8 月
手游 爱情公寓 2014 年 1 月 2017 年 1 月
H 战机 2014 年 5 月 2017 年 4 月
江湖论剑 2014 年 8 月 2017 年 7 月
SD 敢达大作战 2014 年 10 月 2016 年 9 月
页游
触动(Touch) 2013 年 10 月 2015 年 9 月
公司现阶段盈利能力最强的游戏产品依次是《劲舞团》、《超级舞者》、《玄
天之剑》，其中劲舞团系列产品盈利指标稳健。而敢达系列新品《机动战士敢达 OL》
以及手游将是公司未来的运营重点及主要利润增长点。
2、运营模式
对于全部端游产品，公司不依赖于其他游戏运营企业，采用自主运营的方式独
立运营产品。对于页游和手游产品（除 SD 敢达大作战），公司采用的是联合运营
的方式，主要的联运平台有腾讯、陌陌、360 游戏、37wan 等。
（1）自主运营
自主运营是指游戏玩家直接通过公司的推广宣传，了解产品并通过自有官方网
站下载游戏客户端，注册登录游戏。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得
游戏点卡，或从公司官方网站上通过第三方支付、信用卡、手机支付以及银行转账
等方式直接充值。公司通过游戏玩家在网络游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、
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实现某些特殊游戏功能或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收
入。
公司自主运营的端游产品通过官方网站久游网发布并开展以下五个方面工作：
首先，产品运营中心需与游戏的研发团队对接，明确上线运营的时间表和关注事项；
其次，技术运营部负责购买或租赁服务器并交予相关企业托管，向网络服务商租赁
网络带宽，同时完成服务器配置对接，建立和维护游戏平台、数据库、发卡系统、
计费系统等，提供网站和游戏下载服务为游戏的运营提供必要的硬件环境；第三，
产品管理部根据游戏的特点和生命周期制定具体的推广方案，与媒体营销部以及渠
道发展部做好充分的对接，为游戏更好地争取客户资源；第四、完成支付技术的直
接对接或者后台数据库对接，并丰富资金收付渠道，让玩家的付费行为更加便利；
最后，负责游戏后续版本更新、游戏中漏洞修复工作，为游戏持续运营提供优质的
软件环境。
（2）联合运营
公司代理或自主研发的页游和移动游戏产品主要采用联合运营方式合作经营。
联合运营模式是目前国内页游及移动游戏行业普遍采用的运营模式。联合运营商通
常为网络游戏平台运营商，拥有一定的客户资源。在联合运营模式下，公司与选定
联合运营商共同运营游戏，公司负责网络带宽和服务器购买或租赁、客服团队的建
设、游戏后续版本更新等工作，联合运营商则负责游戏的推广和为玩家建设充值渠
道。在该模式下，玩家通常是联合运营商的注册用户，玩家通过联合运营商向公司
游戏充值，联合运营双方按约定的比例结算收益。
3、盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具
收费和通过游戏内置广告收费。
公司运营的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式：游戏为玩家提
供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费
用），而游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟
货币并在久游平台运营的游戏内购买虚拟道具，公司通过销售游戏内的虚拟道具取
得相应的游戏收益。例如劲舞团系列产品中的虚拟服饰销售和敢达系列产品的虚拟
机甲和虚拟武器销售。
（四）被评估单位 SWOT 分析
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被评估单位是开发运营一体化企业，具备一定的自主开发能力和较强的游戏运营
能力，整体盈利能力较强。从收入规模看属于行业第二梯队，收入规模行业靠前；从
净利润水平看，公司已与部分行业内的知名企业接近,除部分境外上市公司及少数其他
企业外，公司净利润规模高于大部分境内上市网络游戏公司及行业内大部分企业；从
产品竞争力看，公司产品《劲舞团》和“敢达系列”的收入规模和用户规模均较大，且
获得过一些重要的行业荣誉和奖项，其中《劲舞团》系列产品已经连续成功运营近10
年。公司团队的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者,见证了网络游戏市场在
中国高速发展的10余年的历史。此外,公司也拥有较高的行业知名度。
1、公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司核心经营团队对行业有较为深刻的认知，更加有利于公司未来的持久
发展。有别于现在市场上多数本土游戏公司，公司拥有在中国游戏领域相对悠久的历
史，且公司目前经营团队成员为最早精英团队的部分核心成员。在经历了十几年来国
内单机游戏、网络客户端游戏、网页游戏的起伏兴衰过后，公司经营团队对于中国的
游戏行业有了更加深刻的理解。这种理解对于公司未来核心业务稳定健康的发展，将
起到至关重要的作用。
（2）公司拥有丰富的端游代理产品的运营经验,整体收入情况稳定，留存了大批
付费用户。经过数年的自主运营，公司积累了丰富的用户资源、运营渠道资源和运营
经验。核心端游产品《劲舞团》已上线运营九年以上，经受住了长期运营的考验，取
得了良好的市场口碑。“敢达系列”通过多年的平稳运营，也留存下了一批忠实的付费
用户。目前，公司网络游戏的注册账户超过4亿,包含了偏好多样的各类游戏玩家。公
司具备一定的品牌影响力，《劲舞团》和“敢达系列”产品拥有广泛的客户群，在玩家
群体中拥有较高的知名度。基于对公司游戏产品品质的认同，当公司推出新产品时，
更易获得玩家的关注和认可。
（3）公司整体营收情况良好，账面现金充沛、有不断试错的能力。公司近年来
整体营收情况、账面现金情况较好。因为优质的新游戏的找寻和开发都需要消耗大量
时间与资金，而且网络游戏的开发成功率普遍较低，必须不断的试错, 一般网络游戏
开发商往往受制于资金限制，急于把新产品推广上线运营，从而忽视了游戏的品质。
但公司拥有持续、稳定的现金收入，可以支持公司专注于开发更多优秀的游戏产品，
公司在进行谨慎的自主研发的同时，积极拓展实现与外部团队合作共同开发，并有效
把握资金的投入情况快进快出。相比于缺乏成功产品支持的企业，公司不断试错的能
力更强。
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（4）公司拥有优质稳定的人才、产品储备及行业内相对正规的内控管理体系。
公司曾经历过数次大规模的人员变动，有别于其他国内游戏类公司，公司当前团队的
核心主干人员相对都比较稳定。除已经运行了多年的《劲舞团》和“敢达系列”产品外，
公司还拥有数款已完成引进的新产品,产品种类涵盖一款客户端网络游戏、多款移动游
戏和网页游戏，可以满足玩家的不同需求。由于优质的产品，代理权的获取相对都比
较困难，而公司已完成了多款产品的储备，因此具有一定的产品储备优势。公司的财
务、法律及社保体系一直遵循日本上市规定要求的标准展开，内控体系相比较于其他
类似规模公司有较大的优势。
（5）公司凭借多年积累，拥有广泛的国内外运营合作资源，上下游议价能力较
强。公司凭借多年来在端游运营中积累的资源，有能力与国内外优秀的版权供应商、
渠道推广伙伴、联运平台等实现更有效率的合作。尤其是在日本、韩国的产品版权引
进方面，公司拥有着天然的基因，且拥有着多年成功运营产品的经验，能够在第一时
间获取到优质版权的信息，并有能力通过已经建立起来的信任关系用相对较低的价格
获取到游戏的版权。经过十余年的市场运作，公司与数十家专业的网络游戏推广媒体
建立了长期稳定的合作关系，目前的媒体推广资源包含多种类型，包括门户网站、垂
直类媒体、导航类媒体、网吧类媒体、平面类媒体、IT 类媒体、网页游戏类媒体和
视频类媒体等。多方位的媒体推广资源为公司产品的运营推广提供了广阔的空间，推
广时点、方式的选择也更为灵活，推广效率更高。
（6）公司拥有较强的持续创新能力，有利于提高用户粘度和活跃度，延长产品
生命周期，不断挖掘付费用户消费潜力。在游戏玩法、技术方面,不断推陈出新，升级
新版本和补丁，通过增加创新型活动数量，给予特殊道具奖励，提供定制化服务等方
式激励用户，深挖付费用户的消费潜力。在模式创新方面，公司积极与多玩YY语音
等多方开展合作，寻求跨界发展新模式，致力于增强用户体验，增强游戏的社交性，
扩大游戏影响范围和受众群体。尝试与热门软件陌陌合作，推出《陌陌劲舞团》手游
产品；尝试与热门电视剧IP合作，推出《爱情公寓》手游产品；尝试与电影IP合作，
计划推出相关联的游戏产品。
2、公司业务开展的主要风险包括：
（1）行业监管
随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于
网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身
心健康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监
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管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格
的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。由于游戏受到文化部、工
信部和广电总局的多重监管,前置审批较多，对于内容审查的门槛较高，故游戏的推出
和运营受到的外部监管风险较高。
（2）对部分产品依赖的风险
公司目前的收入主要来源于劲舞团和“敢达系列”产品,而该两款产品均已经推出
近 10年了，如果公司不能及时对游戏进行改良和升级，同时完善产品线，或玩家游
戏偏好发生变化，将可能导致游戏加速老化、玩家流失率上升，影响产品及公司的盈
利能力。另外，如果公司核心产品的代理权被剥夺或转移给其他游戏运营商，公司可
能面临重大的经营风险。但是公司具有十余年的大型游戏运营经验，且已经积累了比
较充沛的现金，这一方面可以在一定程度上影响版权方的选择，降低代理权转移的风
险；另一方面，也让公司有充分的资格来试错，因为网络游戏的开发成功率普遍较低，
必须不断的试错，一般网络游戏开发商和运营商往往受制于资金限制，急于把新产品
推广上线运营，从而忽视了游戏的品质。但公司拥有持续、稳定的现金收入，可以支
持公司专注于发掘并代理或开发更多优秀的游戏产品。
（3）新产品的试错风险
公司目前的产品都处于生命周期的晚期，收入处于下滑趋势。未来将通过不断引
入优质IP来提升业务收入，而游戏产品在推出之前难以预计是否会受到市场青睐，通
常大型游戏公司的产品成功率仅在10%左右，由于任何一款产品的代理或者研发都将
预先支付大量款项用于获取代理权、支付研发费用、支付广告费等推广费用，试错的
成本较高。所以，如何选择产品、如何尽可能降低前期开支成为游戏公司的重要工作。
（4）人才引进和流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专
业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所
在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足
公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心人员，面临专业人才缺乏和流失的风
险。
四、评估技术说明
（一）市场法（交易案例比较法）评估技术说明
1、评估对象
本次评估的评估对象为上海久之润的股东全部权益价值。
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
2、评估方法及思路
（1）评估方法恰当性分析
① 市场法含义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公
司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流
动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
② 适用性分析
被评估单位主要业务为网络游戏研发与运营，其发展战略以客户端游戏代理运营
为核心，在巩固客户端网络游戏代理业务的同时，适时适度进行相关网页游戏和移动
游戏的研发与运营，并加大对主机游戏的开发和引入力度, 公司近 8 年运营的各类游
戏产品玩家规模及增长率均较为稳定，付费用户月均付费金额均呈现上升趋势。结合
本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用可比交易案例法对
上海久之润股东全部权益进行评估。
（2）运用市场法进行评估的思路
本次评估采用市场法（交易案例比较法）对上海久之润信息技术有限公司的股东
全部权益价值进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，
然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个
与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等
作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比
率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正
后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
（3）市场法评估的公式
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢余
资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
3、市场法评估过程
（1）可比公司的并购案例
“上海久之润”公司属于网络游戏行业，通过 Wind 金融终端数据查询，评估师收
集了 2014 年 12 月至 2015 年 9 月上市公司并购网络游戏公司案例，具体情况如下：
序 上市公司 收购股 对价（万
可比公司 主营业务 公告时间
号 （收购方） 权比例 元）
宝诚股份 客户端网络游戏、移
1 陶乐网络 100.00% 81,250.00 2015 年 3 月
600892.SH 动终端网络游戏
友利控股 移动终端网络游戏、
2 中清龙图 100.00% 770,000.00 2015 年 8 月
000584.SZ 网页游戏
天润控股
3 点点乐 100.00% 80,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 5 月
002113.SZ
掌趣科技 移动终端网络游戏、
4 天马时空 80.00% 267,760.00 2015 年 8 月
300315.SZ 网页游戏
掌趣科技 移动终端网络游戏、
5 上游信息 30.00% 36,364.00 2015 年 8 月
300315.SZ 网页游戏
凯撒股份
6 天上友嘉 100.00% 121,500.00 移动终端网络游戏 2015 年 9 月
002425.SZ
四川圣达
7 新娱兄弟 100.00% 50,000.00 网页游戏 2014 年 12 月
000835.SZ
顺荣三七
8 三七玩 60.00% 192,000.00 网页游戏平台运营 2014 年 12 月
002555.SZ
三五互联 移动终端网络游戏、
9 道熙科技 100.00% 71,500.00 2015 年 1 月
300051.sz 网页游戏
天神娱乐
10 妙趣横生 95.00% 58,900.00 移动终端网络游戏 2015 年 3 月
002354.SZ
天神娱乐 移动终端网络游戏、
11 雷尚科技 100.00% 88,000.00 2015 年 3 月
002354.SZ 网页游戏
奥维通信
12 雪鲤鱼 100.00% 154,000.00 移动终端网络游戏 2015 年 5 月
002231.SZ
（2）选取可比交易案例
选取标准如下：
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① 可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
② 可比公司属于境内经营；
③ 可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④ 可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤ 可比公司面临类似财务风险；
⑥ 上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日前后在一年以内。
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为陶乐网路、点点乐、天马时空、
上游信息、天上友嘉、道熙科技、雷尚科技。
（3）可比公司财务分析及调整
① 可比上市公司财务数据（单位：万元）
可比交易案例公司一：陶乐网路
项目/年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
利润表摘要
营业收入 5,873.48 10,361.64 8,322.07
营业成本 354.96 771.56 518.51
营业利润 3,707.20 4,926.43 3,481.59
利润总额 3,903.99 5,101.85 3,702.88
净利润 3,453.68 4,571.57 3,703.28
资产负债表摘要
流动资产 8,753.64 11,761.73 7,333.88
非流动资产 253.70 284.98 117.37
资产总计 9,007.34 12,046.71 7,451.25
流动负债 1,181.49 7,519.26 1,110.68
非流动负债 468.13 623.42 8.11
负债合计 1,649.62 8,142.68 1,118.79
股东权益 7,357.72 3,904.03 6,332.46
可比交易案例公司二：点点乐
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润表摘要
营业收入 5,450.91 448.59 11.68
营业成本 57.40 14.26 -
营业利润 1,473.19 -81.76 -10.04
利润总额 1,480.59 -81.60 -10.04
净利润 1,480.59 -81.60 -10.04
资产负债表摘要
流动资产 3,827.96 528.49 190.81
非流动资产 45.80 8.32 4.53
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资产总计 3,873.76 536.81 195.34
流动负债 772.51 179.63 0.38
非流动负债 211.30 167.23
负债合计 983.81 346.86 0.38
股东权益 2,889.95 189.95 194.96
可比交易案例公司三：天马时空
项目/年度 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
利润表摘要
营业收入 13,854.95 761.86 337.60
营业成本 3,072.84 210.57 65.48
营业利润 9,874.59 -601.46 -14.00
利润总额 9,943.89 -601.46 -14.00
净利润 9,943.89 -601.46 -14.00
资产负债表摘要
流动资产 13,887.64 1,743.68 411.85
非流动资产 259.40 84.97 8.37
资产总计 14,147.04 1,828.65 420.22
流动负债 3,363.67 1,083.21 150.98
非流动负债 808.10 675.88
负债合计 4,171.77 1,759.09 150.98
股东权益 9,975.27 69.56 269.24
可比交易案例公司四：上游信息
项目/年度 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
利润表摘要
营业收入 5,791.56 14,653.61 10,604.59
营业成本 463.64 924.03 496.72
营业利润 4,285.12 10,679.91 7,849.57
利润总额 4,405.92 10,926.92 7,848.83
净利润 3,793.50 10,727.54 7,713.23
资产负债表摘要
流动资产 23,518.06 17,992.99 8,888.04
非流动资产 1,297.65 1,004.35 257.48
资产总计 24,815.71 18,997.34 9,145.52
流动负债 9,078.84 7,418.51 1,238.04
非流动负债 452.73 88.37 144.57
负债合计 9,531.57 7,506.88 1,382.61
股东权益 15,284.14 11,490.46 7,762.91
可比交易案例公司五：天上友嘉
项目/年度 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
利润表摘要
开元资产评估有限公司
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
营业收入 3,280.44 1,798.47 1,392.80
营业成本 904.09 1,590.62 1,605.93
营业利润 2,376.34 211.09 -210.10
利润总额 2,375.73 213.70 -147.31
净利润 1,920.73 172.22 -144.54
资产负债表摘要
流动资产 3,904.46 1,306.61 780.09
非流动资产 184.71 175.15 154.21
资产总计 4,089.17 1,481.76 934.30
流动负债 1,280.17 593.50 218.26
非流动负债
负债合计 1,280.17 593.50 218.26
股东权益 2,809.00 888.26 716.04
可比交易案例公司六：道熙科技
项目/年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
利润表摘要
营业收入 4,376.34 950.05 254.32
营业成本 340.18 106.10 24.50
营业利润 2,914.12 260.88 18.48
利润总额 3,054.43 280.88 18.48
净利润 3,065.22 282.15 19.26
资产负债表摘要
流动资产 2,402.20 436.92 103.37
非流动资产 52.03 33.30 14.68
资产总计 2,454.23 470.22 118.05
流动负债 335.64 390.17 320.15
非流动负债 - - -
负债合计 335.64 390.17 320.15
股东权益 2,118.60 80.05 -202.11
可比交易案例公司七：雷尚科技
项目/年度 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
利润表摘要
营业收入 6,592.65 1,513.20 696.06
营业成本
营业利润 4,693.19 67.20 55.60
利润总额 4,719.59 67.20 55.60
净利润 4,018.04 50.24 17.85
资产负债表摘要
流动资产 5,355.14 1,606.63 1,001.13
非流动资产 509.66 22.78 7.90
资产总计 5,864.80 1,629.41 1,009.03
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
流动负债 2,631.54 908.07 337.94
非流动负债 93.88 - -
负债合计 2,725.42 908.07 337.94
股东权益 3,139.38 721.34 671.09
② 可比公司财务数据调整
对可比公司的非经营性、溢余资产负债进行确认和分析调整。
A、非经营性资产的确认
对于可比公司非经营性、溢余资产和负债，评估人员根据对可比公司的财务报告
分析确认。可比公司非经营性资产、溢余通常主要包括：交易性金融资产、应收股利、
可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、工
程物资；
B、非经营性、溢余负债的确认：交易性金融负债、应付股利（除权）、其他负
债。
（4）交易案例简介
1、宝诚股份（600892.SH）购买陶乐网络 100%的股权
项目简介：公司本次非公开发行募集资金总额不超过 221,975.80 万元人民币，募
集资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动 100%的
股权、偿还债务以及补充营运资金。本公司已于 2015 年 1 月 8 日分别与淘乐网络和
中联传动的原股东签署了附条件生效的《股权转让协议》；已于 2015 年 3 月 11 日与
中联传动原股东签署了《股权转让协议之补充协议》。收购完成后，淘乐网络和中联
传动将成为本公司的全资子公司。
业绩承诺：淘乐网络承诺 2015 年、2016 年、2017 年三年的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为 65,000,000 元、84,500,000 元和 109,850,000
元。若本次交易因双方不可控因素导致未能在 2015 年度实施完毕，上述盈利补偿期
限将相应顺延 1 年。
估值情况：淘乐网络 100%股权的预估值为 812,500,000 元，如最终评估值高于
812,500,000 元，则标的股权的转让价款为 812,500,000 元；如最终评估值低于
812,500,000 元，则股权转让价款由双方在《资产评估报告书》出具后协商决定。根据
中企华评报字(2015)第 3061 号评估报告,截至评估基准日，淘乐网络 100%股权的评估
值为 83,380.72 万元，故本次交易价格为 812,500,000 元。
主营业务：淘乐网络成立于 2009 年 8 月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、
责任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，目
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前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回
合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。
在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠
别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借业界
首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵域》上
线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代
（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。作为全球首款以我国古典名篇《桃花源记》
为背景的 2D 回合制端游，《桃花源记》通过“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，
以及“公平交易+免费游戏”的首创回合制网游模式，成功将忠实读者及回合制游戏爱
好者有效地转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了淘乐网络用户付费转化率，使得淘
乐网络销售收入大幅增长。截至 2014 年 11 月，《桃花源记》客户端总装机量已超过
1,200 万台，最高同时在线人数达 8.5 万人次，月 ARPPU 值平均达 312.3 元，累积收
入超过 2 亿元。 在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有
效运用，还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，
多角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。
主要运营模式 ：报告期内，淘乐网络通过制作《桃花源记》、《灵域》、《大
侠别嚣张》等多款回合制客户端网络游戏及手机游戏，借由自主运营、联合运营等方
式开展产品的相关运营。（1）自主运营模式 淘乐网络的自主运营模式是以 taolegame
平台和乐友无限平台等自主研发平台为支付渠道方式进行游戏产品自主运营的方式。
在自主运营模式下，淘乐网络全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护
等工作，游戏玩家通过该类自主运营平台为支付渠道进行游戏的下载应用和充值。在
该模式下，淘乐网络根据玩家充值并消费的金额确认为营业收入。自主运营模式的优
点在于，玩家在游戏中的充值消费金额可确认为淘乐网络的营业收入，淘乐网络无需
再与其他运营平台进行营业收入分成，从而获取较高的收益。此外，在自主运营模式
下，淘乐网络的资金回收周期较快，当月产生月流水，次月初便可结算并回收账款，
而联合运营和代理运营则需次月底和次次月初结算并回收账款。自主运营模式劣势主
要在于较之联合运营模式，受到自身平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有
限。（2）联合运营模式联合运营是指淘乐网络与飞流九天、欢聚时代等一个或多个
游戏平台公司共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述互联网平台进行
游戏产品的下载应用及消费。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动游戏平台的
提供、充值服务以及计费系统的管理，淘乐网络负责游戏运营、版本更新、技术支持
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和维护。在联合运营模式下，淘乐网络按照与游戏平台商合作协议获得游戏玩家实际
充值的分成金额确认为营业收入。 联合运营有利于整合合作双方的资源优势，降低
了运营风险，同时借由多个游戏平台商的资源运营游戏，扩展了游戏的用户覆盖面，
增加了游戏的盈利空间。
综上所述，淘乐网络通过自主运营和联合运营相结合的运营模式，积极培养自身
运营发行能力，做到研发、发行、运营、市场等核心产业链的全面覆盖，提升市场竞
争能力，同时与业内一线游戏平台商或发行商合作，充分利用对方的平台优势和用户
优势，最大程度挖掘市场潜力，拓展用户规模。
2、天润控股（002113.SZ）购买点点乐 100%股权
项目简介：2015 年 3 月 31 日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、
新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市
兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签
订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新
余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵
马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股
权转让协议》；2015 年 5 月 27 日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、
新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市
兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签
订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新
余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵
马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股
权转让补充协议》（以下简称“《股权转让协议》及《股权转让补充协议》”） ，约
定公司以 80,000.00 万元收购上述股东持有的（以下简称“点点乐”、“标的公司”）100%
股权。
业绩承诺：通过本次交易，公司将持有点点乐 100%的股权，根据《股权转让协
议》及《股权转让补充协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为
本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017
年度，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 6,500 万
元、8,125 万元和 10,150 万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
估值情况：根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第 3263
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号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账
面价值为 3,873.78 万元，评估价值为 5,771.09 万元，增值额为 1,897.31 万元，增值率
为 48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为 80,114.35 万元，评估增值 77,224.38
万元，增值率 2,672.15%。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益
法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为 80,114.35 万元。根据《股权转
让协议》及《股权转让补充协议》约定，天润控股将以 80,000.00 万元现金对价购买
点点乐 100%股权。
主营业务：点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。点点乐致力于移动
平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创
作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产
品质量，以品质取胜。点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，
点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使 OL》运营超过三年，积累了一定的经
验。
点点乐目前主打产品《恋舞 OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素
的 3D 音乐舞蹈手机网游。《恋舞 OL》于 2013 年 8 月上线，之后陆续在港台、越南、
新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至 2015 年 4 月 30 日，《恋舞 OL》境
内累计注册用户数 1,237 万人，累计总流水 13,868 万元；境外累计注册用户数 955 万
人，累计总流水 9,997 万元。
3、掌趣科技（300315.SZ）购买天马时空 80%的股权
项目简介：掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金
星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非
公开发行股份购买其持有的上游信息 30%股权；并向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金。本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购
买天马时空 80%股权以及上游信息 30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
304,124.00 万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348 万元，剩余 219,794.0652 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 11.54 元/股，共计发行
190,462,791 股。
业绩承诺：刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空
2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净利润
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低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金
星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。
估值情况：天马时空 80%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场
法评估结论作为天马时空 80%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2015]第 931 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营前
提下，天马时空于评估基准日经审计的账面净资产（母公司口径）为 9,982.80 万元，
采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 335,043.71 万元，增值额为
325,060.91 万元，增值率为 3256.21%。据此，天马时空 80%股权的评估结果为
268,034.97 万元。根据上市公司与天马时空交易对方签署的各项协议，天马时空 80%
股权作价为 267,760 万元。
主营业务：天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空成立于 2012 年
3 月， 在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标
准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用
户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了
网页游戏《怒斩》。在天马时空从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规
模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠
定了基础。2013 年，移动网络游戏市场空间快速增长。天马时空结合其网页游戏研
发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于 2013 年 7 月立项并开始研
发移动网络游戏《全民奇迹》。《全民奇迹》于 2014 年 5 月初步研发完毕并上线进
行测试，2014 年 8 月起由恺英网络进行全球独家代理发行，并于 2014 年 12 月正式
登陆安卓平台和 App Store，其中《全民奇迹》正式于苹果 App Store 上线 5 天内即
登陆苹果 App Store 畅销榜榜首，在 App Store 单日最高充值 300 万；2015 年 3 月，
《全民奇迹》登陆韩国市场，由恺英网络授权韩国网禅公司同步代理发行；2015 年 4
月，《全民奇迹》登陆台湾市场，由恺英网络授权昆仑万维代理发行。自《全民奇迹》
2014 年 8 月正式收费测试至 2015 年 5 月 31 日，《全民奇迹》累计注册玩家数量
超过 2,486 万，累计充值金额达到 15.67 亿元。
主要运营模式：天马时空目前在运营游戏产品的主要运营模式为代理模式。 游
戏的代理运营方式，主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方
式获得天马时空研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内
的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与天马时空约定的分成比例
在每月对账后向天马时空进行分成，天马时空按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
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《全民奇迹》游戏安卓市场的运营就主要采用了由恺英网络代理的方式。在恺英网络
代理发行的模式下，恺英网络与百度多酷/91 助手、腾讯、UC 等安卓游戏平台运营
商合作，上线《全民奇迹》游戏，并与百度多酷/91 助手、腾讯、UC 等平台方进行
收益分成，恺英网络获得分成收益后，再与天马时空按照代理协议进行分成。
4、掌趣科技（300315.SZ）购买上游信息 30%的股权
项目简介：掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金
星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非
公开发行股份购买其持有的上游信息 30%股权；并向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金。本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购
买天马时空 80%股权以及上游信息 30%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
304,124.00 万元，其中，以现金方式支付 84,329.9348 万元，剩余 219,794.0652 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 11.54 元/股，共计发行
190,462,791 股。
上游信息为掌趣科技持股 70%的控股子公司，本次掌趣科技拟发行股份收购刘
智君持有的上游信息剩余 30%少数股权。收购完成后，上游信息将成为掌趣科技全资
子公司。
业绩承诺：刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份
购买资产协议》的规定进行补偿。
估值情况：上游信息 30%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场
法评估结论作为上游信息 30%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2015]第 932 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营前
提下，上游信息于评估基准日经审计的账面净资产（母公司口径）为 13,207.08 万元，
采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 122,111.57 万元，增值额为
108,904.49 万元，增值率为 824.59%。据此，上游信息 30%股权的评估结果为 36,633.47
万元。根据上市公司与上游信息交易对方刘智君签署的各项协议， 上游信息 30%股
权作价为 36,364 万元。
主营业务：上游信息是国内领先的网页游戏和移动游戏开发商及运营商，成立不
久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。其后，在网页游戏开发、运营
能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到多种类的网页游戏
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和移动互联网游戏领域，先后推出了自研游戏《塔防三国志》移动版、《回到三国志》、
《刀塔守卫战》、《Hero Defense》等多款游戏。同时上游信息采用代理发行的方式
增强自身游戏产品的储备。上游信息《塔防三国志》（网页版）于 2012 年 6 月在腾
讯开放平台上线，截至本报告书出具日已运营三年余。通过不断的游戏更新，上游信
息有效地保持和延长了《塔防三国志》游戏的生命高峰期，截至 2015 年 5 月末，《塔
防三国志》（腾讯开放平台网页版） 累计注册用户数约 7,474 万人，累计充值金额
超 7.54 亿元；2015 年 5 月月充值仍达 2,133.64 万元，月活跃用户约 217.35 万人。
2014 年 6 月上线运营的《回到三国志》网页游戏，保持了良好的数据增长情况。截
至 2015 年 5 月 31 日，《回到三国志》累计注册用户约 1,906.66 万人，累计充值金
额超过 5,988 万元，2015 年 5 月月充值金额 947.78 万元。
主要运营模式 ：
主要自研游戏的运营模式：
①联合运营模式
联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果 App Store 等一个或
多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册
成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币
后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提
供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏版本的更新及技术支持
和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息根据游戏玩家实际充值并消
费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。目前《塔
防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运营，《塔防三国志》iOS 移动版与苹果
App Store、360 手机助手、PP 助手等平台联合运营。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏
平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏
行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强与腾讯开放平
台、苹果 App Store 等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的经营模式。
②代理运营模式
代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得上
游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游
戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月对账后向上
游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前《塔防
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三国志》在越南地区通过代理商 VNG 代理运营。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平
台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力， 规避
本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较低，产品
推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港澳台以及土耳
其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来待运营时机成熟时，
也会考虑联运等其他的运营模式。
代理游戏的运营模式：
上游信息在自主研发游戏产品的同时，还通过代理的方式与其他游戏研发商合
作，利用自身发行渠道和运营经验的优势为其他游戏研发商提供游戏产品研发完成后
的发行和运营服务。上游信息首先与游戏研发商签订游戏产品的代理协议，取得游戏
产品在特定运营区域内的推广及商业化运营权利。而后上游信息采用联合运营模式或
代理运营模式实现游戏产品的商业化运营。
5、凯撒股份（002425.SZ）购买天上友嘉 100%的股权
项目简介：本次交易中凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉 100%
股权，并发行股份募集配套资金。凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，
购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉 100%
股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交
易日公司股票交易的均价（16.79 元/股）的 90%，即 15.12 元/股为参考依据，在考
虑凯撒股份 2014 年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资
产所涉股份价格确定为 16 元/股。
业绩承诺：何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺：天上友嘉 100%股权完成
交割后，其 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 8,550 万元、
11,460 万元和 14,330 万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承
诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承
诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340 万元，则超过部分的净利润的
50%作为奖励对价，于上市公司公布 2017 年财务报表和天上友嘉 2017 年度审计报告
及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上
友嘉留任的核心人员支付。
估值情况：中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评
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估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。中企华评估对公司
拟购买的天上友嘉 100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第 1229
号资产评估报告。以 2015 年 4 月 30 日为基准日，天上友嘉 100%股权的评估值为
121,532.25 万元，经各方友好协商，天上友嘉 100%股权的交易价格为 121,500.00 万
元。
主营业务：天上友嘉成立于 2008 年 7 月，设立之初从事网页游戏的研发和运营，
现主营业务为移动网络游戏的研发和运营。2008 年至 2013 年期间，天上友嘉成功开
发了《植物大战僵尸 OL》、《百将录》、《龙之塔 OL》等多款网页游戏，其中《植
物大战僵尸 OL》于 2010 年 6 月 23 日上线以来一直是市场上明星产品，2013 年、2014
年和 2015 年 1-4 月持续为天上友嘉带来了 867 万元、307 万元和 93 万元收入。天上
友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基
础。2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自主 IP 类的移动网络游戏《星座女神》，
该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台进行推广。截至 2015
年 4 月 30 日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 229 万，累计充值金额达到 4,000
万元。在众多知名 IP 改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创 IP 类
的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于 2015 年陆续推出了两
款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传 3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传 3D》改
编自知名 IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月 16 日上线，截至 2015 年 4 月
30 日，仅半月时间，累计注册用户已超过 465 万人，游戏充值流水超过了 5,000 万
元。天上友嘉目前上线运营的游戏产品主要包括《新仙剑奇侠传 3D》、《净化》、
《星座女神》、《植物大战僵尸 OL》等，2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月实现营
业收入分别为 1,392.80 万元、1,798.47 万元、3,280.44 万元，净利润分别为-144.54 万
元、172.22 万元、1,920.73 万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。
主要运营模式 ：天上友嘉研发了《新仙剑奇侠传 3D》、《星座女神》、《净化》、
《植物大战僵尸 OL》等多款游戏，并通过联合运营方式进行游戏运营。联合运营是
指天上友嘉与陌陌、360、苹果 App Store、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营
商共同联合运营移动网络游戏的方式。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏版本
的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用户导入、
渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注册成为游戏平
台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成虚拟货币，并在游
戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将游戏玩家实际充值的金
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额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上友嘉约定的分成比例在每月
结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏
开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏
平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝
光度，从而放大游戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。
天上友嘉在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营，充分利
用游戏运营平台商的资源优势，扩展游戏产品的覆盖面，增加游戏的盈利机会和盈利
能力。
6、三五互联（300051.SZ）购买道熙科技 100%的股权
项目简介：三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、
盈瑞轩投资等 4 名交易对方合计持有的道熙科技 100%股权，并募集配套资金。根据
坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，
标的资产的评估结果为 71,510.94 万元，并经交易各方协商，标的资产的交易作价为
71,500.00 万元。本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购交易
对方各自持有的道熙科技股权，股份对价和现金对价的比例分别为 54.35%和 45.65%。
本次交易中现金对价由上市公司以配套募集资金和自筹资金支付。本次交易完成后，
上市公司将直接持有道熙科技 100%股权。
业绩承诺：交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损
益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、
10,140.00 万元。
估值情况：根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，以 2014
年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法
评估数值。道熙科技经审计的合并财务报表账面价值为 2,118.60 万元，道熙科技 100%
股权的收益法评估值为 71,510.94 万元，评估增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。
经交易各方协商，道熙科技 100%股权的交易价格为 71,500.00 万元。
主营业务：道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，
标的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、
《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）
以及社交类游戏（SNS）三条业务线。2013 年 3 月，道熙科技在传统塔防游戏模式
的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，推出了策略类游戏《城防三
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国》，并受到了玩家的欢迎。该游戏产品于 2014 年 2 月在腾讯游戏大厅正式上线运
营，月充值金额达到 1,000 万元以上，成为道熙科技的主要收入来源之一。2014 年
1-10 月，《城防三国》贡献的收入占道熙科技营业收入的比例达 79.90%。同时，道
熙科技积极开拓海外市场，《城防三国》已经在越南和台湾市场上线，并且通过
Facebook 进入新加坡和马来西亚市场。2014 年 6 月，道熙科技推出休闲类游戏《海
底消消》，该游戏于 2014 年 9 月成功登陆腾讯游戏大厅，其手游版也在腾讯智能手
机运营平台应用宝进行测试，目前整体运营情况良好。2014 年 6 月，道熙科技推出
策略类游戏《战争霸业》，游戏上线后即受到投资者关注和欢迎，运营两个月后的月
流水即突破 100 万元，当前月流水金额近 300 万元，累计流水金额超过 600 万元，
发展势头良好。
主要运营模式 ：目前，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》
等在腾讯或 Facebook 上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等
地区的运营模式为代理运营模式。
联合运营模式指道熙科技与腾讯开放平台、Facebook 等游戏平台公司合作进行
联合运营游戏产品的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的
用户，在平台公司的充值系统中进行充值获得虚拟货币，从而在游戏中购买虚拟道具。
在联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护，以及客户服务；
游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费系统的管理。道熙科技根据游
戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入。代理运营模式是指网络
游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得道熙科技研发的游戏产品，由游
戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入
后，根据与道熙科技约定的分成比例在每月对账后向道熙科技进行分成，道熙科技按
照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前道熙科技在东南亚等地区即通过代理
模式运营《城防三国》。
7、天神娱乐（002354.SZ）购买雷尚科技 100%的股权
项目简介：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生 95%的股权、
雷尚科技 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股权，发行股份价格为首次董
事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易的均价 53.13 元。本次
交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生 5%的股权，本次交易完成后，
妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科
技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
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业绩承诺：王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技 2015 年、2016 年
及 2017 年经审计的扣非净利润 2 数为 6,300 万元、7,875 万元及 9,844 万元，三年累
计不少于 24,019 万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各
方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实
际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%（但不超过 25,000 万）
作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。
估值情况：截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，雷尚科技经审计的账面净资产
3,139.37 万元，采用收益法评估后的雷尚科技 100%股权价值为 88,018.50 万元，增值
额为 84,879.13 万元，增值率为 2,703.70%。经交易双方友好协商，标的资产雷尚科
技 100%股权的交易价格为 88,000 万元。
主营业务：雷尚科技的主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行。雷尚科技
的游戏产品主要集中于军事类 SLG 策略游戏。军事类 SLG 策略游戏的主要玩法为通
过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集设施、生产建造设施、科技研发设施等
基础设施，以消耗资源的方式建立玩家指挥的军队，并通过各兵种之间的搭配，有针
对性的发挥不同游戏兵种的长处，针对对方玩家的排兵布阵制定相应的进攻策略、防
守策略等，以获得与对方玩家交战的胜利。雷尚科技成立设立之初主要从事军事类网
页网游的研发。其开发的网页网游产品主要包括《玩具战争》、《战争指挥官》等多
款运营于腾讯平台的军事类 SLG 策略游戏。雷尚科技在此阶段积累了大量的军事类
游戏开发和维护经验，游戏研发、维护团队建设基本完成，为企业的后续快速成长奠
定了基础。
2013 年初，随着移动网络游戏市场空间的快速打开，雷尚科技借助积累深厚的
军事类游戏研发经验，迅速将公司研发重点调整为移动网络游戏的研发。由于移动互
联网有效的提升了用户对于碎片时间的利用程度，玩家可以做到随时随地登录并较为
便捷的对游戏进行操作，用户无需一直保持在线，利用手机的推送功能可以实现游戏
内的事件通知，SLG 策略类游戏进程较长的短板得到了有效的解决，并且其用户黏性
较高的优势得以逐步显现。在此背景下，雷尚科技凭借多年来在军事类 SLG 策略游
戏领域的深厚积累，于 2013 年 4 月推出了《火力全开 HD》，于 2013 年 12 月推出《坦
克风云》两款移动网络游戏，均取得了不俗的业绩表现。《坦克风云》上线后，曾多
次进入苹果 Appstore 港台 iPhone、iPad 畅销榜前 5 名、免费榜第 1 名，安卓 360 平台
精品榜前 10 名。《坦克风云》上线运行 10 个月时间，月新增注册用户平均数 121.10
万人，累计注册用户达 1,210.95 万人，日活跃用户数保持在 47 万人左右。截至 2014
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年 10 月 31 日，游戏累计充值额达到 14,251.16 万元，月付费用户突破 86,457 人。
《火力全开 HD》曾多次进入 iOS 平台 Appstore 阿拉伯 iPhone、iPad 畅销榜前 3
名、韩国 Google Play 免费榜前 30，韩国多家安卓平台排名前 10 名。自 2013 年 4 月
上线以来，《火力全开 HD》月新增注册用户平均数 14.24 万人，累计注册用户达 271.06
万人，日活跃用户数保持在 5 万人以上。游戏单月充值额最高达到 308.70 万元，累计
充值额达到 3,147.44 万元，月付费用户最高达到 8,811 人。
主要运营模式 ：雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三
种模式。
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得雷尚科技研发的游戏产品在
指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行商在获取
游戏运营收入后，根据与雷尚科技约定的分成比例在每月对账后向雷尚科技进行分
成，雷尚科技按照与发行商核对后的对账情况确认收入。雷尚科技游戏产品的海外发
行一般采取授权运营模式。
联合运营模式是指雷尚科技就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定
地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游
平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合
运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充
值服务以及计费系统的管理，雷尚科技负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维
护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的
收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给雷尚科技，在双方核对数据确认无误
后，雷尚科技确认营业收入。雷尚科技游戏产品的国内发行一般采取联运模式。
代理发行模式是指雷尚科技作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产
品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏
平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，雷尚科技还负责部分
技术支持及客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，
按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，雷尚科技确认营业
收入，雷尚科技再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理
发行模式下的成本确认。
（5）价值比率选取及计算
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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① 价值比率简介
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍
数，即：价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类
型包括收益率价值比率、资产类价值比率、其他特殊类价值比率。
A、收益率价值比率＝企业整体价值或股权价值/收益类参数
收益类参数包括但不限于以下指标：EBIT、EBITDA、EBIT×（1—T）＋折旧及
摊销、净利润、归属于母公司净利润、营业利润、营业收入等。
B、资产类价值比率＝企业整体价值或股权价值/资产类参数
资产类参数包括但不限于以下指标：总资产、净资产、投入资本、固定资产总额。
C、其他特殊类价值比率＝企业整体价值或股权价值/特殊类参数
特殊类参数包括但不限于以下指标：市场占有率、生产能力、储量、容量。
② 价值比率选取
A、价值比率种类的确定
通过对网络游戏行业市场交易案例的分析，市场投资收购一般以市盈率法作为定
价依据。本次评估采用交易案例中的 PE 倍数作为价值比率。
B、价值比率涵盖期限的确定
选取的交易案例应该为上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准
日在一年以内。
考虑到证劵市场和企业价值时效性因素，本次评估选取 2014 年 12 月至 2015 年 9
月上市公司并购网络游戏行业公司案例。
③ 价值比率计算
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE 倍数＋非经营性、溢余资
产净值
预测期三年平均净利润＝（2015 年度预计扣非后净利润＋2016 年度预计扣非后
净利润＋2017 年度预计扣非后净利润）/3
修正后 PE 倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE 倍数×（1＋控股权溢价）×（1—流
动性折扣）×其他因素修正百分比
（6）修正前 PE 计算过程
单位：万元
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序号 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 算术平均值
1 "陶乐网络"预计净利润 6,500.00 8,450.00 10,985.00 8,645.00
"陶乐网络"整体估值 81,250.00
PE 倍数 9.40
2 "点点乐"预计净利润 6,500.00 8,125.00 10,150.00 8,258.33
"点点乐"整体估值 80,000.00
PE 倍数 9.69
3 "天马时空"预计净利润 21,100.00 25,900.00 33,000.00 26,666.67
"天马时空"整体估值 334,700.00
PE 倍数 12.55
4 "上游信息"预计净利润 11,000.00 13,400.00 12,200.00
"上游信息"整体估值 121,213.33
PE 倍数 9.94
5 "天上友嘉"预计净利润 8,550.00 11,460.00 14,330.00 11,446.67
"天上友嘉"整体估值 121,500.00
PE 倍数 10.61
6 "道熙科技"预计净利润 6,000.00 7,800.00 10,140.00 7,980.00
"道熙科技"整体估值 71,500.00
PE 倍数 8.96
7 "雷尚科技"预计净利润 6,300.00 7,875.00 9,844.00 8,006.33
"雷尚科技"整体估值 88,000.00
PE 倍数 10.99
8 修正前 PE 算术平均值 10.31
（7）价值指标修正
① 交易情况修正
评估师从上市公司收购网络游戏行业的交易案例中，选取了与被评估单位类似的
网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司公告中涉及交易的
特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及 PE 倍数的修正。
② 交易日期修正
上述交易案例均是 2014 年 12 月至 2015 年 9 月上市公司公告的并购网络游戏行
业公司案例，由于评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，因此不再考虑交易日期对于交易
案例对价及 PE 倍数的修正。
③ 其他因素修正
由于评估对象与交易案例可比公司之间存在经营风险、财务风险的差异，因此需
要进行必要的修正。同时需要对交易案例中可比公司控股权/少数股权溢价、折价以
及流动性进行调整。
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关于盈利能力、成长性的调整分析：
由于 Value E PE ，即可将评估对象 PE 简化看成价值除以扣非净利润。由上述
Value (e e2 e3)
公 式 ， 我 们 得 出 PE ， 而 E 1 ， 从 而 推 导 出
E 3
e e（1 g） e
（1 g）
2
=e+e g g / 3 = e1 G 。
2
E
3
Value
则 PE ，实际上我们选取的动态平均 PE 已经包含盈利能力、成长性因
e1 G
素的影响，因此无需再对盈利能力、成长性因素进行重复修正。
关于资产质量状况、债务风险的调整分析：
评估师详细收集了 2015 年主要的上市公司并购网路游戏公司的 12 个案例，并选
取其中 7 个案例所涉及的公司作为可比公司，评估师合理认为由于收集的交易案例数
量较多，且采用动态 PE 予以定价，最终选取的动态平均 PE 基本能涵盖不同可比公
司产生的资产质量状况、债务风险因素的影响，因此不再对资产质量状况、债务风险
因素进一步修正。
（8）评估对象资产负债分析
① 历史财务数据
本次评估项目已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位二年一期
的财务报表进行了专项审计，评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整。
② 非经营性资产、溢余资产及负债分析
采用收益法对上海久之润予以评估确认的账面溢余资产项目，评估师仔细分析了
收益法与交易案例比较法的理论基础，我们认为本次采用交易案例比较法，选取未来
年度平均净利润乘以平均 PE 倍数得到评估对象股权价值，其未来年度的净利润已包
含选取的交易案例涉及的对比公司溢余资产，因此对于在收益法中确认的上海久之润
账面溢余资产无需在交易案例比较法中调整。
（9）控股权/少数股权溢价、折价分析计算
可比公司均为非上市公司，对于不涉及控股权交易的可比公司股权价值，应当调
整为包含控股权的市场价值。
由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格，因此
无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
（10）流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
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因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司购买
非上市网络游戏行业公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响，对
流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
（11）价值指标评估结果汇总表
单位：万元
可比公司 修正前 PE 控股权修正 流动性修正 其他因素修正 修正后 PE
陶乐网络 9.40 100.00% 100.00% 100.00% 9.40
点点乐 9.69 100.00% 100.00% 100.00% 9.69
天马时空 12.55 100.00% 100.00% 100.00% 12.55
上游信息 9.94 100.00% 100.00% 100.00% 9.94
天上友嘉 10.61 100.00% 100.00% 100.00% 10.61
道熙科技 8.96 100.00% 100.00% 100.00% 8.96
雷尚科技 10.99 100.00% 100.00% 100.00% 10.99
算术平均值 10.31 10.31
（12）市场法结果计算
市场法评估汇总表及价值测算表
单位：万元
序
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 算术平均值
号
1 上海久之润预计净利润 12,223.93 15,994.97 19,015.97 15,744.95
2 PE 倍数算术平均值 10.31
3 股东全部权益评估值 162,330.48
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评
估值为 162,330.48 万元。
（二）收益法评估技术说明
1、本次收益法评估的具体思路及模型
本次评估的上海久之润全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估
单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权
益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等
因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情
况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和
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支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资
本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评
估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现模
型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，
首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2020 年末）各年的收益额；再假设明确
预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的预期收
益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到
被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为
以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此
阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续年限，在此
阶段，被评估单位将保持 2020 年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营
性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i B
i (1 r ) r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
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t- 明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、未来收益预测
（1）未来收益预测的假设条件
一般假设条件
① 公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
特殊假设
① 假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
② 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责；
③ 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模
式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
④ 假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
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所有重要方面基本一致；
⑤ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
⑥ 根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），久之润于 2015 年 2 月 20 日被认定
为软件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度起，享受“两免三减
半”的所得税优惠，2014 年度作为公司开始获利第一年，2014 年、2015 年享受免税优
惠，2016 年-2018 年享受所得税减半征收优惠。2019 年及以后年度按 25%所得税率预
测企业所得税。
上海久游公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业证书》，证书
编号：GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕172 号、国科
发火〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司自 2012 年 1 月至
2014 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。假设公司后续年度仍然能取得高新技术
企业资质认定，享受 15%所得税优惠政策。
上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，但被评估单位不一定会尽按评估假设的框架营运，
故评估假设对评估结论有影响。
（2）营业收入预测
①收入预测思路及模型
2015 年 7 月至 2018 年 12 月（三年一期）分明细对各款游戏进行预测，其中对《劲
舞团》、《超级舞者》、《玄天之剑》、《机动战士敢达 OL》4 款主要游戏 2015 年
7 月至 2017 年 12 月的运营数据进行了分月预测。
2019 年至 2020 年不再单独预测各款游戏明细收入，而是在 2018 年收入合计的基
础上，结合我国网络游戏市场增长情况，考虑一定的年增长率予以预测。
具体收入预测模型如下：
营业收入＝PC 客户端游戏合计＋移动客户端游戏合计
PC 客户端游戏合计＝∑单个 PC 客户端游戏收入
移动客户端游戏合计＝∑单个移动客户端游戏收入
单个客户端游戏月收入＝月付费用户数×ARPPU 值×分成比例
＝月活跃用户×月活跃用户付费率×ARPPU 值×分成比例
单个客户端游戏年收入＝∑单个客户端游戏月收入
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相关参数的确认原则:
A、游戏生命周期
游戏的生命周期一般经历考察期、形成期、稳定发展期和退化期。
通过对目前企业运营的游戏品种的历史年度数据进行研究分析，得出其游戏流水
的变化趋势与游戏的生命周期的各个阶段变化趋势基本一致。
B、ARPPU 值：即付费用户的平均消费水平。
通过对公司历史运营指标的研究，结合公司管理层对游戏产品及市场的判断分
析，充分考虑市场行业数据，确定公司游戏产品的 ARPPU 值测算指标。
②历史营业收入分析
上海久之润发展了以 PC 客户端游戏为核心，页游及手游为辅的业务发展格
局。其 2013 年-2015 年 6 月营业收入如下。
单位：万元
类型 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
劲舞团 19,336.58 19,501.85 9,066.43
超级舞者 7,322.35 6,873.83 3,371.28
玄天之剑 4,650.85 3,235.11 1,355.49
端游 机动战士敢达 OL 4,248.21
流星蝴蝶剑 2,109.78 1,239.05
SD 敢达 OL 5,003.40 4,172.74
其他游戏 965.41 202.61 1,392.93
手游及周边 529.23 676.50
页游 401.32 118.00
合 计 39,917.59 36,303.00 19,552.42
四款主要游戏介绍：
《劲舞团》是一款以舞蹈音乐为主题的殿堂级社交网络游戏，列入国家文化部
首批适合未成年人网络游戏产品。2005 年 ChinaJoy 大会被网易游戏频道评选为最
佳网络游戏之一，并荣获“金殿堂奖”和“金翎奖”最佳境外游戏，开创了中国音舞类
游戏的先河。该游戏于 2005 年由公司引进和运营，至今已累计注册用户 5.45 亿，
历史最高同时在线用户数 78 万人，截至 2015 年 6 月月活跃用户仍高达 80 万人。该
游戏将音乐、舞蹈角色培养、竞技及社区交友融为一体，已成功运营长达 10 年之久，
生命力强大，成为网游发展史上的一个神话。目前业内只有盛大传奇和网易西游记
等殿堂级产品能够企及。
《劲舞团》运营数据如下：
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-
100
150
200
250
300
0
50
10.00%
15.00%
0.00%
5.00%
50,000
-
100,000
150,000
200,000
2013-1
1,000,000
1,500,000
2,000,000
500,000
2013年1月
2013年1月
2013年3月 2013-3 2013年1月
2013年3月
2013年5月 2013-5 2013年3月
2013年5月
开元资产评估有限公司
2013年7月 2013-7 2013年5月
2013年7月
2013年9月 2013-9 2013年7月
2013年9月
2013年11月 2013-11 2013年9月
2013年…
2014-1 2013年…
2014年1月
2014年1月
2014-3 2014年1月
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2014年3月
2014年3月
2014年3月
2014年5月 2014-5
2014年5月
2014年5月
ARPPU(元/人)
2014年7月 2014-7
月活跃用户付费率
2014年7月 2014年7月
月活跃用户（人）
2014年9月 2014-9
月均付费用户（人）
2014年9月 2014年9月
2014年11月 2014-11
2014年… 2014年…
2015年1月 2015-1
2015年1月 2015年1月
2015年3月 2015-3
2015年3月 2015年3月
2015年5月 2015年5月 2015-5
2015年5月
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《超级舞者》是公司自主研发的一款音舞类游戏，产品于 2005 年 12 月正式运
营，2007 年被评为金翎奖最受喜爱十大网络游戏。产品与《劲舞团》和《劲舞星球》
的最大区别是用户可外接 USB 跳舞毯进行游戏操作，其通过电脑外接跳舞毯实现网
络化的多人模拟舞蹈游戏模式系全球首创。该产品适合各年龄层次的玩家，它不仅
可以带给玩家娱乐，更可以为家庭用户带来新的运动方式。截至 2014 年 12 月月付
费用户数近 10 万；最高在线用户 1.58 万。《超级舞者》产品虽经历长达 10 年的运
营，但是活跃用户数和月付费用户数仍成一定规模并且付费用户月均付费金额呈逐
步上升态势，产品仍具强大生命力。
《超级舞者》运营数据如下：
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《玄天之剑》是公司自主研发的全 3D MMORPG 玄幻题材大型网络游戏于 2012
年 9 月 13 日商业运营，产品适合 18-40 岁的武侠情节玩家。产品真实再现了千年华
夏景观与激战场面，通过前所未有的高品质画面与高度游戏性，带给玩家顶级游戏
的感受。
《玄天之剑》运营数据如下：
开元资产评估有限公司
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《机动战士敢达 OL》于 2014 年获得金翎奖“玩家最期待网络游戏”，是公司 2015
年发展的重点产品。《机动战士敢达 OL》与之前的敢达游戏不同之处在于展现机
体严格按照真实比例塑造，游戏模式支持 52 对 52 人超大规模战斗，玩家可以体验
百人同时在线的大规模竞技，真实再现了敢达动漫原作中的战争场景。
《机动战士敢达 OL》运营数据如下：
开元资产评估有限公司
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月活跃用户(人)
200,000
150,000
100,000
50,000
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月均付费用户（人)
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
-
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③未来营业收入预测
（1）四款主要 PC 客户端游戏预测
《劲舞团》2015 年 7 月到 2017 年 12 月预测数据如下表所示：
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00
月活跃用户付
% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20%
费率
月均付费用户 万人 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54
ARPPU 值 元/人 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
月流水 万元 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24
分成比例 % 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
对应游戏收入 万元 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 9,505.44
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 91.50 91.00 90.50 90.00 89.50 89.00 88.50 88.00 87.50 87.00 86.50 86.00
月活跃用户付
% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
费率
月均付费用户 万人 7.32 7.28 7.24 7.20 7.16 7.12 7.08 7.04 7.00 6.96 6.92 6.88
ARPPU 值 元/人 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
月流水 万元 1,537.20 1,528.80 1,520.40 1,512.00 1,503.60 1,495.20 1,486.80 1,478.40 1,470.00 1,461.60 1,453.20 1,444.80
分成比例 % 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
对应游戏收入 万元 1,537.20 1,528.80 1,520.40 1,512.00 1,503.60 1,495.20 1,486.80 1,478.40 1,470.00 1,461.60 1,453.20 1,444.80 17,892.00
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 85.50 85.00 84.50 84.00 83.50 83.00 82.50 82.00 81.50 81.00 80.50 80.00
月活跃用户付 % 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%
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费率
月均付费用户 万人 6.67 6.63 6.59 6.55 6.51 6.47 6.44 6.40 6.36 6.32 6.28 6.24
ARPPU 值 元/人 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
月流水 万元 1,333.80 1,326.00 1,318.20 1,310.40 1,302.60 1,294.80 1,287.00 1,279.20 1,271.40 1,263.60 1,255.80 1,248.00
分成比例 % 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
对应游戏收入 万元 1,333.80 1,326.00 1,318.20 1,310.40 1,302.60 1,294.80 1,287.00 1,279.20 1,271.40 1,263.60 1,255.80 1,248.00 15,490.80
2018 年至 2020 年营业收入预测：
其中，2018 年营业收入按照游戏运营趋势按一定比例预测营业收入，不再分月预测。2019 年至 2020 年不再单独预测各款游戏的
收入，而是在 2018 年收入的基础上，结合网络游戏市场增长情况，考虑一定的年增长率予以预测。
《超级舞者》2015 年 7 月到 2017 年 12 月预测数据如下表所示：
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
月活跃用户付
% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
费率
月均付费用户 万人 3.58 3.58 3.58 3.58 3.58 3.58
ARPPU 值 元/人 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
月流水 万元 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 3,440.64
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
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月活跃用户付
% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
费率
月均付费用户 万人 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 2.94 2.94 2.94 2.94 2.94 2.94
ARPPU 值 元/人 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
月流水 万元 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 5,562.00
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付
% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
费率
月均付费用户 万人 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
ARPPU 值 元/人 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00
月流水 万元 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 4,528.80
《玄天之剑》2015 年 7 月到 2017 年 12 月预测数据如下表所示：
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
月活跃用户付费率 % 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
月均付费用户 万人 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54
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ARPPU 值 元/人 145.00 145.00 145.00 145.00 145.00 145.00
月流水 万元 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 1,336.32
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 11.20 11.20 11.20 11.20 11.20 11.20 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
月活跃用户付费率 % 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
月均付费用户 万人 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
ARPPU 值 元/人 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
月流水 万元 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 2,024.64
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
月活跃用户付费率 % 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
月均付费用户 万人 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10
ARPPU 值 元/人 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
月流水 万元 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 1,716.00
《机动战士敢达 OL》2015 年 7 月到 2017 年 12 月预测数据如下表所示：
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 16.00 18.00 20.00 25.00 30.00 30.00
开元资产评估有限公司
60
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
月活跃用户付费率 % 15.85% 15.85% 15.85% 15.85% 15.85% 15.85%
月均付费用户 万人 2.54 2.85 3.17 3.96 4.76 4.76
ARPPU 值 元/人 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
月流水 万元 887.60 998.55 1,109.50 1,386.88 1,664.25 1,664.25
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 887.60 998.55 1,109.50 1,386.88 1,664.25 1,664.25 7,711.03
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付费率 % 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
月均付费用户 万人 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
ARPPU 值 元/人 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00
月流水 万元 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 12,465.60
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付费率 % 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
月均付费用户 万人 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
ARPPU 值 元/人 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 260.00 260.00 260.00 260.00 260.00 250.00
月流水 万元 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 910.00 910.00 910.00 910.00 910.00 875.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 910.00 910.00 910.00 910.00 910.00 875.00 11,305.00
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（2）未来收入预测汇总表：
2015 年 7-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目/年度 月
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
劲舞团 9,505.44 17,892.00 15,490.80 13,941.72
超级舞者 3,440.64 5,562.00 4,528.80 2,730.43
玄天之剑 1,336.32 2,024.64 1,716.00 1,217.17
机动战士敢达 OL 7,711.03 12,465.60 11,305.00 9,257.40
流星蝴蝶剑 606.00 983.72 786.97 472.18
SD 敢达 OL - - - -
现有其他游戏 40.00 46.00 - - - -
机动战士敢达 OL（港台版) - 551.04 734.71 734.71 - -
PC 端
新端游 1(Spqare Enix) - 2,295.98 11,755.43 12,245.24 - -
游戏
新端游 1(Spqare Enix)(海外
- - 1,928.62 2,057.20 - -
版)
新端游 2-COC(Bandai Namco) - 1,836.79 8,571.67 6,122.62 - -
新端游 2-COC(Bandai
- 367.36 1,102.07 514.30 - -
Namco)(海外版)
劲舞团 3 1,237.50 2,880.00 2,880.00 2,400.00 - -
新端游 3(预估） - - - 7,020.00 - -
新端游 4(预估） - - - 12,480.00 - -
合计： 23,876.93 46,905.12 60,800.08 71,192.97 75,464.55 76,219.20
新敢达手游 1(战争要塞) 1,200.00 2,400.00 72.00 - - -
新敢达手游 2（SD 敢达 Striker) - 2,760.00 204.00 - - -
劲舞团 移动版+劲乐团 手游
- 1,762.50 1,900.00 362.50 - -
版
劲舞团 移动版+劲乐团 手游
- 202.50 270.00 101.25 - -
版(海外)
新手游 3（Square Enix) - 540.00 - - - -
新手游 4（Square Enix) - - 960.00 - - -
新手游 5(预估） - - - 5,850.00 - -
新敢达手游 3（Bandai Namco) - 700.00 1,008.00 252.00 - -
新敢达手游 4（Bandai Namco
- 420.00 1,440.00 324.00 - -
Koria)
东南亚手游发行（GG 等) 500.00 650.00 890.00 1,180.00 - -
其他手游 900.00 1,920.00 396.00
合计： 2,600.00 11,355.00 7,140.00 8,069.75 9,038.12 9,490.03
页游 SD 敢达大作战 300.00 600.00 - - - -
游戏收入合计 26,776.93 58,860.12 67,940.08 79,262.72 84,502.67 85,709.22
ISP 业务 - 600.00 720.00 864.00 950.00 1,026.00
销售收入合计（万元） 26,776.93 59,460.12 68,660.08 80,126.72 85,452.67 86,735.22
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
（3）营业成本预测
①历史营业成本分析
上海久之润历史年度营业成本主要由版权金分成、版权金摊销、服务器（IDC）
费用等成本来组成，具体历史营业成本基本情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
版权金分成 7,468.79 7,253.92 4,318.07
版权金摊销 842.44 1,103.31 858.69
工资 1,531.87 1,928.27 468.86
服务器（IDC）费用 3,454.19 3,099.05 1,627.83
折旧与摊销 1,966.16 895.79 272.84
其他 133.02 352.29 176.91
技术服务费 734.82 639.82 377.33
合 计 16,131.29 15,272.44 8,100.54
② 营业成本预测
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合
理预测。根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析，按照被评估单位未来年度
各收入的预测，以及被评估单位未来发展规划，结合历史年度加权平均营业成本率及
行业营业成本率，营业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 7-12
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
版权金分成 7,229.77 15,892.23 19,362.92 23,778.82 25,773.32 26,569.86
版权金摊销 803.31 1,765.80 2,038.20 2,377.88 2,535.08 2,571.28
工资 500.00 1,017.00 1,068.00 1,121.00 1,177.00 1,236.00
服务器（IDC）费用 1,700.00 3,600.00 3,600.00 3,800.00 3,800.00 4,000.00
折旧与摊销 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
其他 225.00 499.00 577.00 673.00 718.00 729.00
技术服务费税金 494.00 1,097.72 1,267.57 1,479.26 1,577.58 1,601.26
营业成本 11,482.08 24,931.76 28,973.69 34,289.96 36,640.98 37,767.40
（4）营业税金及附加预测
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比例
5.79%进行合理预测。未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
开元资产评估有限公司
63
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
营业税金及附加 1,550.82 3,443.72 3,976.54 4,640.65 4,949.11 5,023.39
（5）销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、市场开发费用、其他。市场推广费、市场开发费用
与营业收入呈正比例关系，未来年度适当考虑业务增长量，结合历史年度该费用占相
应收入的比例进行合理预测。其他相关费用以历史财务数据为基础，根据历史年度该
费用占收入的比例进行相应预测。
未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
广告宣传费 990.87 2,200.31 2,540.75 2,965.07 3,162.15 3,209.61
市场开发费用 267.77 594.60 686.60 801.27 854.53 867.35
其他 40.17 89.19 102.99 120.19 128.18 130.10
合计 1,298.81 2,884.10 3,330.34 3,886.53 4,144.86 4,207.07
（6）管理费用预测
公司对近年来管理费用的分析、归类、整理，将其管理费用分成研发支出、员工
薪酬、租赁费、办公费、差旅费、业务招待费、其他等几个部分。
根据本公司的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和
各费用项目水平逐项进行的分析发现，管理费用类型包括二类：
一类为相对固定费用，如租赁费。折旧按照当前会计政策测算的金额预计；租赁
费按照现有的租赁支出情况，按照一定的比率增长预测；
一类为变动费用，包括职工薪酬、研发支出及其他，其中职工薪酬根据企业职工
薪酬制度和营业收入增长的比例预测；研发支出费用、其他费用与销售收入基本上成
正相关关系，按照销售收入的比例分别进行预测。
未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
员工薪酬 1,840.00 3,751.00 3,939.00 4,136.00 4,343.00 4,560.00
租赁费 442.00 929.00 975.00 1,024.00 1,075.00 1,129.00
办公费 322.90 717.03 827.97 966.24 1,030.47 1,045.94
差旅费 133.68 296.84 342.76 400.01 426.60 433.00
业务招待费 55.59 123.45 142.55 166.36 177.42 180.08
研发费用 1,532.21 3,150.99 3,319.52 3,499.65 3,676.96 3,855.54
其他 360.00 891.90 1,029.90 1,201.90 1,281.79 1,301.03
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
合计 4,686.38 9,860.20 10,576.70 11,394.17 12,011.24 12,504.58
（7）财务费用预测
考虑被评估单位未来年度利息收入及财务手续费用，未来年度的财务费用预测如
下表所示：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出
利息收入
手续费 8.00 8.00 8.00 10.00 10.00 10.00
财务费用 8.00 8.00 8.00 10.00 10.00 10.00
（8）投资收益的预测
采用合并口径进行收益预测，无需单独预测投资收益。
（9）营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、 非经常发生的业务收入或支出由
于不确定性较大，预测期不予预测。
（10）所得税预测
由于本次评估所用财务数据为合并报表数据，纳税主体企业所得税各有不同。不
同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
上海久之润信息技术有限公司 0 0
上海久游网络科技有限公司 15% 15% 15%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），上海久之润信息技术有限公司于 2015
年 2 月 20 日被认定为软件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度
起，享受“两免三减半”的所得税优惠，2014 年度作为公司开始获利第一年，2014 年、
2015 年享受免税优惠，2016 年-2018 年享受所得税减半征收优惠。2019 年及以后年
度按 25%所得税率预测企业所得税。
上海久游网络科技有限公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业
证书》，证书编号：GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕
172 号、国科发火〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司自 2012
年 1 月至 2014 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。假设公司后续年度仍然能取得
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
高新技术企业资质认定，享受 15%所得税优惠政策。
其他公司由于利润占比较小，因此忽略不计。
此次评估中，根据被评估单位各纳税主体历史利润、企业所得税情况，预测被评
估单位的加权平均的企业所得税率如下所示：
2015 年 1-7
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
月
1.50% 12.75% 12.75% 12.75% 24.00% 24.00% 24.00%
所得税预测数据如下所示：
单位：万元
2015 年 7-12
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
所得税 116.26 2,337.37 2,778.84 3,302.94 6,647.16 6,533.47
（11）折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是
现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿
命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划
（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更
新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应
资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主
要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产
的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。
经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
折旧及摊销 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
合 计 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
（12）营运资金净增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经
营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负
债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资
产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，根据被评估单位
经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上
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66
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有
营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。
根据评估对象于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期
付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算及与公司管理层沟
通，评估对象的合理营运资金约为 2 个月的全部付现成本。即：
合理营运资金＝2 个月付现成本＝年付现成本/6
年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用-折旧及摊销费
用
按此方法估算，未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
营运资金追加额 -3,478.73 1,083.79 956.25 1,225.67 589.15 292.71
（13）资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保
障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分析被评
估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资
产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增的各类
固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资本性支出，对于固定
资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期新增后的规模情况下，按
本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年新增和更新资金资本性支
出。
计量单位：万元
2015 年
年度/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
资本性支出 318.00 636.00 636.00 636.00 636.00 636.00
（14）自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，
估算企业未来各期企业自由现金流量，详见《企业未来自由现金流量预测表及整体价
值评估结果表》。
3、收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事
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由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营
正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过
足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
4、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所
采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有
风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本
资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权益资本成本，
并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估
算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作
为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
有关参数的估算过程
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（1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以
忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一
般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余
期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述
样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3004%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股
票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正
确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson
Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报
率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为
是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
① 选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该
是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP
时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP
时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发
展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测
算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1997-12-31
到 2014-12-31 之间。
③ 指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此
我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之
前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深
300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末
一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借
助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测
算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用
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的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘
价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i＝1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai =
Ri 1
i
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n
＝1,2,3, ……10，N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均
值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci ＝ -1 (i ) （i＝1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均
值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤ 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi ，本次评估我们采用国债的到期收益率
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（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到
期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作
为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥ 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以
全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
序 算术平均 几何平均收 ERP（算术平均 ERP（几何平均
年分 (距到期剩余年限超过
号 收益率 Rm 益率 Rm 收益率-Rf） 收益率-Rf）
10 的国债到期收益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%作为本项
目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。
（3）Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方
法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算被评
估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
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71
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
① 选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
300315.SZ掌趣科技、300052.SZ中青宝、002148.SZ北纬通信。
① 通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta
系数（计算期间：评估基准日起前 36 周；周期：周；参考指标：沪深 300；收益计算
方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原
始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础，上述公司均通过
了 T 检验。
含资本 剔除资
序 对比公 负息负债 债权 股权公平市 股权价 结构因 本结构
股票代码
号 司名称 (D) 比例 场价值(E) 值比例 素的 因素的
Beta Beta
1 掌趣科技 300315.SZ 44,112.86 1.30% 3,348,650.55 98.70% 0.9077 0.8971
2 中青宝 300052.SZ 45,035.95 5.11% 836,969 94.89% 0.6787 0.6474
3 北纬通信 002148.SZ - 0.00% 583,986.82 100.00% 0.8493 0.8493
平均值 0.8119 0.7979
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7979。
② 被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
D/E 值的平均值为 2.57%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企
业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝2.57%，则：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值
×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7979×(1＋2.57%×（1－15%）)＝0.8153
3）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
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72
上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于
总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国
内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进
行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总
资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分
析的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品单一特
别风险；（3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。
经综合分析判断，被评估单位特有风险收益率取 4.0%。
4）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财务杠
杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.3004%＋7.05%×0.8153＋4.0%
＝14.05%
5）债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高
低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，
即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值
为 5.27%，以此作为本次评估的债权收益率。
6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1
－所得税率）
＝14.05%×97.5%＋5.27%×2.5%×（1－15%）
＝13.81%
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息网
等）。
5、溢余资产（负债）
（1）非主营业务经营性资产
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的非主营业务经营性资产。
（2）溢余资产或营运资金缺口
无。
6、其他资产及负债
其他资产系被评估单位于评估基准日持有的可供出售金融资产，以及持有孙公
司上海久翼网络科技有限公司 51%的股权、上海久乐网络科技有限公司 65%的股权。
单位：元
被投资单位名称 持股比例 投资时间 期末账面余额 账面净资产 核算方法
长期股权投资-
上海久翼网络科技有限公司 51.00% 2015.3 3,200,000.00 2,689,132.10
成本法
长期股权投资-
上海久乐网络科技有限公司 65.00% 2015.3 1,300,000.00 2,092,141.61
成本法
可供出售金融
上海游仕网络科技有限公司 15.00% 2015.4 1,500,000.00
资产
可供出售金融
上海灵禅信息技术有限公司 10.00% 2015.4 8,000,000.00
资产
可供出售金融
凌游网络科技（北京）有限公司 15.97% 2015.4 1,250,000.00
资产
可供出售金融
北京云际传媒信息技术有限公司 10.00% 2015.5 3,000,000.00
资产
合计 ---- ---- 18,250,000.00 ----
其中可供出售金融资产按账面价值 13,750,000.00 元予以加回。
长期股权投资上海久翼网络科技有限公司和上海久乐网络科技有限公司产生的
现金流本收益法未涵盖预测，对于该长期股权投资按照基准日被投资单位净资产乘
以持股比例予以加回。
其他资产评估值＝268.91×51%＋209.21×65%＋1,375.00＝1,648.13 万元。
其他负责系公司其他应付款中应付昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业的投资
款，账面价值 2,500.00 万元。根据公司于 2015 年 7 月 8 日，上海音佳商务咨询有
限公司与上海久游公司股东王靖、张顺、张翼签署《股权转让协议》，由上海音佳
商务咨询有限公司以合计人民币 2,500.00 万元收购王靖、张顺、张翼持有上海久游
开元资产评估有限公司
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
公司的 20%的股权；2015 年 7 月 9 日，公司与上海音佳商务咨询有限公司签署《股
权转让协议》，约定由本公司以人民币 2,500.00 万元收购上海音佳商务咨询有限公
司持有上海久游公司的 20%的股权，该笔款项在基准日作为其他应付款暂未支付，
应作为非经营性负责予以扣除。
其他负债评估值＝-2,500.00
其他资产及负债评估值＝-2,500.00＋1,648.13＝-851.87 万元。
（三）股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他
资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日
的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：
t
Ai At
P i B
i 1 (1 r ) r (1 r ) t
＝ 156,064.06 （万元)
（四）收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或部分权
益价值测算表》如下：
预测数据
行 2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度
次 7-12 月
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
1 一.营业收入 26,776.93 59,460.12 68,660.08 80,126.72 85,452.67 86,735.22
2 减：营业成本 11,482.08 24,931.76 28,973.69 34,289.96 36,640.98 37,767.40
3 营业税金及附加 1,550.82 3,443.72 3,976.54 4,640.65 4,949.11 5,023.39
4 销售费用 1,298.81 2,884.10 3,330.34 3,886.53 4,144.86 4,207.07
5 管理费用 4,686.38 9,860.20 10,576.70 11,394.17 12,011.24 12,504.58
6 财务费用 8.00 8.00 8.00 10.00 10.00 10.00
7 投资收益 - - - - - -
8 二、营业利润 7,750.84 18,332.34 21,794.80 25,905.42 27,696.49 27,222.78
9 加：营业外收入 - - - - - -
10 减：营业外支出 - - - - - -
11 三.利润总额 7,750.84 18,332.34 21,794.80 25,905.42 27,696.49 27,222.78
12 减：所得税费用 116.26 2,337.37 2,778.84 3,302.94 6,647.16 6,533.47
13 四.净利润 7,634.58 15,994.97 19,015.97 22,602.48 21,049.33 20,689.32
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14 加：利息支出*(1-所得税率) - - - - - -
15 加：折旧与摊销 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
16 加：借入资本 - - - - - -
17 减：营运资金增加 -3,478.73 1,083.79 956.25 1,225.67 589.15 292.71
18 减：资本性支出 318.00 636.00 636.00 636.00 636.00 636.00
19 五.自由现金流量 11,325.31 15,335.18 18,483.72 21,800.81 20,884.18 20,820.61
20 折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
21 六、折现系数 0.9682 0.8787 0.7720 0.6784 0.5960 0.5237
22 七、自由现金流现值 10,965.16 13,475.02 14,269.43 14,789.67 12,446.97 10,903.75 80,065.92
23 八、累计自由现金流现值 10,965.16 24,440.18 38,709.61 53,499.29 65,946.26 76,850.01 156,915.93
24 九、溢余资产 -
25 十、其他资产及负债评估值 -851.87
26 十一、少数股权扣除 -
27 十二、付息债务 -
28 十三、股东全部权益价值 156,064.06 大写为人民币壹拾伍亿陆仟零陆拾肆万零陆佰元整
五、重要事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。
（二）产权瑕疵(含对评估价值的影响)
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响)
1、事件概述
YD 与久游国际、久游香港和上海久游（以下简称“久游集团”）于 2007 年 9
月 13 日签订了《独占许可续展协议》（以下简称“2007 许可协议”），就 YD 许可
久游集团在指定区域运营“Audition”（即“劲舞团”韩国注册名称）游戏达成协
议，根据 2007 许可协议，若该协议终止，久游国际、久游香港和上海久游作为被许
可方应当将立即将中国商标和客户信息上所有的权利和利益转让给许可方（即 YD）。
YD 与久游集团分别于 2010 年 7 月 15 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》、
2012 年 7 月 25 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》和 2014 年 6 月 18 日签
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
署了《独占许可续展协议之补充协议 II》（以下合称“续展协议”），续展协议将
2007 许可协议项下的许可期限续展至 2015 年 9 月 30 日，即到 2015 年 9 月 30 日，
2007 许可协议项下的许可终止。
YD 于 2015 年 8 月 10 日、8 月 11 日和 9 月 7 日分别致函（以下简称“YD 发函”）
上海久游，YD 要求久游集团根据 2007 许可协议之规定，于该协议终止之时（即 2015
年 9 月 30 日）立即向 YD 无偿转让与《劲舞团》游戏有关的中国商标及客户信息并
向 YD 返还技术诀窍及资料。若久游集团不能按期归还前述商标和客户信息的，YD
将主张损害赔偿并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
2、事件进展
截至本报告书签署日，上海久之润和 YD 已签署协议，生效日期从 9 月 30 日开始。
协议中约定，上海久游向 YD 支付 50 万美元对价，自 2015 年 10 月开始至 2016 年 9
月分 12 期按月支付，YD 收到全部对价后将放弃其与上海久游签署的代理权协议中约
定的所有权利和利益，并承诺不进行任何相关的诉讼、仲裁或提起其他争议解决措施
等。
本评估报告的最终评估结论未考虑上海久游向 YD 支付 50 万美元对价的影响。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
无。
（七）重大期后事项(含对评估价值的影响)
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次资产评估对应的经济行为中，无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（九）特别处理事项
无。
六、评估结论及分析
（一）评估结论
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海久之润经审计的母公司资产总额为
30,254.97 万元，负债总额为 13,101.59 万元，股东全部权益为 17,153.38 万元。合
并资产总额为 25,438.11 万元，合并负债总额为 10,166.50 万元，合并股东权益为
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
15,271.61 万元，归属于母公司所有者权益 15,200.29 万元
1、采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评
估值为 162,330.48 万元，评估增值 145,177.10 万元，增值率 846.35%。较归属于母
公司所有者权益评估增值额为 147,130.19 万元，增值率为 967.94%
2、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 156,064.06
万元，评估增值 138,910.68 万元，增值率 809.82%。较归属于母公司所有者权益评
估增值额为 140,863.77 万元，增值率为 926.72%。
3、最终评估结论
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价
值；市场法（交易案例比较法）是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法；收益法是从现金流量的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映
企业价值的大小。经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集并占
有被评估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分
析，收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值。而市场法（交
易案例比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异，这些差异难
以完全量化并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预
期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多，因此我们认为收
益法的评估结果比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选
取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场
价值的最终评估结论为 156,064.06 万元（大写为人民币壹拾伍亿陆仟零陆拾肆万零
陆佰元整）。评估结果未考虑股权流动性的影响。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估
目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评
估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报
告使用者应当理解，股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的
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上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估说明
乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根
据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场
价值，没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关
方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市
场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的
有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经
营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的
公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及
仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
开元资产评估有限公司
79
企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广
传媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码000917)
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及
信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和
资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。
二、被评估单位概况
（一）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
单位全称：上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”或“被评估单
位”）
住 所：上海市嘉定区南翔镇沪宜公路 1188 号 7 幢 1 楼 102 室
注册资本：人民币 642 万元
法定代表人：顾懿
（二）企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）
1、企业性质：有限责任公司(国内合资)
2、企业历史沿革
2014年3月设立
根据提供的工商登记资料，久之润系根据上海嘉定区人民政府于2014年3月14日
出具的嘉府审外批[2014]126号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资设立上海久之润
信息技术有限公司的批复》设立的外商独资企业，设立时投资总额为128万美元，注
册资本为90万美元，全部注册资本由久游香港以外汇现汇出资。
久之润设立时的股权结构如下表所示:
1
企业关于进行资产评估有关事项的说明
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资方式
1 久游香港 90 100 货币
合 计 90 100
2015年6月股权转让及确定公司注册资本
根据提供的工商登记资料，久之润于2015年6月4日作出股东会决议，同意久游香
港将其所持有的久之润34.72%的股权转让予昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业，转让
价格为283,010,000元，将其所持有的久之润65.28%的股权转让予上海音佳商务咨询有
限公司，转让价格为532,020,000元；于2015年6月16日作出股东会决议，确定公司注
册资本额为人民币554.652万元。
2015年6月4日, 久游香港分别与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及上海音佳商
务咨询有限公司就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
股权转让后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 192.5993 34.72 货币
2 上海音佳商务咨询有限公司 362.0527 65.28 货币
合 计 554.6520 100
2015 年 8 月股权转让及增加注册资本
根据提供的工商登记资料, 久之润于 2015 年 8 月 14 日作出股东会决议, 同意电
广传媒以人民币 128,350,000 元认购久之润新增股权, 取得增资后久之润 14%的股权;
同意上海音佳将其所持有的久之润 65.28%的股权转让予湖南电广, 转让价格为
532,020,000 元。
2015 年 8 月 14 日, 湖南电广与上海音佳就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
股权转让及增资后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 192.5993 30 货币
2 湖南电广传媒股份有限公司 449.4007 70 货币
合 计 642 100
（三）各子公司概况
2
企业关于进行资产评估有关事项的说明
1、上海久之润股权关系图
上海久之润信息
技术有限公司
上海久游网络科技有限公
司（100%）
上海久翼网 上海久乐网 上海游仕网 上海灵禅信 凌游网络科技 北京云际传媒
络科技有限 络科技有限 络科技有限 息技术有限 （北京）有限公 信息技术有限
公司（51%） 公司（65%） 公司（15%） 公司（10%） 司（15.97%） 公司（10%）
2、各子公司简介
①上海久游的基本情况
根据提供的上海久游持有的由上海市徐汇区市场监督管理局于2015年7月15日核
发的注册号为310104000249267的《营业执照》以及我们通过国家工商行政管理局的
全国企业信用信息公示系统进行的公开检索，上海久游目前的基本情况如下:
企业名称 上海久游网络科技有限公司
注册号 310104000249267
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人 顾懿
住所 上海市徐汇区大木桥路451号302-8室
注册资本 12,500万元
经营范围 互联网信息服务(见许可证)，计算机、软件、网络、系统集成专业领域内的四技服务，计
算机软硬件产品代理、销售，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，设计、制作、代理、发布各类广告，
百货、办公用品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2003年4月9日至2043年4月8日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
3
企业关于进行资产评估有关事项的说明
根据提供的文件资料，截至目前，上海久游股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海久之润信息技术有限公司 12,500 100
合 计 12,500 100
②历史沿革
2003年4月设立
根据提供的工商登记资料，上海久游原名“上海润星网络科技有限公司”，系由
上海润科通信科技有限公司及王靖于2003年4月9日共同出资设立的有限责任公司，设
立时注册资本为1,000万元，上海润科通信科技有限公司以货币认缴出资510万元，占
注册资本的51%，王靖以货币认缴出资490万元，占注册资本的49%。
上海润星设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海润科通信科技有限公司 510 51 货币
2 王靖 490 49 货币
合 计 1,000 100
根据上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字(2003)第3-53号《验资报告》
截至2003年3月26日，上海润星已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2003年10月增资
根据提供的工商登记资料，上海润星于2003年10月23日作出股东会决议，同意上
海润星注册资本由1,000万元增加至2,500万元，王靖以货币认缴新增出资260万元，上
海科润创业投资有限公司以货币认缴新增出资1,240万元。
本次增资完成后, 上海润星的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 上海科润创业投资有限公司 1,240 49.6 货币
2 王靖 750 30 货币
3 上海润科通信科技有限公司 510 20.4 货币
合 计 2,500 100%
根据青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的青振沪内验字(2003)第
0910号《验资报告》，截至2003年10月28日，上海润星已收到全体股东缴纳的新增注
册资本1,500万元。
4
企业关于进行资产评估有关事项的说明
2004年3月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海润星于2004年3月18日作出股东会决议，同意上
海科润创业投资有限公司将其所持有的上海润星35%的股权转让给中科英华高技术
股份有限公司，转让价格为2,187.5万元。
2004年4月15日，上海科润创业投资有限公司和中科英华高技术股份有限公司就
前述股权转让签署了合同编号为04026628的《上海市产权交易合同》。
本次股权转让完成后, 上海润星的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 中科英华高技术股份有限公司 875 35 货币
2 王靖 750 30 货币
3 上海润科通信科技有限公司 510 20.4 货币
4 上海科润创业投资有限公司 365 14.6 货币
合 计 2,500 100%
2006年8月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海润星于2006年6月9日作出股东会决议，同意中科
英华高技术股份有限公司将其所持有的上海润星21%的股权转让予王靖，转让价格为
2,705,605.74 元 ， 将 其 所 持 有 的 上 海 润 星 14% 的 股 权 转 让 予 顾 懿 ， 转 让 价 格 为
1,803,737.16元；上海润科通信科技有限公司将其所持有的上海润星10.5%的股权转让
予顾懿，转让价格为1,352,802.87元，将其所持有的上海润星9.9%的股权转让予杜伟
军，转让价格为1,275,499.85元；上海科润创业投资有限公司将其所持有的上海润星
14.6%的股权转让予杜伟军，转让价格为1,881,040.18元。
2006年6月9日，中科英华高技术股份有限公司、上海润科通信科技有限公司、上
海科润创业投资有限公司分别与王靖、顾懿、杜伟军就前述股权转让签署了合同编号
为06021217、06021218、06021219、06021220、06021221的《上海市产权交易合同》。
本次股权转让完成后, 上海润星的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 王靖 1,275 51 货币
2 杜伟军 612.5 24.5 货币
3 顾懿 612.5 24.5 货币
合 计 2,500 100%
5
企业关于进行资产评估有关事项的说明
2008年1月名称变更
根据提供的工商登记资料，2008年1月, 上海润星名称由“上海润星网络科技有限
公司”变更为“上海久游网络科技有限公司”。
2012年10月股权转让
根据提供的工商登记资料，上海久游于2012年10月10日作出股东会决议，同意王
靖将其所持有的上海久游8.83%的股权转让予张顺，将其所持有的上海久游8.83%的股
权转让予张翼，转让价格均为113.76万元；杜伟军将其所持有的上海久游24.5%的股
权转让予张顺，转让价格为315.65万元；顾懿将其所持有的上海久游24.5%的股权转
让予张翼，转让价格为315.65万元。
2012年10月10日, 王靖、杜伟军、顾懿分别与张翼、张顺就前述股权转让签署了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海久游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 王靖 833.34 33.34 货币
833.33 33.33
2 张顺 货币
833.33 33.33
3 张翼 货币
合 计 2,500 100%
2015年7月增资及股权转让
根据提供的工商登记资料，上海久游于2015年7月7日作出股东会决议，同意上海
久游注册资本由2,500万元增加至12,500万元，久之润以货币认缴新增出资10,000万元；
上海久游于2015年7月7日作出股东会决议，同意王靖将其所持有的上海久游6.67%的
股权转让予上海音佳商务咨询有限公司，张翼将其所持有的上海久游6.67%的股权转
让予上海音佳商务咨询有限公司，张顺将其所持有的上海久游6.67%的股权转让予上
海音佳商务咨询有限公司，转让价格均为833.33万元，上海久游于2015年7月9日作出
股东会决议，同意上海音佳商务咨询有限公司将其所持有上海久游20%的股权转让予
久之润，转让价格为2,500万元。
2015年7月8日，王靖、张翼、张顺与上海音佳商务咨询有限公司就前述股权转让
签署了《股权转让协议》。2015年7月9日，上海音佳商务咨询有限公司与久之润就前
述股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海久游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
6
企业关于进行资产评估有关事项的说明
1 上海久之润信息技术有限公司 12,500 100 货币
合 计 12,500 100%
（四）经营业务资质介绍
截至本报告书签署日，上海久之润及下属子公司已取得的经营资质具体如下表
所示：
序 被许
证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
号 可人
增值电信业务经 上海 2014.07.27- 上海市通信管理
1 沪 B2-20030058
营许可证 久游 2018.08.18 局
增值电信业务经 上海 中华人民共和国
2 B2-20060468 2006.11.29-2016.11.29
营许可证 久游 工业和信息化部
网络文化经营许 上海 沪网文 2014.08- 上海市文化广播
3
可证 久游 [2014]0571-121 号 2017.08. 影视管理局
互联网出版许可 上海 新出网证(沪)字第 国家新闻出版广
4 2013.04.15-2018.04.14
证 久游 007 号 电总局
广播电视节目制 上海 上海市文化广播
5 (沪)字第 355 号 2015.07.27-2017.04.01
作经营许可证 久游 影视管理局
信息网络传播视 上海 国家广播电影电
6 0910541 2015.02.22-2018.02.22
听节目许可证 久游 视总局
上海久游目前运营的游戏所取得批准、备案情况如下：
新闻出版总署（即现国家新闻出版广播
游戏名称 文化部审查/备案文号
电影电视总局）批准文号
新出音管[2005]353 号
劲舞团 Audition 文网测字[2005]15 号
（授予华录电子出版有限公司）
SD 敢达 OL 新科出教[2008]1539 号 文网测字[2009]4 号
劲跑团 FreeJack 新广出审[2014]777 号 文网游备字[2014]C-CSG101 号
机动战士敢达 OL 新广出审[2014]1557 号 文网进自[2014]0126 号
劲舞团 3 新广出审[2015]606 号 申请中
超 级 舞 者 沪新出音[2009]100 号 文网游备字（2011）C-CSG007 号
SuperDancerOnline
新出音[2008]908 号（授予天津电子出版
仙剑奇侠传 Online 文网测字[2008]20 号
社）
GT 劲舞团 2 沪新出音[2009]144 号 文网游备字（2010）C-CSG013 号
流星蝴蝶剑 科技与数字[2011]034 号 文网游备字（2011）C-RPG053 号
玄天之剑为神兵传奇的升级版本，
玄天之剑 科技与数字[2012]010 号
无需另外备案
蓝海战记 新出审字[2010]198 号 文网进字[2010]024 号
神兵传奇 沪新出科数[2009]53 号 文网游备字（2011）C-RPG067 号
疯狂苍蝇 单机版游戏，未办理相关手续 单机版游戏，未办理相关手续
7
企业关于进行资产评估有关事项的说明
焰龙骑士团（英雄争 游戏内容不成熟，未成功发行，未办理 游戏内容不成熟，未成功发行,未办
霸） 申报 理备案
爱情公寓 未办理批准，已停运 未办理备案，已停运
游戏内容不成熟，未成功发行，未办理 游戏内容不成熟，未成功发行,未办
H 战机
申报 理备案
江湖论剑 未办理批准，已公布停运公告 文网游备字[2014]M-RPG185 号
劲舞团手机版 研发中，尚未申报 研发中，尚未备案
战 争 要 塞
申请中 申请中
（BattleStation）
合同已签署，游戏文件尚未准备齐全，
SD 敢达 Strikers 申请中
还没申报
巅峰英雄 拟出售,尚未研发完成，尚未申报 拟出售，尚未研发完成，尚未备案
不朽之守护 拟出售，尚未研发完成，尚未申报 拟出售，尚未研发完成，尚未备案
该游戏授权给陌陌平台运营，久游仅为 该游戏授权给陌陌平台运营，久游
陌陌劲舞团
研发商，无申报义务 仅为研发商，无备案义务
SD 敢达大作战 新广出审[2014]1283 号 文网进字[2014]0107 号
该游戏由完美世界与上海久游联合运 该游戏由完美世界与上海久游联合
Touch 营，主运营商为完美世界，上海久游无 运营，主运营商为完美世界，上海
申报义务 久游无备案义务
（五）经营业务范围
经营范围：经营范围：计算机软件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务, 计算机软件(音像、出版物除外)、日用品的销售, 贸易经
纪代理(除拍卖), [依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
（六）近两年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩
母公司口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
总资产 22,766.50 25,963.57 30,254.97
总负债 12,500.00 13,281.36 13,101.59
股东权益 10,266.50 12,682.21 17,153.38
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 3,810.62 7,063.83
净利润 1,861.06 4,471.17
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
合并报表口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30
总资产 27,198.29 32,433.73 25,438.11
8
企业关于进行资产评估有关事项的说明
总负债 21,523.24 22,002.50 10,166.50
股东权益 5,675.05 10,431.23 15,271.61
归属于母公司股东权益 5,675.05 10,431.23 15,200.29
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 39,917.59 36,303.00 19,552.42
净利润 11,150.48 8,941.33 4,589.35
归属于母公司股东净利润 11,150.48 8,941.33 4,663.03
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
2、注册会计师发表的意见类型
2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月两年一期数据均经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、以往不良资产处置情况
以往无不良资产处置情况。
（七）主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场
占有率，本企业产品在同类产品市场的地位，主要原材料、能源供应情况，环境污染
及治理情况
1、主要产品品种、主要市场、生产能力
公司主要业务为网络游戏研发与运营。公司发展战略为以客户端游戏代理运营
为核心，在巩固客户端网络游戏代理业务的同时，适时适度进行相关网页游戏和移
动游戏的研发与运营，并加大对主机游戏的开发和引入力度, 公司近 8 年运营的各
类游戏产品玩家规模及增长率均较为稳定，付费用户月均付费金额均呈现上升趋势。
整体产品线情况见下表：
游戏项目名 上线时间（含预定/预计） 代理到期时间
劲舞团 Audition 2005 年 7 月 2016 年 9 月
SD 敢达 OL 2008 年 12 月 2015 年 7 月
机动战士敢达 OL 2015 年 1 月 2016 年 12 月
劲舞团 3(联运) 2005 年 12 月 2018 年 11 月
端游 超级舞者 Super Dancer Online 2005 年 12 月 自研
GT 劲舞团 2 2010 年 1 月 自研
仙剑奇侠传 Online 2009 年 1 月 2015 年 6 月
玄天之剑 (RPG) 2012 年 9 月 自研
流星蝴蝶剑(RPG) 2011 年 12 月 自研
疯狂苍蝇 2013 年 11 月 2016 年 10 月
焰龙骑士团 2013 年 9 月 2015 年 8 月
手游 爱情公寓 2014 年 1 月 2017 年 1 月
H 战机 2014 年 5 月 2017 年 4 月
江湖论剑 2014 年 8 月 2017 年 7 月
9
企业关于进行资产评估有关事项的说明
SD 敢达大作战 2014 年 10 月 2016 年 9 月
页游
触动(Touch) 2013 年 10 月 2015 年 9 月
公司现阶段盈利能力最强的游戏产品依次是《劲舞团》、《超级舞者》、《玄
天之剑》，其中劲舞团系列产品盈利指标稳健。
而敢达系列新品《机动战士敢达 OL》将是公司未来的运营重点及主要利润增
长点。
公司是开发运营一体化企业，具备一定的自主开发能力和较强的游戏运营能力，
整体盈利能力较强。从收入规模看属于行业第二梯队，收入规模行业靠前；从净利润
水平看，公司已与部分行业内的知名企业接近,除部分境外上市公司及少数其他企业
外，公司净利润规模高于大部分境内上市网络游戏公司及行业内大部分企业；从产品
竞争力看，公司产品《劲舞团》和“敢达系列”的收入规模和用户规模均较大，且获得
过一些重要的行业荣誉和奖项，其中《劲舞团》系列产品已经连续成功运营近10年。
公司团队的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者,见证了网络游戏市场在中
国高速发展的10余年的历史。此外,公司也拥有较高的行业知名度。
（八）被评估单位执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限
制或者优惠，生产经营的优势分析和各种风险因素分析
1、被评估单位执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计政策：财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
编制财务报表；
（4）税项：
主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
10
企业关于进行资产评估有关事项的说明
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
本公司从事互联网增值服务业务的收入，原先按 3%税率计缴营业税。根据财
政部、国家税务总局联合发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，
本公司从事增值电信服务业务的收入，自 2014 年 6 月 1 日起改为征收增值税，税率
为 6%。
税收优惠：
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），上海久之润于 2015 年 2 月 20 日被
认定为软件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度起，享受“两
免三减半”的所得税优惠，2014 年度作为公司开始获利第一年，2014 年、2015 年享
受免税优惠。
上海久游公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业证书》，证书
编号：GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕172 号、国科
发火〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司自 2012 年 1 月至
2014 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。上海久游公司将面临高新技术企业资
质到期后无法续期的风险，目前公司高新技术证书正在申请办理中，本次模拟合并
时，按 15%计提 2015 年 1-6 月企业所得税。
2、被评估单位 SWOT 分析
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司核心经营团队对行业有较为深刻的认知，更加有利于公司未来的持久
发展。有别于现在市场上多数本土游戏公司，公司拥有在中国游戏领域相对悠久的历
史，且公司目前经营团队成员为最早精英团队的部分核心成员。在经历了十几年来国
内单机游戏、网络客户端游戏、网页游戏的起伏兴衰过后，公司经营团队对于中国的
游戏行业有了更加深刻的理解。这种理解对于公司未来核心业务稳定健康的发展，将
起到至关重要的作用。
（2）公司拥有丰富的端游代理产品的运营经验,整体收入情况稳定，留存了大批
付费用户。经过数年的自主运营，公司积累了丰富的用户资源、运营渠道资源和运营
经验。核心端游产品《劲舞团》已上线运营九年以上，经受住了长期运营的考验，取
11
企业关于进行资产评估有关事项的说明
得了良好的市场口碑。“敢达系列”通过多年的平稳运营，也留存下了一批忠实的付费
用户。目前，公司网络游戏的注册账户超过4亿,包含了偏好多样的各类游戏玩家。公
司具备一定的品牌影响力，《劲舞团》和“敢达系列”产品拥有广泛的客户群，在玩家
群体中拥有较高的知名度。基于对公司游戏产品品质的认同，公司推出的新产品更易
获得玩家的关注和认可。
（3）公司整体营收情况良好，账面现金充沛、有不断试错的能力。公司近年来
整体营收情况、账面现金情况较好。因为优质的新游戏的找寻和开发都需要消耗大量
时间与资金，而且网络游戏的开发成功率普遍较低，必须不断的试错, 一般网络游戏
开发商往往受制于资金限制，急于把新产品推广上线运营，从而忽视了游戏的品质。
但公司拥有持续、稳定的现金收入，可以支持公司专注于开发更多优秀的游戏产品，
公司在进行谨慎的自主研发的同时，积极拓展实现与外部团队合作共同开发，并有效
把握资金的投入情况快进快出。相比于缺乏成功产品支持的企业，公司不断试错的能
力更强。
（4）公司拥有优质稳定的人才、产品储备及行业内相对正规的内控管理体系。
公司曾经历过数次大规模的人员变动，有别于其他国内游戏类公司，公司当前团队的
核心主干人员相对都比较稳定。除已经运行了多年的《劲舞团》和“敢达系列”产品外，
公司还拥有数款已完成引进的新产品,产品种类涵盖一款客户端网络游戏、多款移动游
戏和网页游戏，可以满足玩家的不同需求。由于优质的产品，代理权的获取相对都比
较困难，而公司已完成了多款产品的储备，因此具有一定的产品储备优势。公司的财
务、法律及社保体系一直遵循日本上市规定要求的标准展开，内控体系相比较于其他
类似规模公司有较大的优势。
（5）公司凭借多年积累，拥有广泛的国内外运营合作资源，上下游议价能力较
强。公司凭借多年来在端游运营中积累的资源，有能力与国内外优秀的版权供应商、
渠道推广伙伴、联运平台等实现更有效率的合作。尤其是在日本、韩国的产品版权引
进方面，公司拥有着天然的基因，且拥有着多年成功运营产品的经验，能够在第一时
间获取到优质版权的信息，并有能力通过已经建立起来的信任关系用相对较低的价格
获取到游戏的版权。经过十余年的市场运作，公司与数十家专业的网络游戏推广媒体
建立了长期稳定的合作关系，目前的媒体推广资源包含多种类型，包括门户网站、垂
直类媒体、导航类媒体、网吧类媒体、平面类媒体、IT 类媒体、网页游戏类媒体和
视频类媒体等。多方位的媒体推广资源为公司产品的运营推广提供了广阔的空间，推
广时点、方式的选择也更为灵活，推广效率更高。
12
企业关于进行资产评估有关事项的说明
（6）公司拥有较强的持续创新能力，有利于提高用户粘度和活跃度，延长产品
生命周期，不断挖掘付费用户消费潜力。在游戏玩法、技术方面,不断推陈出新，升级
新版本和补丁，通过增加创新型活动数量，给予特殊道具奖励，提供定制化服务等方
式激励用户，深挖付费用户的消费潜力。在模式创新方面，公司积极与多玩YY语音
等多方开展合作，寻求跨界发展新模式，致力于增强用户体验，增强游戏的社交性，
扩大游戏影响范围和受众群体。尝试与热门软件陌陌合作，推出《陌陌劲舞团》手游
产品；尝试与热门电视剧IP合作，推出《爱情公寓》手游产品；尝试与电影IP合作，
计划推出相关联的游戏产品。
公司业务开展的主要风险包括：
（1）行业监管
随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于
网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力等三俗情节可能影响未成年人的身
心健康等引起了相关监管部门的高度重视。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监
管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间等多方面进行了更多、更严格
的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。由于游戏受到文化部、工
信部和广电总局的多重监管,前置审批较多，对于内容审查的门槛较高，故游戏的推出
和运营受到的外部监管风险较高。
（2）对部分产品依赖的风险
公司目前的收入主要来源于劲舞团和“敢达系列”产品,而该两款产品均已经推出
近10年，如果公司不能及时对游戏进行改良和升级，同时完善产品线，或玩家游戏偏
好发生变化，将可能导致游戏加速老化、玩家流失率上升，影响产品及公司的盈利能
力。另外，如果公司核心产品的代理权被剥夺或转移给其他游戏运营商，公司可能面
临重大的经营风险。但是公司具有十余年的大型游戏运营经验，且已经积累了比较充
沛的现金，这一方面可以在一定程度上影响版权方的选择，降低代理权转移的风险；
另一方面，也让公司有充分的资格来试错，因为网络游戏的开发成功率普遍较低，必
须不断的试错，一般网络游戏开发商和运营商往往受制于资金限制，急于把新产品推
广上线运营，从而忽视了游戏的品质。但公司拥有持续、稳定的现金收入，可以支持
公司专注于发掘并代理或开发更多优秀的游戏产品。
（3）新产品的试错风险
公司目前的产品都处于生命周期的晚期，收入处于下滑趋势。未来将通过不断引
入优质 IP 来提升业务收入，而游戏产品在推出之前难以预计是否会受到市场青睐，
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
通常大型游戏公司的产品成功率仅在10%左右，由于任何一款产品的代理或者研发都
将预先支付大量款项用于获取代理权、支付研发费用、支付广告费等推广费用，试错
的成本较高。所以，如何选择产品、如何尽可能降低前期开支成为游戏公司的重要工
作。
（4）人才引进和流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专
业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所
在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足
公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心人员，面临专业人才缺乏和流失的风
险。
（九）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方系湖南电广传媒股份有限公司；被评估单位系上海久之润信息
技术有限公司。双方系本次经济行为的交易双方。
三、关于经济行为的说明
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟支付现金及发行股份购
买资产涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值
参考依据。
四、关于评估对象和评估范围的说明
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的评估对象为上海久之润的股东全部权益价值。
委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致。
2、评估范围
评估范围为上海久之润信息技术有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负
债。
委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。
（二）主要资产、负债概况
列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资
产和负债。其具体情况如下：
被评估单位经审计后的总资产30,254.97万元（其中：流动资产7,316.37万元、非
流动资产22,938.60万元）；总负债13,101.59万元，全部为流动负债；股东全部权益
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
17,153.38万元。
（1）货币资金：4,950,789.12 元，全部为银行存款；
（2）应收、其他应收款：其中应收账款账面价值 59,178,019.53 元，主要系应收
上海久游网络科技有限公司的内部往来款；其他应收款账面价值 9,034,907.51 元，系
应收借支款、押金等；
（3）长期股权投资：账面价值 227,665,049.61 元，具体情况见下表：
序号 被投资单位 投资日期 投资比例（%） 账面价值
1 上海久游网络科技有限公司 2015 年 100.00 227,665,049.61
合计 227,665,049.61
（4）固定资产：账面价值 1,720,981.78 元，主要为电子设备，包括服务器、手机、
电脑、打印机以及办公家具等；设备账面原值 2,018,676.58 元，账面净值 1,720,981.78
元。所有设备均在办公区域、机房以及服务器租赁地，评估基准日均能正常使用。
（5）负债：其中应付职工薪酬 6,084,967.89 元，系应付职工福利、工资等；应交
税 费 账 面 价 值 1,048,807.25 元 ， 系 应 缴 的 各 项 税 金 ； 其 他 应 付 款 账 面 价 值
125,679,775.00 元，系应付投资款等。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
（1）企业申报的账面记录的无形资产
上海久之润及其子公司拥有的无形资产主要包括：版权金、财务软件等。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产
企业申报了 645 项无形资产，系专利、软件著作权、域名和商标。
被评估单位拥有的专利、专利申请情况如下：
序 专利类 专利权人/
名称 专利号/申请号 专利申请日 专利期限
号 型 申请人
计算机虚拟世界中人脸部 ZL 2008 年 7 月 25 日起
1 发明 上海久游 2008 年 7 月 25 日
三维贴图方法 200810041056.6 20 年
实用新 ZL 2008 年 10 月 23 2008 年 10 月 23 日起
2 游戏 IM 统一信息交流系统 上海久游
型 200820154402.7 日 10 年
申报的 38 项软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 注册人 权利取得方式 登记日期
1. 【超级舞者】V1.0 2015SR107027 久之润 受让取得 2015/06/15
2. 【街舞世界】V1.0 2007SR02266 上海久游 原始取得 2007/02/05
3. 【劲舞世界】V1.0 2007SR02158 上海久游 原始取得 2007/02/02
4. 【GTOWN】V1.0 2007SR10331 上海久游 原始取得 2007/07/12
5. 【地下城与勇士 D&F Online】V1.0 2007SR11334 上海久游 原始取得 2007/07/31
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
6. 【贪吃蛇大战 ONLINE】V1.0 2005SR07889 上海久游 原始取得 2005/07/19
7. 【宠物森林】V1.0 2008SR02613 上海久游 原始取得 2008/02/02
8. 【勇士无双 online】V1.0 2015SR107023 久之润 受让取得 2015/06/15
9. 【劲乐团手机游戏】V1.0 2008SR14200 上海久游 原始取得 2008/07/22
10. 【流星蝴蝶剑 Online】1.0 2009SR015126 上海久游 原始取得 2009/04/22
11. 【神兵传奇 Online】1.0 2014SR061874 久之润 受让取得 2014/05/16
12. 【劲爆滑板】V1.0 2015SR106943 久之润 受让取得 2015/06/15
13. 【勇士无敌】V1.0 2015SR107009 久之润 受让取得 2015/06/15
14. 【幻想封神传】V1.0 2015SR106939 久之润 受让取得 2015/06/15
15. 【仙之岭】V1.0 2015SR107019 久之润 受让取得 2015/06/15
16. 【相约星期九】V1.0 2015SR107036 久之润 受让取得 2015/06/15
17. 【劲乐团 2】V1.0 2015SR106945 久之润 受让取得 2015/06/15
18. 【魔法气泡】V1.0 2015SR106951 久之润 受让取得 2015/06/15
19. 【冻冻乐】V1.0 2015SR107016 久之润 受让取得 2015/06/15
20. 【辣妹快跑】V1.0 2015SR107040 久之润 受让取得 2015/06/15
21. 【猛将 OL】V1.0 2015SR107043 久之润 受让取得 2015/06/15
22. 【疯狂卡丁车】V1.0 2015SR110099 久之润 受让取得 2015/06/18
23. 【超级舞者 手机版】V1.0.0 2014SR061875 久之润 受让取得 2014/05/16
24. 【反恐炸弹人】V1.00 2015SR106948 久之润 受让取得 2015/06/15
25. 【超级乐者 手机版】V1.0 2015SR106942 久之润 受让取得 2015/06/15
26. 【动物庄园 Online】V1.0 2015SR107031 久之润 受让取得 2015/06/15
27. 【劲爆篮球】V1.0 2015SR107022 久之润 受让取得 2015/06/15
28. 【劲舞团 II】V1.0 2015SR108053 久之润 受让取得 2015/06/16
29. 【玄天之剑 Online】V1.0 2015SR106954 久之润 受让取得 2015/06/15
30. 【劲舞团手机版——IOS 版】V1.0 2015SR115852 久之润 受让取得 2015/06/25
31. 【劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2015SR044653 久之润 受让取得 2015/03/12
32. 【流星蝴蝶剑 Online】V2.0 2013SR035195 上海久游 原始取得 2013/04/18
33. 【灌水熊猫手机版——Android 版】1.0 2013SR105062 上海久游 原始取得 2013/09/29
34. 【陌陌劲舞团手机版——Android 版】V1.0 2013SR147088 上海久游 原始取得 2013/12/16
35. 【劲跑团】V1.0 2014SR039377 上海久游 原始取得 2014/04/08
36. 【江湖论剑】V1.0 2014SR083081 上海久游 原始取得 2014/06/21
37. 【江湖论贱】V1.0 2014SR097697 上海久游 原始取得 2014/07/15
38. 【劲舞团手机版——IOS 版】V2.0 2014SR149780 久之润 受让取得 2014/10/10
另外公司还申报了 435 项商标、170 项域名。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所统计的专利、软件著作权、域名和商标外，未申
报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象。
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审
计报告（天健审[2015]2-345 号）的基础上进行的评估，未引用其他评估机构出具的
评估结论情况。
五、关于评估基准日的说明
本次评估选取的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。该评估基准日与本次评估的
《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于选取评估基
准日时重点考虑了以下因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能
更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以
利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评
估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有
效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会
计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获
利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工
作的开展。
六、可能影响评估工作的重大事项的说明
1、曾经进行过清产核资或者资产评估的情况，调账情况。
根据湖南电广传媒股份有限公司2015年6月12日2015-39公告，公司与昌吉州滚泉
商务服务有限合伙企业商务服务有限合伙企业等交易对方达成协议，采用增资和股权
转让的方式，投资收购完成前期重组后的上海久之润信息技术有限公司70%的股权。
由万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），
久游网（含上海久之润和上海久游）股东全部权益价值按收益法评估的评估值为97,173
万元。
2、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。
YD 与久游国际、久游香港和上海久游（以下简称“久游集团”）于 2007 年 9
月 13 日签订了《独占许可续展协议》（以下简称“2007 许可协议”），就 YD 许可
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
久游集团在指定区域运营“Audition”（即“劲舞团”韩国注册名称）游戏达成协
议，根据 2007 许可协议，若该协议终止，久游国际、久游香港和上海久游作为被许
可方应当将立即将中国商标和客户信息上所有的权利和利益转让给许可方（即 YD）。
YD 与久游集团分别于 2010 年 7 月 15 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》、
2012 年 7 月 25 日签署了《独占许可续展协议之补充协议》和 2014 年 6 月 18 日签
署了《独占许可续展协议之补充协议 II》（以下合称“续展协议”），续展协议将
2007 许可协议项下的许可期限续展至 2015 年 9 月 30 日，即到 2015 年 9 月 30 日，
2007 许可协议项下的许可终止。
YD 于 2015 年 8 月 10 日、8 月 11 日和 9 月 7 日分别致函（以下简称“YD 发函”）
上海久游，YD 要求久游集团根据 2007 许可协议之规定，于该协议终止之时（即 2015
年 9 月 30 日）立即向 YD 无偿转让与《劲舞团》游戏有关的中国商标及客户信息并
向 YD 返还技术诀窍及资料。若久游集团不能按期归还前述商标和客户信息的，YD
将主张损害赔偿并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
截至本报告书签署日，上海久之润和 YD 已签署协议，生效日期从 9 月 30 日开始。
协议中约定，上海久游向 YD 支付 50 万美元对价，自 2015 年 10 月开始至 2016 年 9
月分 12 期按月支付，YD 收到全部对价后将放弃其与上海久游签署的代理权协议中约
定的所有权利和利益，并承诺不进行任何相关的诉讼、仲裁或提起其他争议解决措施
等。
3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况。
无。
4、账面未记录的资产负债的类型及其估计金额。
本次被评估单位除本评估报告所统计的专利、软件著作权、域名和商标外，未申
报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象。
七、资产、负债清查情况
1、清查范围：
列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资
产和负债。其具体情况如下：
被评估单位经审计后的总资产 30,254.97 万元（其中：流动资产 7,316.37 万元、
非流动资产 22,938.60 万元）；总负债 13,101.59 万元，全部为流动负债；股东全部
权益 17,153.38 万元。
为确保评估工作顺利地进行，本公司根据评估机构的要求分部门、分项目于
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
2015 年 8 月 11 日至 8 月 28 日进行了资产清查及申报。
3、清查结果
清查结果表明：
申报评估的资产（负债）的清查结果与《资产清查评估明细表》所载明的数据
一致，亦与天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日会计报表数据
一致。
八、资料清单
1、资产清查评估明细表；
2、专项审计报告；
3、资产权属证明文件、产权证明文件；
4、重大合同、协议等；
5、生产经营统计资料；
6、其他资料。
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
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委托方：（盖章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
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(此页无正文）
被评估单位：（盖章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
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