湖南电广传媒股份有限公司
     独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
                  募集配套资金交易的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《湖南电广传媒股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表
独立意见如下：
    一、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六十五次（临时）次
会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定。
    二、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方
案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、公司为本次交易编制的《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订
的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操
作性。
    四、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的
情形。本次交易的标的资产为成都古羌科技有限公司 79.25%的股权、北京掌阔
移动传媒科技有限公司 80%的股权、上海久之润信息技术有限公司 30%的股权，
成都古羌、北京掌阔、上海久之润不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    五、公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损
害中小投资者利益。
    六、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易
方案事宜等。
    七、本次交易是公司实施战略转型升级的需要，有利于公司进一步优化业务
结构，提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，
符合公司和全体股东的利益。
    八、《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细披露本次交易
需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。


    综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规
及规范性文件规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。




               独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明
                                    2015 年 10 月 22 日