关于湖南电广传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致: 湖南电广传媒股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有
效的法律、法规以及规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
(引 言)
根据湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”或“发行人”)的委托, 本所
指派王利民律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为电广传媒发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前
已经发生或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要
法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内
容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
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本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其
内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相
关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供电广传媒为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为电广传媒申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料
一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意电广传媒在本次交易报告书
(草案)及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但
电广传媒作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规
范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规
范性文件
2. 电广传媒、发行人、公司 指湖南电广传媒股份有限公司
3. 本次交易、本次发行 指电广传媒以发行股份及支付现金的方式购
买成都古羌79.25%的股权; 以发行股份购买
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北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增资
的方式, 取得北京掌阔80%的股权; 以发行
股份及支付现金的方式购买上海久之润30%
的股权, 同时发行股份募集配套资金之行为
(根据本法律意见书的另行说明或上下文含
义, 还可指本次交易的一部分)
4. 成都古羌 指成都古羌科技有限公司
5. 丹鼎四海 指北京丹鼎四海文化传播有限公司
6. 衡阳天言 指衡阳天言信息技术有限公司
7. 龙教数媒 指黑龙江龙教数媒科技有限公司
8. 聚点艺盛 指北京聚点艺盛文化传播有限责任公司
9. 书香文府 指北京书香文府数字技术有限公司
10. 天津红杉 指天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合
伙)
11. 北京掌阔 指北京掌阔移动传媒科技有限公司
12. 安沃开曼 指 Awdo Media Holdings Limited
13. 安沃香港 指 Adwo Holding Limited
14. 掌阔技术 指北京掌阔技术有限公司
15. 天津华智 指华智(天津)软件技术有限公司
16. 天津安沃 指安沃移动广告传媒(天津)有限公司
17. 智荣投资 指 Wisdom Glory Investment Limited
18. 上海久之润 指上海久之润信息技术有限公司
19. 上海久游 指上海久游网络科技有限公司, 2008年1月更
名前为“上海润星网络科技有限公司”
20. 久之游 指久之游信息技术(上海)有限公司
21. 久游国际 指Nineyou International Limited
22. 久游香港 指 Nineyou International (Hong Kong)
Limited
23. 炫耀国际 指 HitNorth International Limited
24. 博远力恒 指北京博远力恒管理咨询有限公司
25. 星财富 指Star Fortune Overseas Holdings Limited
26. 久之耀 指上海久之耀信息科技有限公司
27. 炫耀天下 指北京炫耀天下网络科技有限公司
28. 上海久翼 指上海久翼网络科技有限公司
29. 上海久乐 指上海久乐网络科技有限公司
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30. 上海音佳 指上海音佳商务咨询有限公司
31. 人民网 指人民网股份有限公司
32. 成都古羌标的资产 指人民网、高辉、王亚涛、李朝阳合计持有
的成都古羌79.25%的股权
33. 成都古羌资产出售方 指人民网、高辉、王亚涛、李朝阳
34. 智德创新 指北京智德创新投资管理有限公司
35. 北京掌阔标的资产 指电广传媒以向郭伟、王旭东、潘腾、智德
创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份
购买北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金
增资的方式, 取得的北京掌阔80%股权
36. 北京掌阔资产出售方 指郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、
杨非、秦志勇、方元
37. 昌吉州滚泉 指昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业
38. 上海久之润标的资产 指昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权
39. 上海久之润资产出售方 指昌吉州滚泉
40. 标的资产 指成都古羌标的资产、北京掌阔标的资产及
上海久之润标的资产
41. 资产出售方 指成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售
方及上海久之润资产出售方
42. 《成都古羌购买资产协议》 指电广传媒与成都古羌资产出售方于 2015
年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有
限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚
涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产
协议》
43. 《北京掌阔购买资产及增资协 指电广传媒与北京掌阔资产出售方于 2015
议》 年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有
限公司与郭伟、王旭东、潘腾及北京智德创
新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、
方元之发行股份购买资产及增资协议》
44. 《上海久之润购买资产协议》 指电广传媒与昌吉州滚泉及顾懿等人于 2015
年 10 月 22 日签署之《湖南电广传媒股份有
限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业
及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产
协议》
45. 评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
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46. 华融证券 指华融证券股份有限公司
47. 天健所 指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
48. 开元评估 指开元资产评估有限公司
49. 《重组报告书》 指《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》
50. 《成都古羌审计报告》 指天健所出具编号为天健审(2015)2-319 号
《审计报告》
51. 《北京掌阔审计报告》 指天健所出具编号为天健审(2015)2-344 号
《审计报告》
52. 《上海久之润审计报告》 指天健所出具编号为天健审(2015) 2-345 号
号《审计报告》
53. 《成都古羌评估报告》 指开元评估出具编号为开元评报字
[2015]1-082号的《湖南电广传媒股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉
及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》
54. 《北京掌阔评估报告》 指开元评估出具编号为开元评报字
[2015]1-093号的《湖南电广传媒股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉
及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全
部权益价值评估报告》
55. 《上海久之润评估报告》 指开元评估出具编号为开元评报字
[2015]1-085号的《湖南电广传媒股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉
及的上海久之润信息技术有限公司股东全部
权益价值评估报告》
56. 财政部 中华人民共和国财政部
57. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
58. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
59. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
60. 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
61. 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
62. 元 如无特别指明, 指人民币元
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一. 本次交易所涉各方的主体资格
(一) 发行人暨资产购买方电广传媒
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据湖南省工商行政管理局核发注册号为
430000000028050 的《营业执照》, 电广传媒的基本信息如下:
企业名称 湖南电广传媒股份有限公司
注册号 430000000028050
住所/地址 长沙市浏阳河大桥东
注册资本 1,417,556,338 元
法定代表人 龙秋云
公司类型 其他股份有限公司(上市)
经营范围 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效
期内经营); 广告策划; 设计、制作、发布、代理国内外
各类广告; 电子商务、有线电视网络及信息传播服务, 旅
游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资, 产业投资、创业
投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。
2. 历史沿革
经本所律师核查, 电广传媒设立及上市后的股本沿革主要情况如下:
(1) 经本所律师核查, 电广传媒(原名为“湖南电广实业股份有限公
司”)是经湖南省人民政府湘政函(1998)91 号文件批准, 由湖南广
播电视发展中心作为主发起人进行全资改组, 联合湖南省金帆经济
发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖
南省金海林建设装饰有限公司共同发起, 并经中国证监会证监发字
(1998)321 号和证监发字(1998)322 号文批准, 于 1998 年 12 月 23
日向社会公众发行 5,000 万股普通股设立的股份有限公司。根据湖
南开元会计师事务所于 1998 年 12 月 31 日出具的湘会师(1998)内
验字第 094 号《验资报告》, 电广传媒设立时的注册资本为 15,800
万元。
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(2) 经本所律师核查, 经电广传媒 1999 年第一次临时股东大会审议通
过, 同意电广传媒以每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本。根据
湖南开元会计师事务所于 1999 年 12 月 30 出具的开元所(1999)内
验字第 071 号《验资报告》, 本次资本公积转增股本完成后, 电广
传媒的总股本变更为 20,540 万元。中国证监会长沙证券监管特派
员办事处于 2000 年 3 月 29 日对《关于申请变更登记的报告》作出
批复, 同意电广传媒办理注册资金的变更事宜。
(3) 经本所律师核查, 经电广传媒 2000 年第一次临时股东大会审议通
过并根据中国证监会于 2000 年 9 月 30 日出具的证监公司字
(2000)152 号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司申请发行股票
的通知》, 电广传媒于 2000 年 11 月向社会公众增发 5,300 万股人
民币普通股。根据湖南开元有限责任会计师事务所于 2000 年 11 月
8 日出具的开元所(2000)内验字第 053 号《验资报告》, 电广传媒
变更后的注册资本为 25,840 万元。
(4) 经本所律师核查, 经电广传媒 2003 年公司股东大会审议通过并根
据中国证监会湖南监管局于 2004 年 9 月 14 日出具的湘证监函
[2004]67 号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》, 电
广传媒以 2003 年 12 月 31 日的总股本为基数向全体股东以资本公
积金每 10 股转增 3 股, 转增后公司总股本为 33,592 万股。
(5) 经本所律师核查, 根据湖南省人民政府于 2004 年 6 月 6 日出具的
湘政函[2004]115 号《湖南省人民政府关于湖南广播电视产业中心
以股抵债有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会于
2004 年 8 月 10 日出具的国资产权[2004]748 号《关于湖南广播电
视产业中心实施以股抵债有关问题的批复》及中国证监会于 2004
年 9 月 14 日出具的证监公司字[2004]54 号《关于同意湖南电广传
媒股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复》 湖南广播电视产
业中心以其持有的电广传媒 75,421,022 股国家股作价抵偿所欠电
广传媒债务; 电广传媒与湖南广播电视产业中心于 2004 年 9 月 30
日签订了《以股抵债协议》, 约定电广传媒减少注册资本人民币
75,421,022 元, 全部为电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心持
有的未上市流通的股份。根据根据湖南开元有限责任会计师事务所
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于 2004 年 10 月 10 日出具的开元所内验字(2004)第 020 号《验资
报告》, 本次减资完成后, 电广传媒的总股本变更为 260,498,978
股。
(6) 经本所律师核查, 2005 年末电广传媒实施股权分置改革, 每 10 股
流通股获得国有法人股支付 2.4 股股份对价。本次支付对价后, 电
广传媒国有法人股变为限售流通股, 总股本不变。
(7) 经本所律师核查, 经电广传媒 2005 年年度股东大会审议通过并根
据中国证监会湖南监管局于 2009 年 1 月 2 日出具的湘证监函
[2009]196 号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》 电
广传媒以 2005 年 12 月 31 日总股本 260,498,978 股为基数, 向全
体股东每 10 股转增 3 股。根据开元信德会计师事务所有限公司于
2009 年 9 月 12 日出具的开元信德湘验字(2009)第 030 号《验资报
告》, 本次资本公积转增股本完成后, 电广传媒的总股本变更为
338,648,671 元。
(8) 经本所律师核查, 经电广传媒 2007 年年度股东大会审议通过并根
据中国证监会湖南监管局于 2009 年 9 月 23 日出具的湘证监函
[2009]167 号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》 电
广传媒以 2007 年 12 月 31 日总股本 338,648,671 股为基数, 向全
体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 0.3 元(含税)。根据开元信德
会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 22 日出具的开元信德湘验
字(2009)第 031 号《验资报告》, 本次派股分红完成后, 电广传媒
的总股本变更为 406,378,405 元。
(9) 经本所律师核查, 经电广传媒 2011 年年度股东大会审议通过并根
据中国证监会湖南监管局于 2012 年 8 月 22 日出具的湘证监函
[2012]199 号《关于湖南电广传媒股份有限公司股本变动的函》 电
广传媒以 2011 年末总股本 406,378,405 股为基数, 向全体股东每
10 股送 12 股, 每 10 股派发现金红利 1.39 元(含税)。根据天健所
于 2012 年 7 月 23 日出具的天健验(2012)2-20 号《验资报告》 本
次派股分红完成后, 电广传媒的总股本变更为 894,032,491 元。
(10) 经本所律师核查, 经电广传媒 2012 年第一次临时股东大会审议通
过并根据中国证监会于 2012 年 7 月 5 日出具的证监许可(2012)890
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号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线
网络有限公司等的批复》 同意电广传媒以新增 55,100,915 股股份
吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限
公司、湖南省惠悦有线网络有限公司、湖南省惠润有线网络有限公
司(以下简称“2012 年发行股份”)。根据中国证监会湖南监管局于
2012 年 9 月 19 日出具的湘证监函[2012]222 号《关于湖南电广传
媒股份有限公司股本变动的函》, 同意电广传媒 2012 年发行股份
的换股价格和数量进行调整, 发行数量从 55,100,915 股调整为
121,917,388 股。根据天健所于 2012 年 8 月 23 日出具的天健验字
(2012)2-28 号《验资报告》, 本次非公开发行股份完成后, 电广传
媒的总股本变更为 1,015,949,879 元。
(11) 经本所律师核查, 经电广传媒 2012 年第三次临时股东大会审议通
过并根据中国证监会于 2013 年 12 月 4 日出具的证监许可
[2013]1528 号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股
票的批复》, 同意电广传媒增发不超过 51,500 万股普通股。根据天
健所于 2013 年 12 月 18 日出具的天健验字(2013)2-23 号《验资报
告》, 本次增发完成后, 电广传媒的总股本变更为 1,417,556,338
元。
3. 电广传媒的控股股东、实际控制人
经本所律师核查, 根据《湖南电广传媒股份有限公司 2015 年半年度报
告》并经电广传媒确认, 湖南广播电视产业中心持有电广传媒
235,053,523 股股份, 约占电广传媒总股本的 16.58%, 为电广传媒的控
股股东。
经本所律师核查, 根据电广传媒提供的相关查询资料并经电广传媒确认,
湖南广播电视台持有湖南广播电视产业中心 100%股权, 为电广传媒的
实际控制人。
基于上述核查, 本所律师认为, 电广传媒系在深圳证券交易所上市的股份有
限公司, 于本法律意见书出具之日, 电广传媒合法、有效存续, 具备参与本项
目的主体资格。
(二) 资产出售方
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1. 成都古羌资产出售方
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 成都古羌资产出售方持
有成都古羌的股权比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 人民网 692.5 69.25
2. 高辉 232.5 23.25
3. 王亚涛 50.0 5.00
4. 李朝阳 25.0 2.50
合 计 1000.0 100
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份
证》及成都古羌资产出售方的确认, 高辉、王亚涛、李朝阳为中国国籍, 无
境外永久居留权, 成都古羌现有自然人股东身份证信息如下:
序 自然人股 身份证件 身份证件
身份证号码
号 东姓名 签发机关 签发日期
北京市公安局 2007 年 6 月
1. 高辉 11010519771205****
朝阳分局 5日
大同市公安局 2006 年 10
2. 王亚涛 14020219741012****
城区分局 月4日
2009 年 6 月
3. 李朝阳 13262319810528**** 兴隆县公安局
2日
经本所律师核查, 根据成都古羌股东人民网持有的注册号为
100000000039464 的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局
下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 人民网
的基本信息如下:
名称 人民网股份有限公司
注册号 100000000039464
法定代表人 马利
注册资本 27,642.2764 万元
1536017/RC/sl/ewcm/D1 10
登记状态 在营(开业)企业
经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2020 年 1 月
12 日); 因特网信息服务业务(除出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械以外的内容)有效期至 2016 年 03 月 20
日)。 广告设计制作、发布、代理; 计算机软件及外部
设备开发、销售; 计算机网络技术开发、咨询、服务; 技
术开发、转让、咨询、服务; 组织展览展示及文化交流
活动、会议服务; 公关策划及咨询; 翻译服务; 物流服
务; 文娱演出票务的销售代理; 日用百货销售; 物业管
理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动)
经营期限 自 2005 年 2 月 6 日起
基于上述核查, 本所律师认为, 高辉、王亚涛、李朝阳为具有完全民事行
为能力的中国公民, 人民网为依据中国法律设立并有效存续的股份有限
公司, 具备参与本次交易的主体资格。
2. 北京掌阔资产出售方
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 北京掌阔资产出售方持
有北京掌阔的股权比例如下:
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1. 王旭东 272.9030 27.2903
2. 郭伟 286.0410 28.6041
3. 潘腾 75.4199 7.5420
4. 许萍 117.6043 11.7604
5. 智德创新 112.1795 11.2179
6. 杨非 64.8908 6.4891
7. 秦志勇 28.3846 2.8385
8. 方元 42.5769 4.2577
合计 1,000 100%
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份
1536017/RC/sl/ewcm/D1 11
证》及北京掌阔资产出售方的确认, 王旭东、郭伟、潘腾、许萍、杨非、
秦志勇、方元为中国国籍, 除许萍持有日本国政府颁发的编号为
FU05323236EA 的居住证外, 其他人无境外永久居留权, 北京掌阔现有
自然人股东身份证信息如下:
序 自然人股 身份证件 身份证件
身份证号码
号 东姓名 签发机关 签发日期
北京市公安局 2006 年 4 月
1. 王旭东 37012119760416****
朝阳分局 16 日
上海市公安局 2006 年 2 月
2. 郭伟 32092319771010****
闵行分局 6日
北京市公安局 2015 年 1 月
3. 潘腾 42213019781005****
朝阳分局 4日
成都市公安局 2008 年 12
4. 许萍 51010219710106****
武侯区分局 月 31 日
重庆市公安局 2006 年 1 月
5. 杨非 51022219790907****
巴南分局 25 日
上海市公安局 2005 年 8 月
6. 秦志勇 31010419711221****
徐汇分局 20 日
北京市公安局 2005 年 7 月
7. 方元 22010419710806****
朝阳分局 2日
经本所律师核查, 根据北京掌阔股东智德创新持有的注册号为
110105015260592 的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局
下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 智德创
新的基本信息如下:
名称 北京智德创新投资管理有限公司
注册号 110105015260592
法定代表人 蒲易
注册资本 100 万
登记状态 在营(开业)企业
经营范围 投资管理; 投资咨询; 承办展览展示活动; 企业策划;
市场调查。
经营期限 自 2012 年 9 月 24 日至 2032 年 9 月 23 日
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基于上述核查, 本所律师认为, 王旭东、郭伟、潘腾、许萍、杨非、秦志
勇、方元为具有完全民事行为能力的中国公民, 智德创新为依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司, 具备参与本次交易的主体资格。
3. 上海久之润资产出售方
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上海久之润资产出售方
持有上海久之润的股权比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 昌吉州滚泉 192.5993 30
合 计 192.5993 30
经本所律师核查, 根据上海久之润股东 昌吉州滚泉持有的注册号为
652300070000059 的《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局
下属全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 昌吉州
滚泉的基本信息如下:
名称 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业
注册号 652300070000059
普通合伙人 博远力恒、顾懿
执行事务合伙人 博远力恒(委派代表: 张翼)
登记状态 存续
经营范围 商务信息咨询服务, 会议及展览服务, 企业管理咨
询服务(投资咨询及金融咨询除外)。(依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 自 2015 年 2 月 11 日起 2025 年 2 月 10 日止
基于上述核查, 本所律师认为, 昌吉州滚泉为依据中国法律设立并有效
存续的有限合伙企业, 具备参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易方案及相关协议
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(一) 本次交易方案
经本所律师核查, 根据电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议审议通
过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
及《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》, 本次交易方案的
主要内容如下:
电广传媒向成都古羌股东人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付
现金的形式, 购买其合计持有的成都古羌 79.25%的股权; 以向北京掌阔股东
郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买
北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增资的形式, 取得北京掌阔 80%的股
权; 向上海久之润股东昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式, 购买其持
有的上海久之润 30%的股权, 本次交易完成后合计取得上海久之润 100%的
股权。
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金
总额不超过 213,803.75 万元, 用于支付现金对价、中介机构费用及补充公司
流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后, 公司将分别持有成都古羌 79.25%的股权、北京掌阔 80%的
股权及上海久之润 100%的股权。
本次交易的具体方案如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易方案及交易方式
i. 本 次 交 易 标 的 资 产 包 括 成 都 古 羌 79.25% 的 股 权 , 其 中 ,
69.25%的股权以发行股份作为对价支付, 10%的股权以现金作
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为对价支付, 具体交易方案如下:
股东名 出售股权 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
称/姓名 比例(%) (万元) (万元) (股) (万元)
69.250
人民网 55,053.75 55,053.75 22,083,333 -
0
6,010.91 6,010.91
高辉 7.5609 - -
55 55
王亚涛 1.626 1,292.67 - - 1,292.67
646.414 646.41
李朝阳 0.8131 - -
5 45
合计 79.25 63,003.75 55,053.75 22,083,333 7,950.00
ii. 本次交易标的资产包括北京掌阔 80%的股权, 具体交易方案为
对北京掌阔进行现金增资 52,000 万元及向北京掌阔资产出售
方发行股份购买北京掌阔 52.6315%股权, 其中发行股份购买
股权的具体交易方案如下:
股东名 出售股权 总对价 股票金额 股票数量
称/姓名 比例(%) (万元) (万元) (股)
郭伟 10.7161 10,587.51 10,587.51 4,246,907
王旭东 10.2239 10,101.21 10,101.21 4,051,838
潘腾 2.8255 2,791.59 2,791.59 1,119,780
智德创新 8.8563 8,750.02 8,750.02 3,509,828
许萍 9.2845 9,173.09 9,173.09 3,679,557
杨非 5.1230 5,061.52 5,061.52 2,030,278
秦志勇 2.2409 2,214.01 2,214.01 888,086
方元 3.3613 3,320.96 3,320.96 1,332,129
合计 52.6315 52,000.00 52,000.00 20,858,403
iii. 本次交易标的资产包括上海久之润 30%的股权, 其中 27%的股
权以发行股份作为对价支付, 3%的股权以现金作为对价支付,
具体交易方案如下:
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股东名 出售股权 总对价 股票金 股票数量 现金金额
称/姓名 比例(%) (万元) 额(万元) (股) (万元)
昌吉州
30 46,800.00 42,120.00 16,895,306 4,680.00
滚泉
合计 30 46,800.00 42,120.00 16,895,306 4,680.00
公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于投资收购上
海久之润信息技术有限公司股权的议案》, 采用增资和股权受
让的方式投资收购上海久之润 70%的股权, 投资总额为人民币
66,037 万元, 其中: 以 12,835 万元向上海久之润增资, 以
53,202 万元受让上海久之润原股东所持有的股权。截至公司第
四届董事会第六十五次(临时)会议召开之日, 上海久之润 70%
股权已完成变更至公司名下的工商变更登记, 但投资收购价款
尚未支付。公司预计在本次募集配套资金到位前, 以自有资金
支付对上海久之润 70%股权进行收购和增资的价款, 并将使用
募集配套资金对该部分价款进行置换。本次交易完成, 公司将
持有上海久之润 100%的股权。
(2) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为 1
元。
(3) 发行对象
本次股份发行的对象为: 成都古羌股东人民网; 北京掌阔的全体股
东, 即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方
元; 上海久之润股东昌吉州滚泉。
(4) 股份发行方式及认购方式
本次发行股份采用向特定对象(成都古羌股东人民网; 北京掌阔的
全体股东, 即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志
勇、方元; 上海久之润股东昌吉州滚泉)非公开发行的方式, 交易对
方 以 其 分 别 合 计 持 有 的 成 都 古 羌 69.25% 的 股 权 、 北 京 掌 阔
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52.6315%的股权(电广传媒向北京掌阔增资 20,800 万后, 北京掌阔
资产出售方合计出售的股权比例)、上海久之润 27%的股权认购公
司非公开发行的股份。
(5) 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为电广传媒第四
届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日。本次发行股份的发行
价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%, 即每股 24.93 元。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间, 电广传媒如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(6) 标的资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向人民网、高辉、王亚
涛、李朝阳购买其合计持有的成都古羌 79.25%的股权; 以向郭伟、
王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购
买北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增资的方式, 取得北京掌
阔 80%的股权; 以发行股份及支付现金相结合的方式向昌吉州滚泉
购买其持有的上海久之润 30%的股权。
(7) 标的资产的交易价格、定价依据
根据《成都古羌评估报告》, 成都古羌 100%的股权的评估价值为
79,542.91 万元。公司与成都古羌资产出售方在前述评估值的基础
上协商确定成都古羌标的资产的交易作价为 63,003.75 万元。
根据《北京掌阔评估说明》, 北京掌阔 100%的股权的评估价值为
78,060.55 万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的
影响, 非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港 100%股权的
款项 52,000 万元。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基
础上协商, 并考虑将对北京掌阔进行增资的情况, 确定北京掌阔标
的资产的交易作价为 104,000.00 万元。
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根据《上海久之润评估报告》, 上海久之润 100%的股权的评估价
值为 156,064.06 万元。公司与交易对方在前述评估值的基础上协
商确定上海久之润的标的资产的交易作价为 46,800.00 万元。
(8) 发行股份数量
按照发行价格 24.93 元/股计算, 公司为购买成都古羌标的资产向人
民网发行的股份数量为 22,083,333 股(以下简称“成都古羌新增股
份”)。
公 司 为 购 买 北 京 掌 阔 52.6315% 股 权 而 发 行 的 股 份 数 量 为
20,858,403 股, 其中向郭伟发行 4,246,907 股, 向王旭东发行
4,051,838 股 , 向 潘 腾 发 行 1,119,780 股 , 向 智 德 创 新 发 行
3,509,828 股, 向许萍发行 3,679,557 股, 向杨非发行 2,030,278 股,
向秦志勇发行 888,086 股, 向方元发行 1,332,129 股。
公司为购买上海久之润标的资产向昌吉州滚泉发行的股份数量为
16,895,306 股。
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价
基准日至发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格进行调整的, 则发行数量随之相应
调整。
(9) 锁定期安排
i. 本次交易完成后, 自公司新增股份于证券登记结算公司登记至
人民网名下之日起 12 个月内, 人民网不转让其通过本次交易
而取得的公司股份, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。自人民网于本次交易取得的公司股份登记于人
民网名下之日起满十二个月后, 人民网取得的该等股份中首个
55%部分可转让; 自成都古羌本次交易实施完毕第二个会计年
度的《专项审核报告》披露后, 人民网取得的该等股份中第二
个 25%的部分可转让; 剩余 20%的部分自成都古羌本次交易实
施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》披露后方可转让。
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人民网通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金
转增股本等原因增加的公司股份, 亦遵守上述安排。
ii. 本次交易完成后, 郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认
购的公司向其发行的股份自新增股份登记日至其名下之日起
12 个月内不得转让; 本次交易完成后, 智德创新、杨非、秦志
勇、方元在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份
登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。上述期限届满之后,
郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元
在本次交易中认购的公司股份按照如下方式解除锁定:
1) 2016 年度期末实际解除锁定股份数=(2015 年度+2016 年
度累计实际净利润)/(2015 年度+2016 年度累计承诺净利
润数)×50%×本人持有的股份数, 但解除锁定股份数不得
超过本人持有之股份数的 50%;
2) 2017 年度期末实际解除锁定股份数=(2015 年度+2016 年
度+2017 年度累计实际净利润)/(2015 年度+2016 年度
+2017 年度累计承诺净利润数)×(50%+25%)×本人持有
的股份数-2016 年度期末实际解除锁定股份数, 但截至
2017 年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之
股份数的 75%;
3) 2018 年度期末实际解除锁定股份数=(2015 年度+2016 年
度+2017 年度+2018 年度累计实际净利润)/(2015 年度
+2016 年 度 +2017 年 度 +2018 年 度 累 计 承 诺 净 利 润
数)×(50%+25%+25%)×本人持有的股份数-2016 年度期
末实际解除锁定股份数-2017 年度期末实际解除锁定股
份数, 但截至 2018 年度期末累计解除锁定股份数不得超
过本人持有之股份数的 100%。
郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元
通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股
本等原因增加的公司股份, 亦遵守上述安排。
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iii. 本次交易完成后, 自公司新增股份于证券登记结算公司登记至
昌吉州滚泉名下之日起 36 个月内, 其不转让通过本次交易而
取得的公司股份, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。自昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份新
增股份登记于其名下之日起满三十六个月后, 其每年可转让取
得的新增股份中不超过 25%部分。昌吉州滚泉通过本次交易而
取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的
公司股份, 亦遵守上述安排。
(10) 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(11) 期间损益安排
如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌标的资产过户至公
司名下的工商变更登记手续办理完成之日(以下简称“成都古羌交割
日”)期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如成都古羌标的资产
在评估基准日至成都古羌交割日期间产生了亏损, 则该等亏损在审
计结果出具日起三十日内, 由成都古羌资产出售方按持股比例以现
金方式对公司进行补足;
北京掌阔在评估基准日 2015 年 6 月 30 日至北京掌阔 52.6315%的
股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为 1666.6667 万元
的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)
期间产生了收益, 则该收益的 80%由公司享有, 20%由郭伟、王旭
东、潘腾享有; 如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产
生了亏损, 则该等亏损在审计结果出具日起三十日内, 由北京掌阔
资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足;
上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润
交割日”)期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如上海久之润标
的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损, 则该等
亏损在审计结果出具日起三十日内, 由上海久之润资产出售方以现
金方式对公司进行补足。
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(12) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《成都古羌购买资产协议》的约定, 自该协议生效之日起 7 个
工作日内, 成都古羌资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名
下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
根据《北京掌阔购买资产及增资协议》的约定, 自该协议生效之日
起 7 个工作日内, 北京掌阔资产出售方应办理完毕将其合计持有的
北京掌阔 52.6315%股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加
为 1666.6667 万元的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
根据《上海久之润购买资产协议》的约定, 自该协议生效之日起 30
个工作日内, 上海久之润资产出售方应办理完毕标的资产过户至公
司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
上述三个协议均就违约责任作了明确规定: 本协议项下任何一方因
违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避
免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。若违约方的
违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得
的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(13) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
(14) 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本
议案之日起 12 个月内有效。
2. 发行股份募集配套资金
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(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A
股), 每股面值 1 元。
(2) 发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。发行对
象以现金方式认购本次发行的股份。
(3) 定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六
十五次(临时)会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公
司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量), 剔除公司 2014 年度利润分配实施情况
的影响, 发行价格为 29.36 元/股(以下简称“发行底价”)。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息事项, 本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,
由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则, 与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(4) 募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 213,803.75 万元, 不超过拟购买资
产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过
72,821,440 股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确
定, 并以中国证监会核准的发行数量为准。
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(5) 募集资金用途
本次募集配套资金用于:
i. 预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相
关发行费用;
ii. 7,950 万元用于向成都古羌股东高辉、王亚涛、李朝阳支付
现金对价;
iii. 52,000 万元用于对北京掌阔进行增资, 其中 20,800 万元用
于置换募集配套资金到位前公司以自有资金对北京掌阔增
资款, 31,200 万元用于对北京掌阔后续增资, 52,000 万元增
资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的收
购价款;
iv. 66,037 万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之
润 70%股权进行收购和增资应支付的价款(公司投资收购上
海久之润 70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十
九次会议审议通过, 截至公司第四届董事会第六十五次(临
时)会议召开之日, 上海久之润 70%股权已完成变更至公司
名下的工商变更登记, 收购和增资款尚未支付); 4,680 万元
用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的
现金对价;
v. 剩余部分预计不超过 76,136.75 万元补充流动资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资
产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足,
公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
(6) 锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定, 配套
募集资金认购方锁定期安排为: 发行股份募集配套资金之新增股份
数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
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(7) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
(8) 上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(9) 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起
12 个月内有效。
3. 发行价格调整方案
(1) 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格、本次募集配套资金的发行底价。
(2) 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3) 可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过, 且公司股票复牌交易满二十五
个交易日起, 至本次交易获得中国证监会核准前。
(4) 触发条件
i. 可调价期间内, 深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 5 月 27 日收盘点数(即 2,918.02 点)
跌幅超过 10%; 或
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ii. 可调价期间内, 深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 5 月 27 日收盘点数(即
6,808.21 点)跌幅超过 10%。
(5) 调价基准日
可调价期间内, 触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
(6) 发行价格调整机制
当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后十个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的, 首先对本次交易募集配套资金
的发行底价进行调整, 调整价格为本次审议调价事项的董事会决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行价格低于本次
交易中发行股份购买资产的发行价格(即 24.93 元/股), 则发行股份
购买资产的发行价格亦相应进行调整, 调整后的价格等同于调整后
的募集配套资金的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 后续则不再对发行
价格进行调整。
(7) 发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整, 募集配套资金的总额不进行调整, 发行
股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(二) 本次交易涉及之相关协议
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经本所律师核查, 电广传媒与成都古羌资产出售方签署了附生效条件的《成
都古羌购买资产协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定, 主要
包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、协议生效、
期间损益与过渡期安排、业绩承诺和盈利补偿、陈述和保证、承诺事项、违
约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议解除、不可抗力、争议
解决、通知、保密等内容。
经本所律师核查, 电广传媒与与北京掌阔资产出售方签署了附生效条件的
《北京掌阔购买资产及增资协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体
约定, 主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、
协议生效、期间损益与过渡期安排、股份锁定期限及解除锁定调整、股份补
偿和股权回购、陈述和保证、承诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转
让、税费分担、协议解除、不可抗力、争议解决、通知、保密等内容。
经本所律师核查, 电广传媒与昌吉州滚泉及顾懿等人签署了附生效条件的
《上海久之润购买资产协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定,
主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割、协议生
效、期间损益与过渡期安排、业绩承诺和股份补偿、陈述和保证、承诺事项、
违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议解除、不可抗力、争
议解决、通知、保密等内容。
经本所律师对《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产及增资协议》、
《上海久之润购买资产协议》的核查, 该等协议内容不存在违反法律、行政
法规强制性规定的情形。
三. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1. 电广传媒的内部批准与授权
经本所律师核查, 电广传媒于 2015 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第
六十五次(临时)会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司在本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科
技有限公司进行增资的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易所涉股票的发行价格调整
方案的议案》、《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的各标的资产发
行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告、
评估报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关
标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本次交易相
关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 电广传媒董
事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
上述议案未涉及关联议案, 不存在需关联董事回避表决的情况。
2. 标的公司涉及之相关内部批准
经本所律师核查, 成都古羌已作出股东会决议, 同意股东人民网将其所
持成都古羌 69.25%的股权、高辉将其所持成都古羌 7.5609%的股权、王
亚 涛 将其 所持 成都 古羌 1.626% 的 股 权、 李朝 阳 将其 所持 成都 古羌
0.8131 %的股权转让予电广传媒, 同意人民网、高辉、王亚涛、李朝阳
与电广传媒签署相关的交易文件。
经本所律师核查, 北京掌阔已作出股东会决议, 同意电广传媒对公司增
资 20,800 万元, 其中 266.6667 万元计入北京掌阔注册资本; 同意股东郭
伟 将 其所 持北 京掌 阔 10.7161% 的 股 权 、 王旭 东 将其 所持 北京掌阔
10.2239%的股权、潘腾将其所持北京掌阔 2.8255%的股权、智德创新将
其所持北京掌阔 8.8563%的股权、许萍将其所持北京掌阔 9.2845%的股
权、杨非将其所持北京掌阔 5.1230%的股权、秦志勇将其所持北京掌阔
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2.2409%的股权、方元将其所持北京掌阔 3.3613%的股权转让予电广传
媒, 同意郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元与
电广传媒签署相关的交易文件; 同意电广传媒对北京掌阔增资 31,200 万
元, 其中 400 万元计入北京掌阔注册资本。
经本所律师核查, 上海久之润已作出股东会决议, 同意股东昌吉州滚泉
将其所持上海久之润 30%的股权转让予电广传媒, 同意昌吉州滚泉与电
广传媒签署相关的交易文件。
3. 资产出售方涉及之相关内部批准
经本所律师核查, 成都古羌法人股东人民网已作出董事会决议, 同意电
广传媒以向人民网发行股份的方式购买人民网持有的成都古羌 69.25%
的股权, 并同意人民网与电广传媒签署相关的交易文件。
经本所律师核查, 北京掌阔法人股东智德创新已作出股东会决议, 同意
电广传媒对北京掌阔增资 20,800 万元, 其中 266.6667 万元计入北京掌
阔注册资本; 同意电广传媒以向智德创新发行股份的方式购买智德创新
持有的北京掌阔 8.8563%的股权, 并同意智德创新与电广传媒签署相关
的交易文件。
经本所律师核查, 上海久之润法人股东昌吉州滚泉的全体合伙人已作出
合伙人决议, 同意电广传媒以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金的方式
购买昌吉州滚泉持有的上海久之润 30%的股权, 并同意昌吉州滚泉与电
广传媒签署相关的交易文件。
4. 财政部批复
经本所律师核查, 财政部教科文司于 2015 年 9 月 24 日出具编号为财教
便函[2015]490 号《关于批复人民网股份有限公司参与湖南电广传媒股份
有限公司资产重组事项的函》, 根据《事业单位国有资产管理暂行办法》
(财政部令第 36 号)和《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关
事项的通知》(国资发产权[2009]124 号), 原则同意人民网参与湖南电广
传媒股份有限公司资产重组事项。
经本所律师核查, 根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组
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办公司于 2015 年 10 月 15 日审批的《国有资产评估项目备案表》, 同意
《成都古羌评估报告》中的评估结果。
经本所律师核查, 根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组
办公司于 2015 年 10 月 15 日审批的《国有资产评估项目备案表》, 同意
《北京掌阔评估报告》中的评估结果。
经本所律师核查, 根据湖南省省级国有文化企业资产监督管理领导小组
办公司于 2015 年 10 月 15 日审批的《国有资产评估项目备案表》, 同意
《上海久之润评估报告》中的评估结果。
(二) 本次交易尚需取得的批准与同意
经本所律师核查, 本次交易尚需取得如下批准与同意:
1. 本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准;
2. 本次交易获得电广传媒股东大会审议通过;
3. 本次交易获得中国证监会的核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 电广传媒已就本次交易依其进行阶段取得了法律、法
规以及规范性文件所要求的相关内部批准及授权。
四. 本次交易涉及之标的资产
(一) 成都古羌
经本所律师核查, 电广传媒拟通过发行股份的方式购买人民网持有的成都古
羌 69.25%的股权, 并以支付现金的方式购买高辉、王亚涛、李朝阳合计持有
的成都古羌 10%的股权。经本所律师核查, 成都古羌的主要情况如下:
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据成都古羌目前持有的成都市武侯工商行政管理局
核发的注册号为 510107000038767 的《营业执照》及成都古羌的工商登
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记资料, 成都古羌的基本信息如下:
企业名称 成都古羌科技有限公司
注册号 510107000038767
住所 成都市武侯区碧云路 5 号
法定代表人 高辉
注册资本 1,000 万元
经营期限 自 2006 年 3 月 9 日起
类型 其他有限责任公司
经营范围 基础软件服务、应用软件服务; 销售: 计算机软件。第
二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话
信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许
可证在有效期内经营)。 (依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查, 根据成都古羌的工商登记资料及最新有效的公司章程,
成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 人民网 692.5 69.25
2. 高辉 232.5 23.25
3. 王亚涛 50.0 5.00
4. 李朝阳 25.0 2.50
合 计 1000 100
2. 成都古羌的历史沿革
(1) 2006 年 3 月设立
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌系
由林涛、董晓玲于 2006 年 3 月 9 日出资设立的有限责任公司, 设
立时注册资本为 100 万元, 林涛以货币认缴出资 51 万元, 占注册资
本 51%; 董晓玲以货币认缴出资 49 万元, 占注册资本 49%。
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根据四川远和会计师事务所有限责任公司于 2006 年 3 月 9 日出具
的四川远和审验字[2006]第 3-10 号《验资报告》, 截至 2006 年 3
月 9 日, 成都古羌已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元, 出资
方式为货币。
成都古羌设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 林涛 51 51
2. 董晓玲 49 49
合 计 100 100
(2) 2009 年 12 月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2009 年 12 月 9 日作出决议, 同意公司原股东林涛将其持有
成都古羌 10%的股权转让予姜哲。2009 年 12 月 9 日, 林涛与姜哲
就前述股权转让签署了《股权转让协议书》, 约定前述股权转让对
价为 10 万元。
上述股权转让完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 董晓玲 49 49
2. 林涛 41 41
3. 姜哲 10 10
合 计 100 100
(3) 2010 年 3 月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2010 年 3 月 4 日作出股东会决议, 同意董晓玲将其持有的
49%股权转让予高辉, 同意林涛将其持有的 1%股权转让予高辉,
同意林涛将其持有的 40%股权转让予阮谦, 同意姜哲将其持有的
10%股权转让予阮谦。
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2010 年 3 月 4 日, 董晓玲与高辉签订了《股权转让协议书》, 约定
前述股权转让对价为 49 万元; 2010 年 3 月 4 日, 林涛与高辉签订
了《股权转让协议书》, 约定前述股权转让对价为 1 万元; 2010 年
3 月 4 日, 林涛与阮谦签订了《股权转让协议书》 约定前述股权转
让对价为 40 万元; 2010 年 3 月 4 日, 姜哲与阮谦签订了《股权转
让协议书》, 约定前述股权转让对价为 10 万元。
上述股权转让完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 高辉 50 50
2. 阮谦 50 50
合 计 100 100
(4) 2010 年 10 月增资
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2010 年 10 月 15 日作出决议, 同意将公司注册资本由 100
万元增加至 200 万元。新增注册资本 100 万元由原股东高辉认缴
50 万元, 由公司原股东阮谦认缴 50 万元。
根据四川立信会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具编
号为川立信会事司验(2010)第 K157 号的《验资报告》, 截至 2010
年 10 月 15 日, 成都古羌已收到高辉、阮谦缴纳的新增注册资本 100
万元, 其中高辉缴纳新增注册资本 50 万元, 出资方式为货币; 阮谦
缴纳新增注册资本 50 万元, 出资方式为货币。
上述增资完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 高辉 100 50
2. 阮谦 100 50
合 计 200 100
(5) 2011 年 4 月增资、股权转让
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经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2011 年 4 月 13 日作出决议, 同意公司注册资本由 200 万元
增加至 264.0264 万元, 其中新增注册资本 64.0264 万元由天津红
杉认缴, 新增注册资本由天津红杉于 2011 年 4 月 13 日缴足; 同意
公司原股东高辉将其持有的出资 7.2607 万元转让予天津红杉。
根据四川衡立泰会计事务所于 2011 年 4 月 15 日出具编号为川衡立
泰会验(2011)第 04-003 号的《验资报告》, 截至 2011 年 4 月 13
日, 成都古羌已收到天津红杉实际缴纳的新增注册资本 64.0264 万
元, 出资方式为货币。
经本所律师核查, 高辉与天津红杉于 2011 年 4 月 13 日就上述股权
转让签署了《股权转让协议》, 约定前述股权转让对价为 7.2607 万
元。
上述增资和股权转让完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 高辉 92.7393 35.13
2. 阮谦 100 37.87
3. 天津红杉 71.2871 27.00
合 计 264.0264 100
(6) 2012 年 12 月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记材料, 成都古羌股
东会于 2012 年 12 月 1 日作出决议, 同意公司原股东阮谦将其持有
的 30.0330 万元出资(占公司注册资本 11.37%)转让予高辉, 公司原
股东阮谦将其持有的 3.9604 万元出资(占公司注册资本 1.5%)转让
予天津红杉, 公司原股东阮谦将其持有的 13.2014 万元出资(占公
司 注 册 资 本 5%) 转 让 予 李 朝 阳 , 公 司 原 股 东 阮 谦 将 其 持 有 的
26.4026 万元出资(占公司注册资本 10%)转让予王亚涛。
2012 年 12 月 1 日, 阮谦与高辉就前述股权转让签署了《股权转让
协议》, 约定前述该等股权作价 30.0330 万元; 2012 年 12 月 1 日,
阮谦与天津红杉就前述股权转让签署了《股权转让协议》, 约定前
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述该等股权作价 3.9604 万元; 2012 年 12 月 1 日, 阮谦与李朝阳就
前述股权转让签署了《股权转让协议》, 约定前述该等股权作价
13.2014 万元; 2012 年 12 月 1 日, 阮谦与王亚涛就前述股权转让签
署了《股权转让协议》, 约定前述该等股权作价 26.4026 万元。
上述股权转让完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 高辉 122.7723 46.5
2. 阮谦 26.4026 10.0
3. 天津红杉 75.2475 28.5
4. 王亚涛 26.4026 10.0
5. 李朝阳 13.2014 5.0
合 计 264.0264 100
(7) 2013 年 11 月股权转让
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2013 年 11 月 6 日作出决议, 同意公司原股东阮谦将其持有
的 26.4026 万元出资转让予人民网, 公司股东高辉将其持有的
61.3862 万元出资转让予人民网 , 公司股东李朝阳将其持有的
6.6006 万 元 出 资 转 让 予 人 民 网 , 公 司 股 东 王 亚 涛 将 其 持 有 的
13.2013 万元出资转让予人民网, 公司原股东天津红杉将其持有的
75.2475 万元出资转让予人民网。2013 年 11 月 6 日, 人民网与阮
谦、高辉、李朝阳、王亚涛、天津红杉分别就上述转让股权签订《股
权转让协议》。
上述股权转让完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 人民网 182.8382 69.25
2. 高辉 61.3861 23.25
3. 王亚涛 13.2013 5.00
4. 李朝阳 6.6008 2.50
合 计 264.0264 100
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(8) 2013 年 12 月增资
经本所律师核查并根据成都古羌提供的工商登记资料, 成都古羌股
东会于 2013 年 12 月 20 日作出决议, 同意将公司注册资本由
264.0264 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 735.9736 万元全
部由资本公积转增, 转增基准日为 2013 年 11 月 30 日。
根据四川衡立泰会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 21 日出具
编号为川衡立泰验[2013]第 07-004 号的《验资报告》, 截至 2013
年 11 月 30 日, 成都古羌资本公积为 2,360.9736 万元, 将资本公积
735.9736 万元转增注册资本, 剩余资本公积 1,625 万元, 成都古羌
的累计实收资本为 1,000 万元。
上述增资完成后, 成都古羌的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 人民网 692.5 69.25
2. 高辉 232.5 23.25
3. 王亚涛 50.0 5.00
4. 李朝阳 25.0 2.50
合 计 1,000 100
基于上述核查, 本所律师认为, 成都古羌资产出售方所持有的成都古羌
标的资产(即成都古羌 79.25%的股权)权属清晰, 该等标的资产未设置质
押等担保权利, 也未遭受查封、冻结或其他权利限制, 该等标的资产在本
次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3. 主要经营资质
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件材料及《重组报告书》, 成都
古羌主营业务是为数字出版和发行机构提供出版运营服务。
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件资料及说明, 截至本意见书
出具之日, 成都古羌持有且据此实际开展日常业务的主要经营资质情况
如下:
1536017/RC/sl/ewcm/D1 35
证书名称 颁发部门 证书编号 有效期限 许可业务内容
2015 年 5
增值电信 川 第二类增值电信业务中的
四川省通 月 25 日至
业务经营 B2-2010 信息服务业务(不含固定
信管理局 2020 年 5
许可证 0073 网电话信息服务)。
月 25 日
川网文许 2014 年 12 利用信息网络经营音乐娱
网络文化经 四川省文 字 月 16 日至 乐产品、游戏产品(含网络
营许可证 化厅 [2014]14 2017 年 12 游戏虚拟货币发行)、动漫
53-083 号 月 16 日 产品
根据国家新闻出版广电总局办公厅于 2015 年 5 月 25 日下发的新广出办
函[2015]162 号《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》
拟将成都古羌纳入网络文学出版许可试点范围的网站名单。根据四川省
人 民 政 府 政 务 服 务 中 心 于 2015 年 7 月 8 日 出 具 的 编 号 为
510000-20150708-000213《受理通知书》, 成都古羌目前正在申请办理
《互联网出版许可证》。
本所律师认为, 成都古羌在符合《互联网出版许可证》办理条件的前提下
取得该资质不存在实质性法律障碍。
同时, 根据人民网、高辉、王亚涛、李朝阳作为承诺人共同出具的《关于
成都古羌科技有限公司<互联网出版许可证>及其办理的承诺函》, 成都
古羌资产出售方作出如下承诺: 成都古羌已于 2015 年 6 月 30 日前按照
国家新闻出版广电总局办公厅于 2015 年 5 月 25 日下发的新广出办函
[2015]162 号《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》的
要求向四川省相关主管部门提交了网络文学出版试点及《互联网出版许
可证》申报材料。若成都古羌未来因未取得《互联网出版许可证》而受
到行政处罚, 对成都古羌的业务运营造成任何不利影响和/或对成都古羌
造成任何损失(含直接损失和间接损失), 承诺人将向成都古羌承担全部
的赔偿责任, 且在承担后不向成都古羌追偿, 保证成都古羌不会因此遭
受任何损失。
4. 成都古羌的主要资产
(1) 租赁房产
1536017/RC/sl/ewcm/D1 36
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件资料及说明, 截至本法
律意见书出具之日, 成都古羌及其合并报表子公司并未拥有土地使
用权和房屋所有权。成都古羌及其合并报表子公司的经营活动场所
均系租赁房产, 该等租赁的主要情况如下:
序 租赁 租赁面积
出租方 座落地址 租赁期限
号 方 (平方米)
成都市武侯区武
2014 年 12
成都武侯工 侯新城管委会武
成都 月 1 日至
1. 业园投资开 1,077.20 兴四路 166 号第
古羌 2016 年 11
发有限公司 2 栋 1 单元 8 层
月 30 日
1、2、3 号
湖北省武汉市东 2014 年 12
武汉东湖高
成都 湖开发区花城大 月 1 日至
2. 新集团股份 3,573.05
古羌 道 9 号武汉软件 2017 年 11
有限公司
新城 1.1 期 月 30 日
老房子(北 北京市朝阳区下 2013 年 3 月
丹鼎
3. 京)投资顾问 740.97 甸甲 3 号院 1 号 2 日至 2018
四海
有限公司 楼 B402 室 年3月1日
基于上述核查, 本所律师认为, 成都古羌拥有的上述主要房屋的使
用权合法、有效。
(2) 知识产权
i. 计算机软件著作权
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的资料及本所律师对公开
信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 成都古羌及其合并
报表子公司于境内拥有的主要计算机软件著作权共 13 项, 具
体情况详见本法律意见书附件二。
ii. 软件产品登记证
1536017/RC/sl/ewcm/D1 37
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 成都古羌及其
合并报表子公司于境内拥有 1 项软件产品登记证, 即“古羌看
书 网 平台 系统 软件 ”, 系 由四 川省 经 济和 信息 化 委员 会 于
2012 年 3 月 21 日核发编号为川 DGY-2012-0125 的《软件产
品登记证》, 有效期为 5 年。
iii. 域名
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 成都古羌及其
合并报表子公司于境内共注册了 8 项域名, 具体情况详见本法
律意见书附件四。
基于上述核查, 本所律师认为, 成都古羌及其合并报表子公司拥有
上述知识产权的相关权益, 且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(3) 成都古羌的主要控股子公司及分支机构
经本所律师核查, 根据成都古羌提供的文件资料及确认, 截至本法
律意见书出具之日, 成都古羌的主要控股子公司及分支机构情况如
下:
i. 聚点艺盛
名称 北京聚点艺盛文化传播有限责任公司
注册号 110108014334712
住所 北京市海淀区香山路 88 号二层 c006 室
法定代表人 张鑫
注册资本 100 万元
成立日期 2011 年 10 月 19 日
经营范围 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出); 技
术开发、技术咨询、技术服务; 投资咨询; 企
业管理咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
股东情况 成都古羌出资 100 万元, 持有聚点艺盛 100%
的股权。
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ii. 书香文府
名称 北京书香文府数字技术有限公司
注册号 110105013943746
住所 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B402
室
法定代表人 王亚涛
注册资本 100 万元
成立日期 2011 年 6 月 9 日
经营范围 技术推广服务; 版权代理; 组织文化艺术交流
活动(不含演出)。
股东情况 成都古羌出资 100 万元, 持有书香文府 100%
的股权。
iii. 丹鼎四海
名称 北京丹鼎四海文化传播有限公司
注册号 110105012983291
住所 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B401
室
法定代表人 王亚涛
注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 6 月 24 日
经营范围 组织文化艺术交流活动(不含演出); 技术推广
服务; 经济贸易咨询; 市场调查; 会议及展览
服务; 设计、制作、代理、发布广告。
股东情况 成都古羌出资 99 万元, 持有丹鼎四海 99%的
股权。
高辉出资 1 万元, 持有丹鼎四海 1%的股权。
iv. 衡阳天言
名称 衡阳天言信息技术有限公司
注册号 430408000002369
住所 衡阳市蒸湘区解放西路 2 号丽天名园 2308 室
1536017/RC/sl/ewcm/D1 39
法定代表人 王亚涛
注册资本 100 万元
成立日期 2008 年 8 月 4 日
经营范围 网站建设、网络销售、电脑及配件的销售。(以
上项目牵涉到前置许可的凭许可证经营)。
股东情况 成都古羌出资 100 万元, 持有衡阳天言 100%
的股权。
v. 龙教数媒
名称 黑龙江龙教数媒科技有限公司
注册号 230109100037151
住所 哈尔滨市南岗区花园街 158 号 1 栋 402 室
法定代表人 赵力
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 7 月 5 日
经营范围 出版物经营许可。国内版图书、期刊、电子出
版物零售(出版物经营许可证有效期限至 2021
年 12 月 31 日); 软件设计开发; 承接数字化工
程; 组织文化艺术交流活动; 信息技术开发与
技术服务。
股东情况 书香文府出资 51 万元, 持有龙教数媒 51%的
股权。
黑龙江教育出版社有限公司出资 49 万元, 持
有龙教数媒 49%的股权。
vi. 成都古羌北京软件分公司
名称 成都古羌科技有限公司北京软件分公司
注册号 110105015054992
住所 北京市朝阳区下甸甲 3 号院 1 号楼四层 B403
室
法定代表人 王亚涛
成立日期 2012 年 7 月 5 日
经营范围 基础软件服务; 应用软件服务(不含医用软件);
销售计算机软件。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 40
5. 税务情况
(1) 税种、税率
经本所律师核查, 根据天健所出具的《成都古羌审计报告》, 截至
2015 年 6 月 30 日, 成都古羌及其合并报表子公司适用的主要税种、
税率情况如下:
公司名称 所得税税率 增值税税率
成都古羌 15% 6%
丹鼎四海 25% 6%
聚点艺盛 25% 6%
书香文府 25% 6%
衡阳天言 25% 3%
经本所律师核查, 根据四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二
科于 2015 年 7 月 2 日出具《证明》, 成都古羌自 2013 年 1 月 1
日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至该证明
出具之日, 不存在税费欠缴情况, 无任何重大税务违法行为不良记
录, 未受过国家税务主管部门的处罚。
经本所律师核查, 根据四川省成都市武侯区地方税务局第十三税务
所于 2015 年 7 月 2 日出具《证明》, 成都古羌自 2013 年 1 月 1
日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至该证明
出具之日, 暂不存在税费欠缴情况, 暂无任何重大税务违法行为不
良记录, 暂未受过国家税务主管部门的处罚。
(2) 成都古羌的主要税收优惠
经本所律师核查, 成都古羌于 2014 年 7 月 9 日取得四川省科学技
术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发
的《高新技术企业证书》(编号为 GF20145100095), 该证书有效期
三年。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》, 对国家重点扶
持的高新技术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。据此, 成都
古羌作为高新技术企业于有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得
税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号), 四川省成都市
武侯区国家税务局于 2015 年 2 月 28 日出具《企业所得税优惠申请
审批(确认)表》, 同意成都古羌 2014 年度减按 15%征收企业所得
税。
经本所律师核查, 成都古羌于 2013 年 11 月 27 日取得四川省经济
和信息化委员会核发的编号为川 R-2013-0406《软件企业认定证
书》 根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27 号《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》, 成都古羌在 2017 年 12 月 31 日前自开始获利年度起, 可享
受“两免三减半”的所得税优惠, 享受至期满为止。
经本所律师核查, 根据《成都古羌审计报告》, 衡阳天言自 2013 年
8 月起, 依据编号为财税〔2013〕37 号的《财政部、国家税务总局
关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点税收政策的通知》规定, 按征收率 3%计缴增值税。
基于上述核查, 本所律师认为, 成都古羌目前所享受的上述税收优
惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
6. 成都古羌的经营合规情况
(1) 经本所律师核查, 根据成都市工商行政管理局于 2015 年 7 月 8 日
出具《关于成都古羌科技有限公司的情况说明》, 成都古羌在成都
市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受
到成都市工商行政管理局处罚的信息。
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(2) 经本所律师核查, 根据四川省通信管理局于 2015 年 7 月 27 日出具
《证明》, 截至该证明出具之日, 四川省通信管理局未对成都古羌
进行过相关行政处罚。
(3) 经本所律师核查, 根据四川省文化厅于 2015 年 8 月 26 日出具《证
明》, 成都古羌自 2013 年 1 月 1 日以来从事经营性互联网文化活
动符合有关法律法规的规定, 且截至该证明出具之日, 无违法违规
行为的不良记录, 亦未受到过该厅行政处罚。
(4) 经本所律师核查, 根据成都市武侯区社会保险事业管理局出具单位
编号为 027754, 单位名称为成都古羌科技有限公司的社会保险缴
费记录, 成都古羌为其员工缴纳了社会保险费。
(5) 经本所律师核查, 根据成都住房公积金管理中心城区管理部于
2015 年 10 月 13 日出具《单位住房公积金缴存证明》, 成都古羌
截至 2015 年 6 月为 12 人办理缴存登记, 正常缴存公积金。
7. 成都古羌及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 根据四川省成都市中级人民法院于 2014 年 9 月 24 日
出具编号为(2014)成知民初字第 374 号《传票》 成都古羌因著作权合同
纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失 400 万元。根据成都古羌
管理层说明, 目前该案正在审理过程中, 本案纠纷系因双方签署的《原创
文学作品著作权转让与独家授权协议》发生的费用分成问题引起的合同
纠纷, 属于公司经营业务中产生的纠纷, 涉案金额相较于成都古羌营业
收入占比较低, 不会对成都古羌产生重大不利影响。
经本所律师核查, 根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统的查询及成都古羌资产出售方的确认, 成都古
羌及其董事和高级管理人员, 除上述诉讼外, 未涉及尚未了结的对其资
产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查, 根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明
文件及成都古羌资产出售方的确认, 成都古羌及其董事和高级管理人员
未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行
政处罚案件。
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(二) 北京掌阔
经本所律师核查, 电广传媒拟以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍 、
杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权, 并对北京掌阔进行现金增
资的形式, 取得北京掌阔 80%的股权。经本所律师核查, 北京掌阔的主要情
况如下:
1. 基本信息
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的北京市工商行政管理局海淀分局
核发的统一社会信用代码为 911101085658070557 的《营业执照》及北
京掌阔的工商登记材料, 北京掌阔基本情况如下:
名称 北京掌阔移动传媒科技有限公司
统一社会信用代码 911101085658070557
住所 北京市海淀区紫竹院 路 116 号嘉 豪国际中 心
C3530
法定代表人 郭伟
注册资本 1,000 万元
营业期限 2010 年 11 月 12 日至 2030 年 11 月 11 日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务;设计、制作、发布、代理广告; 利用信息
网络经营游戏产品运营(《网络文化经营许可证》
有效期至 2018 年 5 月 24 日)。(依法须经批准的
项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动)
经本所律师核查, 根据北京掌阔的工商登记材料及最新有效的公司章程,
北京掌阔股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 王旭东 272.9030 27.2903
2. 郭伟 286.0410 28.6041
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3. 许萍 117.6043 11.7604
4. 潘腾 75.4199 7.5420
5. 杨非 64.8908 6.4891
6. 秦志勇 28.3846 2.8385%
7. 方元 42.5769 4.2577
8. 智德创新 112.1795 11.2179
合计 1000 100
2. 北京掌阔的历史沿革
(1) 2010 年 11 月设立
经本所律师核查, 北京掌阔于 2010 年 11 月 12 日注册成立, 由蒲
易、王旭东、郭伟、胡佩蓉共同以货币出资设立, 注册资本为 50
万元。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司于 2010 年 10 月 29 日出
具的隆盛验字[2010]第 942 号《验资报告》 截至 2010 年 10 月 29
日, 北京掌阔已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元, 出资方
式为货币。
北京掌阔设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 蒲易 17.5 35
2. 王旭东 16.0 32
3. 郭伟 11.0 22
4. 胡佩蓉 5.5 11
合计 50.0 100
(2) 2011 年 10 月股权转让、增资
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经本所律师核查, 胡佩蓉与潘腾于 2011 年 10 月 17 日签订了《出
资转让协议书》, 约定胡佩蓉将其对北京掌阔 3 万元出资转让给潘
腾。同日, 胡佩蓉与蒲易签订了《出资转让协议书》, 约定胡佩蓉
将其对北京掌阔 2.5 万元出资转让给蒲易。
经本所律师核查, 北京掌阔于 2011 年 10 月 31 日作出股东会决议,
同意增加新股东潘腾, 由胡佩蓉将其对北京掌阔实缴 3 万元出资转
让给潘腾; 同意胡佩蓉将其对北京掌阔 2.5 万元出资转让给蒲易;
同意公司注册资本由 50 万元增加至 85 万元, 由郭伟以货币认缴
7.7 万元、由蒲易以货币认缴 14 万元、由王旭东以货币认缴 11.2
万元、由潘腾以货币认缴 2.1 万元。
根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 18
日出具的中会信诚验字[2011]第 A059 号《验资报告》, 截至 2011
年 10 月 14 日, 北京掌阔实收注册资本为 85 万元。
上述股权转让并增资完成后, 北京掌阔的股权结构情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 蒲易 34.0 40
2. 王旭东 27.2 32
3. 郭伟 18.7 22
4. 潘腾 5.1 6
合计 85.0 100
(3) 2012 年 1 月增资
经本所律师核查, 北京掌阔于 2012 年 1 月 1 日作出股东会决议, 同
意公司注册资本由 85 万元增加至 100 万元, 新增注册资本由新股
东许萍以货币方式认缴。
根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 8
日出具的中会信诚验字[2011]第 A074-1 号《验资报告》 截至 2011
年 12 月 25 日, 北京掌阔已收到许萍缴纳的注册资本 15 万元。
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上述增资完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 蒲易 34.0 34
2. 王旭东 27.2 27.2
3. 郭伟 18.7 18.7
4. 许萍 15.0 15
5. 潘腾 5.1 5.1
合计 100.00 100
(4) 2014 年 12 月增资
经本所律师核查, 北京掌阔于 2014 年 12 月 12 日作出股东会决议,
同意以资本公积金转增股本, 公司注册资本由 100 万元增加至
1,000 万元, 其中蒲易增加认缴出资 306 万元, 王旭东增加认缴出
资 244.8 万元, 郭伟增加认缴出资 168.3 万元, 许萍增加认缴出资
135 万元, 潘腾增加认缴出资 45.9 万元。
根据北京安博通会计师事务所有限责任公司于 2014 年 12 月 15 日
出具的安博通验字[2014]016 号《验资报告》, 截至 2014 年 12 月
12 日, 北京掌阔累计实收注册资本为 1,000 万元。
上述增资完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 蒲易 340 34
2. 王旭东 272 27.2
3. 郭伟 187 18.7
4. 许萍 150 15
5. 潘腾 51 5.1
合计 1000.00 100
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(5) 2015 年 9 月股权转让
经本所律师核查, 北京掌阔于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议,
同意蒲易将其持有的北京掌阔 9.9041%股权转让给郭伟; 同意蒲易
将其持有的北京掌阔 0.0903%股权转让给王旭东; 同意蒲易将其持
有的北京掌阔 2.4420%股权转让给潘腾; 同意蒲易将其持有的北京
掌阔 6.4891%股权转让给杨非; 同意蒲易将其持有的北京掌阔
2.8385% 股 权 转 让 给 秦 志 勇 ; 同 意 蒲 易 将 其 持 有 的 北 京 掌 阔
1.0181% 股 权 转 让 给 方 元 ; 同 意 蒲 易 将 其 持 有 的 北 京 掌 阔
11.2179%股权转让给智德创新; 同意许萍将其持有的北京掌阔
3.2396%股权转让给方元。其他股东同意放弃相应优先购买权。
经本所律师核查, 郭伟、王旭东、潘腾、杨非、秦志勇、方元、智
德创新于 2015 年 9 月 10 日分别与蒲易签订了《北京掌阔移动传媒
科技有限公司股权转让协议》, 约定蒲易将其对北京掌阔的股权按
协议转让于郭伟、王旭东、潘腾、杨非、秦志勇、方元、智德创新。
同日, 方元与许萍签订了《北京掌阔移动传媒科技有限公司股权转
让协议》, 约定许萍其持有的北京掌阔 3.2396%股权转让给方元。
上述股权转让完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 王旭东 272.9030 27.2903
2. 郭伟 286.0410 28.6041
3. 许萍 117.6043 11.7604
4. 潘腾 75.4199 7.5420
5. 杨非 64.8908 6.4891
6. 秦志勇 28.3846 2.8385
7. 方元 42.5769 4.2577
8. 智德创新 112.1795 11.2179
合计 1000.0000 100
(6) 电广传媒拟向北京掌阔增资 20,800 万元
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经本所律师核查, 电广传媒于 2015 年 10 月 22 日作出董事会决议,
审议通过《关于公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科技有限公司进
行增资的议案》, 拟以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资,
取得增资完成后北京掌阔 21.0526%的股权, 该 20,800 万元增资款
将在本次募集的配套资金到位后使用配套资金进行置换; 北京掌阔
于 2015 年 10 月 22 日作出股东会决议, 同意电广传媒对北京掌阔
增资 20,800 万元, 其中 266.6667 万元计入北京掌阔注册资本。
上述增资完成后, 北京掌阔的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 王旭东 272.9030 21.5450
2. 郭伟 286.0410 22.5822
3. 许萍 117.6043 9.2845
4. 潘腾 75.4199 5.9542
5. 杨非 64.8908 5.123
6. 秦志勇 28.3846 2.2409
7. 方元 42.5769 3.3613
8. 智德创新 112.1795 8.8563
9. 电广传媒 266.6667 21.0526
合计 1,266.6667 100
截至本法律意见书出具之日, 上述增资尚未实施完成。
基于上述核查, 本所律师认为, 于电广传媒对北京掌阔增资 20,800 万元
实施完成后, 电广传媒拟发行股份购买北京掌阔资产出售方合计持有的
北京掌阔 52.6315%股权权属清晰, 该等股权未设置质押等担保权利, 也
未遭受查封、冻结或其他权利限制, 如相关法律程序得到适当履行, 该等
股权在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在法律障碍。
3. 北京掌阔 VIE 架构
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经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的材料及说明, 掌阔技术曾通过合
同安排(以下简称“北京掌阔 VIE 架构”)控制北京掌阔的经营业务, 后因
市场形势变化, 终止北京掌阔 VIE 架构。
(1) 北京掌阔 VIE 架构相关主体
i. 安沃开曼
经本所律师核查, 安沃开曼系于 2011 年 6 月 9 日在开曼群岛
设立的公司。根据安沃开曼的股东名册及北京掌阔的确认, 截
至本法律意见书出具之日, 安沃开曼已发行股份总数为
95,372,414 股, 其中包括普通股 45,269, 595 股; A 类优先股
12,608,752 股 ; B 类 优 先 股 7,306,732 股 ; B1 类 优 先 股
12,211,784 股; B2 类优先股 8,631,606 股。安沃开曼股权结构
如下表所示:
持股数量(股)
持股
股东
B 类优 B1 类优 B2 类优 比例(%)
普通股 A 类优先股 限售股
先股 先股 先股
智荣投资有
15,760,336 - - - - 16.53
限公司
郭伟 11,542,509 - - - - 12.10
王旭东 13,566,380 - - - - 14.22
潘腾 3,801,214 - - - - 3.99
Vangoo China
Growth Fund I 599,156 12,608,752 - - - 13.85
L.P
TransLink
Capital - - 4,048,696 3,098,644 - 7.50
Partners II, L.P
Recurit Global
Incubation
- - 730,672 - - 0.77
Partners CO.,
LTD.
TLC Capital - - 2,192,020 4,472,444 - 6.99
1536017/RC/sl/ewcm/D1 50
CO., LTD.
Vangoo China
Growth Fund II - - - 4,384,044 - 4.60
L.P
TransLink
Capital
Partners II, - - 335,344 256,652 - 0.62
Affiliates Fund,
L.P
Delta Capital
Growth Fund - - - - 5,178,964 5.43
L.P
Peeli Ventures
- - - - 3,452,642 3.62
L.P
ESOP 9,343,945 9.80
合计 45,269,595 12,608,752 7,306,732 12,211,784 8,631,606 9,343,945 100
ii. 安沃香港
经本所律师核查并根据提供的文件资料, 安沃香港系于 2011
年 6 月 27 日由安沃开曼于香港设立的公司, 设立时发行股份总
数为 1 股。
iii. 掌阔技术
经本所律师核查, 根据掌阔技术持有的由北京市工商行政管理
局于 2015 年 3 月 12 日核发的注册号为 110000450203444 的
《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信
用信息公示系统(网址: http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询, 截
至本法律意见书出具之日, 掌阔技术的基本情况如下:
企业名称 北京掌阔技术有限公司
注册号 110000450203444
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 王旭东
住所 北京市朝阳区光熙门北里 29 号楼 2021 室
注册资本 640 万美元
1536017/RC/sl/ewcm/D1 51
经营范围 研究、开发计算机软件、网络技术、移动通
讯领域的信息技术; 转让自有技术; 技术咨
询; 技术服务; 销售自行开发的产品; 网站
设计、维护及相关技术服务; 商品信息咨询。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
营业期限 2012 年 4 月 20 日至 2042 年 4 月 19 日
登记机关 北京市工商行政管理局
股权结构 安沃香港持有掌阔技术 100%股权
iv. 北京掌阔
北京掌阔的基本情况详见本法律意见书“四. 本次交易涉及
之标的资产(二)北京掌阔 1.基本信息”。
(2) 北京掌阔 VIE 控制协议
经本所律师核查, 北京掌阔及其股东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、
许萍与掌阔技术签订的控制协议主要情况如下:
(i) 2012 年 6 月 4 日, 掌阔技术与北京掌阔签订了《独家业务
合作协议》, 约定北京掌阔委托掌阔技术在协议期间作为
北京掌阔的独家服务提供商向北京掌阔提供全面的业务支
持、业务服务和相关咨询服务, 具体内容包括所有在北京
掌阔营业范围内由掌阔技术不时决定的全部或部分服务,
包括但不限于以下内容: 软件许可使用、技术服务、网络
支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、市场咨询
和推广、系统集成、产品研发和技术人员培训。除非经掌
阔技术事先书面同意, 在该协议期间, 就协议约定规定事
宜, 北京掌阔不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服
务, 并且不得与任何第三方进行合作。掌阔技术可以指定
其他方为北京掌阔提供该协议项下的咨询和/或服务。
(ii) 2012 年 6 月 4 日, 掌阔技术、北京掌阔分别与北京掌阔股
东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍签订了《独家购买权
合同》, 约定北京掌阔及其股东授予掌阔技术一项购买北
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京掌阔股东全部股权的不可撤销的、专有的选择权, 即在
中国法律允许的前提下, 按照掌阔技术自行决定的行使步
骤, 并按照该合同约定的价格, 随时一次或多次从北京掌
阔股东购买或指定一人或多人(各称为“被指定人”)从北
京掌阔股东购买其所持有的北京掌阔的全部或部分股权的
一项不可撤销的、专有的选择权。除北京掌阔和被指定人
外, 任何第三人均不得享有股权购买权或其他与北京掌阔
股东股权有关的权利。除非掌阔技术行权时中国法律要求
评估外, 被购买的股权的买价应是相当于北京掌阔股东就
被购买的股权所缴纳的北京掌阔注册资本出资额或中国法
律允许的最低价格。
(iii) 2012 年 6 月 4 日, 北京掌阔股东蒲易、王旭东、郭伟、潘
腾、许萍(以下简称“授权人”)签署了《授权委托书》, 授
权掌阔技术作为授权人唯一的代职人和授权人就有关其股
权的所有事项代表授权人行事, 包括但不限于: 1)提议、召
集、参加北京掌阔的股东会会议; 2)行使按照中国法律和北
京掌阔的章程规定授权人所享有的所有股东权利和股东表
决权; 以及 3)代表授权人指定和任命北京掌阔的法定代表
人(董事长)、董事、监事、首席执行官(或经理)以及其他高
级管理人员。在不限制该委托书项下授予的权力的一般性
的原则下, 掌阔技术应拥有该委托书项下的权力和授权人
签署独家购买权合同约定的转让合同, 并履行授权人作为
合同一方的与该委托书同日签署的股权质押合同和独家购
买权和同的条款。
(iv) 2012 年 6 月 4 日, 掌阔技术、北京掌阔分别与蒲易、王旭
东、郭伟、潘腾、许萍签订了《股权质押合同》, 约定蒲
易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍分别将其持有的北京掌阔
的股权出质给掌阔技术, 以担保掌阔技术基于《独家业务
合作协议》从北京掌阔处收取北京掌阔到期应付的所有付
款, 包括但不限于咨询和服务费, 以及蒲易、王旭东、郭伟、
潘腾、许萍和北京掌阔完全履行《独家业务合作协议》项
下的义务 。
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(3) 境外融资
经本所律师核查, 安沃开曼进行过 2 轮境外融资, 向 Vangoo China
Growth Fund I L.P 发行 A 类优先股 12,608,752 股(以下简称“A 轮
融资”); 向 TransLink Capital Partners II, L.P、Recurit Global
Incubation Partners CO., LTD.、TLC Capital CO., LTD.、TransLink
Capital Partners II, Affiliates Fund, L.P 分别发行 B 类优先股
4,048,696 股、730,672 股、2,192,020 股、335,344 股, 向 TransLink
Capital Partners II, L.P、TLC Capital CO., LTD.、Vangoo China
Growth Fund II L.P、TransLink Capital Partners II, Affiliates Fund,
L.P 分别发行 B1 类优先股 3,098,644 股、4,472,444 股、4,384,044
股、256,652 股, 向 Delta Capital Growth Fund L.P、Peeli Ventures
L.P 分别发行 B2 类优先股 5,178,964 股、3,452,642 股(以下简称“B
轮融资”)。
(4) 外汇登记
经本所律师核查, 2012 年 1 月 12 日, 境内投资者郭伟、王旭东、
潘腾于国家外汇管理局北京外汇管理部分别就投资安沃开曼及安
沃香港办理了境内居民个人境外投资外汇登记; 同日, 蒲易于国家
外汇管理局北京外汇管理部就投资智荣投资、安沃开曼以及安沃香
港办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
经本所律师核查, 2012 年 7 月 18 日, 境内投资者郭伟、王旭东、
潘腾、蒲易于国家外汇管理局北京外汇管理部分别就 A 轮融资导致
的投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况办理了境内居民
个人境外投资外汇登记, 返程投资的境内企业名称为: 北京掌阔技
术有限公司。
经本所律师核查, 根据郭伟、王旭东、潘腾、蒲易的说明, 截至本
法律意见书出具之日, 郭伟、王旭东、潘腾、蒲易目前正就 B 轮融
资导致投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况, 积极办理境
内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
(5) 北京掌阔 VIE 架构的终止
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i. 北京掌阔 VIE 协议的终止
经本所律师核查, 掌阔技术与北京掌阔及其股东蒲易、王旭东、
郭伟、潘腾、许萍于 2015 年 9 月 10 日签订了《对 VIE 协议的
终止协议》, 约定终止安沃 VIE 协议并互相免除各方在安沃
VIE 协议项下的所有责任和义务。
ii. 北京掌阔受让安沃香港 100%股权
经本所律师核查 , 根据安沃开曼与北京掌阔于 2015 年 9 月 10
日签订的《股权转让协议》, 约定安沃开曼将其持有的安沃香
港 100%股权转让于北京掌阔。
经本所律师核查, 北京掌阔于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决
议, 同意以 5.2 亿元受让安沃开曼持有的安沃香港 100%股权。
经本所律师核查, 根据安沃香港的股东名册, 安沃香港的股份
持有人已于 2015 年 10 月 8 日变更为北京掌阔。
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔与相关方签署的《对 VIE 协议的
终止协议》已生效, 北京掌阔 VIE 架构已解除; 北京掌阔受让安沃香港
100%股权的交易已履行必要的审批手续, 并办理了股权变更登记, 该转
让合法有效; 北京掌阔 VIE 架构的终止及相关股权转让不存在纠纷, 因此
北京掌阔曾受 VIE 协议控制的情形不构成对本次交易的障碍。
4. 主要经营资质
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件材料及《重组报告书》, 北京
掌阔主营业务为移动互联网广告业务。
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及说明, 截至本意见书
出具之日, 北京掌阔及其合并报表子公司持有且据此实际开展日常业务
的主要经营资质情况如下:
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有效期
证书名称 持有人 颁发部门 证书编号 许可业务内容
限
第二类增值电信业务
中的信息服务业务
电信与信 2014 年 3 (仅限互联网信息服
京 ICP 证
息服务业 北京 北京市通 月 28 日至 务), 互联网信息服务
120125
务经营许 掌阔 信管理局 2017 年 3 不含新闻、出版、教
号
可证 月1日 育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公
告服务
2015 年 5
网络文化 京网文
北京 北京市文 月 25 日至 利用信息网络经营
经营许可 [2015]03
掌阔 化局 2018 年 5 游戏产品运营
证 84-164 号
月 24 日
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔具备从事移动互联网广告业务
的相关资质。
5. 北京掌阔的主要资产
(1) 房屋租赁情况
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料, 截至本法律意见
书出具之日, 北京掌阔及其合并报表子公司并未拥有土地使用权和
房屋所有权。北京掌阔及其合并报表子公司于境内的经营活动场所
均系租赁房产, 该等租赁的主要情况如下:
序 租赁 租赁面积
出租方 座落地址 租赁期限
号 方 (平方米)
北京市朝阳区
北京和乔大 2014 年 4 月 1
掌阔 光华路 8 号楼
1. 厦物业有限 83.63 日至 2016 年
技术 和乔大厦 1-4 五
责任公司 3 月 31 日
层 A509 房间
1536017/RC/sl/ewcm/D1 56
北京和乔大 北京市朝阳区 2014 年 4 月 1
北京
2. 厦物业有限 170.83 光华路甲 8 号 日至 2016 年
掌阔
责任公司 和乔大厦 A530 3 月 31 日
深圳海联讯 北京市朝阳区 2016 年 1 月 8
北京
3. 科技股份有 684.20 光熙门北里甲 日至 2018 年
掌阔
限公司 28 号一层 7 月 31 日
深圳海联讯 北京市朝阳区 2015 年 7 月 1
掌阔
4. 科技股份有 1,336.70 光熙门北里甲 日至 2018 年
技术
限公司 28 号二、三层 7 月 31 日
长宁区延安西
2014 年 3 月 1
北京 李兆樑、刘 路华敏翰尊国
5. 255.64 日至 2016 年
掌阔 素珍 际大厦 24B、
2 月 28 日
24C
天河区林和西
广州耀中房 2014 年 8 月 1
北京 路 9 号耀中广
6. 地产发展有 169.1657 日至 2016 年
掌阔 场第 4 层 19-20
限公司 7 月 31 日
号单元
天津滨海服 天津开发区信 2015 年 7 月 1
天津
7. 务外包产业 500 环西路 19 号 日至 2016 年
华智
有限公司 8 号楼 8302 6 月 30 日
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔拥有的上述主要房屋的使
用权合法、有效。
(2) 知识产权
i. 商标
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 北京掌阔及其
合并报表子公司于境内拥有的主要已注册商标共 46 项, 具体
情况详见本法律意见书附件一。
ii. 计算机软件著作权
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对
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公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 北京掌阔及其
合并报表子公司于境内拥有的主要计算机软件著作权共 26 项,
具体情况详见本法律意见书附件二。
iii. 专利
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 北京掌阔及其
合并报表子公司于境内拥有的主要专利共 2 项, 具体情况详见
本法律意见书附件三。
iv. 域名
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及本所律师对
公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 北京掌阔及其
合并报表子公司于境内共注册了 15 项域名, 具体情况详见本
法律意见书附件四。
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔及其合并报表子公司合法
拥有上述知识产权的相关权益, 且不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(3) 北京掌阔的主要控股子公司
经本所律师核查, 根据北京掌阔提供的文件资料及确认, 截至本法
律意见书出具之日, 北京掌阔的主要控股子公司情况如下:
i. 天津安沃
名称 安沃移动广告传媒(天津)有限公司
注册号 120116000229063
住所 天津开发区信环西路 19 号 8 号楼 8302-1
法定代表人 郭伟
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 3 月 27 日
经营范围 广告业务; 技术开发、服务、推广服务、信息
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咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股东情况 北京掌阔持有天津安沃 100%的股权。
ii. 安沃香港
经本所律师核查, 根据安沃香港的股东名册, 安沃香港的股份
总数为 1 股, 股份持有人为北京掌阔。
iii. 掌阔技术
企业名称 北京掌阔技术有限公司
注册号 110000450203444
住所 北京市朝阳区光熙门北里 29 号楼 2021 室
法定代表人 王旭东
注册资本 640 万美元
成立日期 2012 年 4 月 20 日
经营范围 研究、开发计算机软件、网络技术、移动通
讯领域的信息技术; 转让自有技术; 技术咨
询; 技术服务; 销售自行开发的产品; 网站设
计、维护及相关技术服务; 商品信息咨询。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
股东情况 安沃香港持有掌阔技术 100%股权
iv. 天津华智
企业名称 华智(天津)软件技术有限公司
注册号 120116000207874
住所 天津开发区第五大街泰华路 12 号泰达中小企
业发展中心 3060 室
法定代表人 郭伟
注册资本 100 万元
成立时间 2013 年 12 月 23 日
经营范围 计算机软件开发及销售; 移动通讯信息技术、
1536017/RC/sl/ewcm/D1 59
网络技术开发、咨询、服务及转让; 网页设计;
广告业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项
专营规定的按规定办理。)
股东情况 掌阔技术持有天津华智 100%股权
6. 税务情况
(1) 税种、税率
经本所律师核查, 根据天健所出具的《北京掌阔审计报告》, 截至
2015 年 6 月 30 日, 北京掌阔及其合并报表子公司适用的主要税种、
税率情况如下:
公司名称 所得税税率 增值税税率
北京掌阔 15% 6%
天津安沃 25% 6%
掌阔技术 25% 6%
天津华智 25% 6%
经本所律师核查, 根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于
2015 年 8 月 25 日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》 北京掌阔自 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日期间, 无受到该局查处的记录。
经本所律师核查, 根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于
2015 年 8 月 26 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》, 北京掌阔在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6
月 30 日期间未接受过行政处罚。
(2) 北京掌阔及其合并报表子公司的主要税收优惠
经本所律师核查, 北京掌阔于 2013 年 12 月 5 日取得北京市科学技
术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GR201311000803), 该证书
1536017/RC/sl/ewcm/D1 60
有效期为 2013 年 12 月 5 日起三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》, 对国家重点
扶持的高新技术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。北京掌阔
作为高新技术企业于有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查, 北京掌阔于 2013 年 5 月 3 日取得中关村科技园
区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业证书》(编号为
20132011407201), 该证书有效期为 2013.年 5 月 3 日起三年。
根据编号为财税(2010)81 号的《财政部、国家税务总局对中关村科
技园区建设国家自主创新示范区有关研究开发费用加计扣除试点
政策的通知》(以下简称“财税(2010)81 号文”)规定, 企业在示范
区内从事中关村国家自主创新示范区当前重点发展的高新技术领
域规定项目的研究开发活动, 其在一个纳税年度中实际发生的特定
费用支出, 允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。基
于前述规定, 北京掌阔作为中关村高新技术企业于有效期从事中关
村国家自主创新示范区当前重点发展的高新技术领域规定项目的
研究开发活动, 允许根据财税(2010)81 号文规定一个纳税年度中实
际发生的特定费用支出实行加计扣除。
经本所律师核查, 掌阔技术于 2014 年 8 月 29 日取得北京市经济和
信息化委员会核发的编号为京 R-2014-0813《软件企业认定证书》
根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27 号《关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,
掌阔技术在 2017 年 12 月 31 日前自开始获利年度起, 可享受“两
免三减半”的所得税优惠, 享受至期满为止。
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔及掌阔技术目前所享受的
上述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7. 北京掌阔的经营合规情况
(1) 经本所律师核查, 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 8
月 31 日出具的《证明》 北京掌阔近三年以来没有因违反工商行政
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管理法律法规受到该局查处的记录。
(2) 经本所律师核查, 根据北京住房公积金管理中心海淀管理部于
2015 年 8 月 25 日出具的《证明》, 北京掌阔在该中心依法缴存住
房公积金, 未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
(3) 经本所律师核查, 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于
2015 年 9 月 7 日出具的《证明信》 北京掌阔在 2013 年 1 月至 2015
年 7 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为, 也未
有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
(4) 经本所律师核查, 根据北京文化市场行政执法总队于 2015 年 8 月
24 日出具《证明》, 北京掌阔自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月
21 日没有因为违反文化(含互联网文化、网络游戏、经营演出及经
纪业务等)、新闻出版(含互联网出版)、版权、广播电影电视(含广播
电视节目制作经营、广播电视视频点播、广播电视节目传送、互联
网视听节目服务、电影发行等)方面行政管理相关法律法规受到该单
位及北京各区、县文化委员会行政处罚的记录。
8. 北京掌阔及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 根据北京市海淀区人民法院出具的《诉讼通知》, 北京
掌阔合并报表子公司天津安沃作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司
(以下简称“百度”), 以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时
存在欺诈行为为由, 诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合
同》及相关附件, 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万
元, 两项合计 277 万元整, 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元
整 , 同时 诉请 百 度赔偿 其 间 接损 害人 民 币 60 万 元 , 涉及 金额 共计
420.9375 万元。根据北京掌阔管理层说明, 目前该案正在审理过程中, 本
案纠纷系业务合同纠纷, 属于公司经营业务中产生的纠纷, 不会对北京
掌阔产生重大不利影响。
经本所律师核查, 根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统的查询及北京掌阔资产出售方的确认, 北京掌
阔及其董事和高级管理人员, 除上述诉讼外, 未涉及尚未了结的对其资
产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 62
经本所律师核查, 根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明
文件及北京掌阔资产出售方的确认, 北京掌阔及其董事和高级管理人员
未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行
政处罚案件。
(三) 上海久之润
经本所律师核查, 电广传媒拟通过发行股份及支付现金的方式购买昌吉州滚
泉持有的上海久之润 30%的股权。经本所律师核查, 上海久之润的主要情况
如下:
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海久之润目前持有的上海市嘉定区市场监督管
理局颁发的注册号为 310000400733492 的《营业执照》及上海久之润的
工商登记资料, 上海久之润的基本信息如下:
企业名称 上海久之润信息技术有限公司
注册号 310000400733492
住所 上海市嘉定区南翔镇沪宜公路 1188 号 7 幢 1 楼 102
室
法定代表人 顾懿
注册资本 642 万元
经营期限 2014 年 3 月 28 日至 2034 年 3 月 27 日
公司类型 有限责任公司(国内合资)
经营范围 计算机软件、网络技术专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务, 计算机软件(音像、
出版物除外)、日用品的销售, 贸易经纪代理(除拍
卖), 从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
经本所律师核查, 根据上海久之润最新有效的公司章程, 上海久之润的
股权结构如下:
1536017/RC/sl/ewcm/D1 63
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 昌吉州滚泉 192.5993 30
2. 电广传媒 449.4007 70
合 计 642 100
2. 历史沿革
(1) 2014 年 3 月设立
经本所律师核查, 上海久之润系根据上海嘉定区人民政府于 2014
年 3 月 14 日出具的嘉府审外批[2014]126 号《上海市嘉定区人民政
府关于同意外资设立上海久之润信息技术有限公司的批复》设立的
外商独资企业, 设立时投资总额为 128 万美元, 注册资本为 90 万美
元, 全部注册资本由久游香港以外汇现汇出资。
上海久之润设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1. 久游香港 90 100
合 计 90 100
(2) 2015 年 6 月股权转让
经本所律师核查, 久游香港于 2015 年 6 月 4 日分别与昌吉州滚泉
及上海音佳签署了《股权转让协议》, 久游香港将其所持有的上海
久 之 润 34.72% 的 股 权 转 让 予 昌 吉 州 滚 泉 , 转 让 价 格 为
283,010,000 元, 将其所持有的上海久之润 65.28%的股权转让予
上海音佳, 转让价格为 532,020,000 元。
经本所律师核查, 上海久之润于 2015 年 6 月 4 日作出股东会决议,
同意久游香港将其所持有的上海久之润 34.72%的股权转让予昌吉
州滚泉; 将其所持有的上海久之润 65.28%的股权转让予上海音佳。
经本所律师核查, 根据上海市嘉定区人民政府于 2015 年 6 月 16 日
出具编号为嘉府审外批[2015]253 号《上海市嘉定区人民政府关于
同意上海久之润信息技术有限公司变更企业类型的批复》, 同意上
1536017/RC/sl/ewcm/D1 64
海久之润投资方久游香港将其持有上海久之润的 34.72%的股权转
让予昌吉州滚泉, 65.28%的股权转让予上海音佳, 同时上海久之润
转制为内资企业。
上述股权转让完成后, 上海久之润的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 昌吉州滚泉 192.5993 34.72
2. 上海音佳 362.0527 65.28
合 计 554.6520 100
(3) 2015 年 8 月股权转让、增资
经本所律师核查, 电广传媒与上海久之润、上海久游、昌吉州滚泉、
上海音佳及其他相关方于 2015 年 6 月 10 日签订了《投资协议》(以
下简称“《上海久之润投资协议》”), 约定电广传媒以受让上海音
佳持有的上海久之润股权及向上海久之润增资的方式, 合计取得上
海久之润 70%股权, 为此, 电广传媒应向上海久之润支付人民币
12,835 万元的增资款, 同时应向上海音佳支付合计 53,202 万元的
股权转让款。《上海久之润投资协议》项下的交易完成后, 上海久之
润的注册资本增加到人民币 642 万元, 电广传媒持有上海久之润
70%的股权, 昌吉州滚泉持有上海久之润 30%的股权。
经本所律师核查, 上海久之润于 2015 年 8 月 14 日作出股东会决议,
同意上海音佳将其所持有的上海久之润 65.28%的股权转让予电广
传媒; 同意上海久之润注册资本由 5,546,520 元增加至 6,420,000
元, 电广传媒以人民币 128,350,000 元认购上海久之润新增注册资
本。
上述股权转让及增资完成后, 上海久之润的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 昌吉州滚泉 192.5993 30
2. 电广传媒 449.4007 70
合 计 642 100
1536017/RC/sl/ewcm/D1 65
基于上述核查, 本所律师认为, 昌吉州滚泉所持有的上海久之润标的资
产(即上海久之润 30%的股权)权属清晰, 该等标的资产未设置质押等担
保权利, 也未遭受查封、冻结或其他权利限制, 如相关法律程序得到适当
履行, 该等标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不
存在法律障碍。
3. 上海久游 VIE 架构
经本所律师核查, 根据上海久之润、上海久游提供的材料及说明, 久之
游、久之耀曾通过合同安排(以下简称“上海久游 VIE 架构”) 控制上海
久游的经营业务, 后因市场形势变化, 决定终止上海久游 VIE 架构。
(1) 上海久游 VIE 架构相关主体
i. 久游国际
经本所律师核查, 久游国际系于 2004 年 8 月 25 日在开曼群岛
设立的公司, 设立时发行股份总数为 1 股。久游国际目前已发
行股份总数为 1,120,937,500 股, 其中普通股 272,757,725 股,
A 类优先股 316,917,275 股, B 类优先股 437,500,000 股, B1
类优先股 93,750,000 股。久游国际股权结构如下表所示:
股份数(股) 持股
股东
普通股 A 类优先股 B 类优先股 B1 类优先股 比例
Heartland Investment
25 14,662,250 389,755,225 93,750,000 44.44%
Limited
Wollerton Investments
37,500,200 127,255,025 47,744,775 - 18.96%
Pte. Ltd
FAIR GOLD
INTERNATIONAL - 175,000,000 - - 15.61%
LIMITED
Everstar Overseas
112,500,000 - - - 10.04%
Holding Ltd.
星财富 89,675,000 - - - 8%
Hongxin International
33,082,500 - - - 2.95%
Holdings Limited
1536017/RC/sl/ewcm/D1 66
合计 272,757,725 316,917,275 437,500,000 93,750,000 100%
ii. 久游香港
经本所律师核查, 久游香港系于 2007 年 7 月 26 日由久游国际
于香港设立的公司, 设立时发行股份总数为 10,000 股。目前已
发行股份总数为 10,000 股, 均由久游国际持有。
iii. 炫耀国际
经本所律师核查, 炫耀国际系于 2009 年 9 月 4 日由久游香港
于香港设立的公司, 设立时发行股份总数为 1 股。目前已发行
股份总数为 1 股, 由久游香港持有。
iv. 久之游
经本所律师核查, 根据久之游持有的由上海市浦东新区市场监
督 管 理 局 于 2014 年 6 月 13 日 核 发 的 注 册 号 为
310115400161739 的《营业执照》及本所律师于国家工商行政
管 理 局 的 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 网 址 :
http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询, 截至本法律意见书出具之
日, 久之游的基本情况如下:
企业名称 久之游信息技术(上海)有限公司
注册号 310115400161739
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 顾懿
住所 上海市张江高科技园区集成电路产业区龙
东大道 3000 号 8 号楼 201 室
注册资本 600 万美元
经营范围 计算机软件的开发、设计、制作, 销售自
产产品, 网络技术的开发、设计, 计算机软
件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口(涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理), 提供相关的技术
1536017/RC/sl/ewcm/D1 67
咨询、技术服务及售后服务。[依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动]
营业期限 2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26
日
股权结构 久游国际持有久之游 100%股权
v. 久之耀
经本所律师核查, 根据久之耀持有的由上海市工商行政管理局
于 2014 年 4 月 24 日核发的注册号为 310000400589694 的《营
业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信用信
息公示系统(网址: http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询, 截至本
法律意见书出具之日, 久之耀的基本情况如下:
企业名称 上海久之耀信息科技有限公司
注册号 310000400589694
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 顾懿
住所 上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 5054
室
注册资本 300 万美元
经营范围 计算机软件的开发、设计、制作, 销售自
产产品, 网络技术的开发、设计, 计算机软
件(游戏软件除外)的批发、佣金代理(拍卖
除外)、进出口, 提供相关配套服务(涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理)。[依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2008 年 12 月 8 日至 2028 年 12 月 7 日
股权结构 久游香港持有久之耀 100%股权
vi. 炫耀天下
经本所律师核查, 根据炫耀天下持有的由北京市工商行政管理
1536017/RC/sl/ewcm/D1 68
局于 2014 年 9 月 11 日核发的注册号为 110000450119023 的
《营业执照》及本所律师于国家工商行政管理局的全国企业信
用信息公示系统(网址: http://gsxt.saic.gov.cn/)进行的查询, 截
至本法律意见书出具之日, 炫耀天下的基本情况如下:
企业名称 北京炫耀天下网络科技有限公司
注册号 110000450119023
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 尹龙
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路
3 号 3 号楼 4171 房间
注册资本 450 万美元
经营范围 研发、设计计算机软硬件、网络技术及产
品; 从事计算机软件的批发、佣金的代理
(拍卖除外); 提供上述产品的相关技术咨
询、技术服务、技术转让、售后服务; 货
物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉
及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
管理商品的、按照国家有关规定办理申
请)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
营业期限 2009 年 12 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局
股权结构 炫耀国际持有炫耀天下 100%股权
vii. 上海久游
上海久游基本情况详见本法律意见书“四.本次交易涉及之标的
资产(三)上海久之润 5.上海久之润的主要资产(3)上海久之润的
主要控股子公司及分支机构”。
(2) 上海久游 VIE 控制协议
i. 久之游协议控制上海久游
1536017/RC/sl/ewcm/D1 69
经本所律师核查, 久之游与上海久游及其股东王靖、杜伟军、
顾懿、张顺、张翼等人签订的控制协议主要情况如下:
2006 年 7 月 9 日, 王靖与久之游签订了《借款协议》, 约定久
之游向王靖提供无息借款共计人民币 2,705,605.74 元, 借款期
限为 10 年, 自生效日开始计算, 到期后如久之游未事先提出异
议则自动延续。2006 年 7 月 9 日, 杜伟军与久之游签订了《借
款协议》, 约定久之游向杜伟军提供无息 借款共计人民币
3,156,540.03 元, 借款期限为 10 年, 自生效日开始计算, 到期
后如久之游未事先提出异议则自动延续。2006 年 7 月 9 日, 顾
懿与久之游签订了《借款协议》, 约定久之游向顾懿提供无息
借款共计人民币 3,156,540.03 元, 借款期限为 10 年, 自生效日
开始计算, 到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。截至
2012 年, 杜伟军及顾懿已清偿其所有借款。
2006 年 7 月 26 日, 久之游与上海久游签订了《独家技术咨询
和服务协议》, 约定久之游为上海久游提供服务器检测、安装
与日常维护, 交换机、防火墙等相关网络、设备维护, 在线支
付系统、计费系统的维护等 15 项技术支持, 协议报酬应当根
据双方所发生的成本和费用及上海久游的业务经营状况, 依据
独立企业间的正常定价原则, 按季度结算并支付。协议有效期
截至 2016 年 6 月 30 日, 除非久之游根据协议约定提前解除协
议。在该等协议期间, 上海久游不应聘用任何第三方(久之游
同意的第三方除外)向上海久游提供任何上述技术支持。
2006 年 7 月 26 日, 久之游与上海久游签订了《关于网络游戏
授权的框架协议》, 约定久之游授予上海久游在中国大陆地区
内安装、使用、出版、销售、运营《超级舞者》、《猛将》、
《超级乐者》的独家授权, 并授予上海久游在中国大陆地区内
使用上述该等网络游戏中人物形象、Logo 及与这些形象及
Logo 相关的商标的非独家授权。上海久游应按各个游戏分别
向久之游支付授权网络游戏入门费和特许权使用费。其中,
《超级舞者》入门费为人民币 300 万元, 特许权使用费为游戏
销售收入的 25%; 《猛将》入门费为人民币 200 万元, 特许权
使用费为游戏销售收入的 25%; 《超级乐者》入门费为人民币
1536017/RC/sl/ewcm/D1 70
200 万元, 特许权使用费为游戏销售收入的 25%。除上述三款
游戏外, 久之游和上海久游应当就每一项授权网络游戏签订一
份《网络游戏授权书(兼网络游戏独家授权协议)》, 明确每一项
授权网络游戏的授权期限、授权区域及其他相关内容。
2006 年 8 月 22 日, 久之游与上海久游及其股东王靖、杜伟
军、顾懿签订了《购买选择权及合作协议》, 约定上海久游股
东不可撤销地且无任何附加条件独家授予久之游一项购买选择
权, 根据该等购买选择权, 久之游有权在中国法律允许的情况
下, 要求上海久游股东按协议规定的方式向久之游或其指定的
实体或个人转让期权股权。在中国法律允许的条件下, 久之游
拥有绝对的自由裁量权来决定其行权的具体时间时间、方式和
次数。如届时中国法律允许久之游和/或其指定的其他实体或
个人持有上海久游的全部股权, 久之游有权选择一次性行使其
全部的购买选择权, 如届时的中国法律仅允许久之游和/或其指
定的其他实体或个人持有上海久游的部分股权, 久之游有权在
不超过届时中国法律规定的持股比例上限的范围内确定转让股
权的数额, 并由久之游和/或其指定的其他实体或个人向股东受
让该等数额的转让股权。久之游每次行权时, 久之游或其指定
的实体或个人应向上海久游各股东支付的全部转股价格为其转
让之转让股权所对应的上海久游净资产价值的相应金额。如中
国法律对届时的转股价格有任何强制性规定, 导致转股价格高
于上述对应金额的, 则久之游或其指定的实体或个人有权根据
中国法律, 以中国法律所允许的最低价格作为转股价格。
2006 年 8 月 22 日, 王靖、杜伟军、顾懿分别与久之游签订了
《股权质押协议》, 约定王靖、杜伟军、顾懿分别将其持有的
上海久游 51%、24.5%、24.5%的股权出质给久之游, 以担保
王靖、杜伟军、顾懿在《借款协议》、《购买选择权及合作协
议》以及该等《股权质押协议》项下所负的所有合同义务; 以
及上海久游与久之游订立的《关于网络游戏授权的框架协议》、
《独家技术咨询和服务协议》下所负的所有合同义务。2008 年
5 月 29 日, 上海久游在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了
前述股权质押的登记手续。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 71
2009 年 7 月 14 日, 久之游与上海久游签订了《关于独家技术
咨询和服务协议的修改协议》, 约定久之游同意上海久游引入
一家第三方公司与久之游共同向上海久游提供双方于 2006 年
7 月 26 日签订的《独家技术咨询和服务协议》附件 1 所列的技
术支持, 久之游和该等第三方的具体工作分工将由三方在工作
过程中视情况进行分配, 并根据实际工作量计算报酬总额中各
自相应的分配比例。
2010 年 11 月 30 日, 王靖、杜伟军、顾懿分别与久之游签订了
《股权质押解除协议》, 约定解除王靖、杜伟军、顾懿分别以
其持有的上海久游 51%、24.5%、24.5%的股权为标的的股权
质押。2010 年 12 月 2 日, 王靖、杜伟军、顾懿及久之游办理
了前述股权质押的注销登记手续。
2012 年, 久之游与上海久游及其原股东 (王靖、杜伟军、顾
懿)、当时股东(王靖、张顺、张翼)签订了《〈购买选择权及合作
协议〉之转让协议》, 约定由上海久游股东王靖、张顺、张翼
按其各自在上海久游的持股比例承继、遵守并履行《购买选择
权及合作协议》下上海久游原股东的相应权利、义务和承诺。
根据王靖与久之游于 2006 年 7 月 9 日签订的《借款协议》 久
之游向王靖提供无息借款共计人民币 2,705,605.74 元, 截至
2012 年, 王靖已清偿 2,275,285.60 元, 尚需还款 430,320.14
元。2012 年, 张顺与久之游签订了《借款协议》, 约定久之游
向张顺提供无息借款共计人民币 4,294,182.83 元, 借款期限为
10 年, 到期后如久之游未事先提出异议则自动延续。2012 年,
张翼与久之游签订了《借款协议》, 约定久之游向张翼提供无
息借款共计人民币 4,294,182.83 元, 借款期限为 10 年, 到期后
如久之游未事先提出异议则自动延续。以上三次借款均用于向
久游国际支付上海久游股权交易对价, 久游国际收到股权转让
款后, 无偿赠与上海久游, 上海久游资本公积增加
9,018,685.80 元。
2012 年, 王靖、张顺、张翼分别与久之游签订了《股权质押协
议》, 约定王靖、张顺、张翼分别将其持有的上海久游
1536017/RC/sl/ewcm/D1 72
33.34%、33.33%、33.33%的股权出质给久之游, 以担保王
靖、张顺、张翼在《借款协议》、《购买选择权及合作协议》
及《购买选择权及合作协议之转让协议》、以及该等《股权质
押协议》项下所负的所有合同义务; 以及上海久游与久之游订
立的《关于网络游戏授权的框架协议》、《独家技术咨询和服
务协议》、《关于独家技术咨询和服务协议的修改协议》下所
负的所有合同义务, 上海久游与久之耀订立的《关于网络游戏
授权的框架协议》和《技术咨询和服务协议》项下所负的所有
合同义务。根据本所律师核查并经上海久之润确认, 前述股权
质押行为并未在工商登记管理部门办理登记手续。
ii. 久之耀协议控制上海久游
经本所律师核查, 久之耀与上海久游签订的控制协议主要情况
如下:
2009 年 7 月 14 日, 久之耀与上海久游签订了《关于网络游戏
授权的框架协议》, 约定久之耀授予上海久游在授权区域内安
装、使用、出版、销售、运营授权方在授权书中明确说明的网
络游戏软件的独家授权, 并授予上海久游在授权区域内使用授
权网络游戏中人物形象及 Logo 的非独家授权。每项授权网络
游戏的入门费及特许权使用费的具体金额及计算和支付方式由
双方在授权书中具体约定。久之耀和上海久游应当就每一项授
权网络游戏签订一份《网络游戏授权书(兼网络游戏独家授权协
议)》, 明确每一项授权网络游戏的授权期限、授权区域及其他
相关内容。
2009 年 7 月 14 日, 久之耀与上海久游签订了《技术咨询和服
务协议》, 约定久之耀为上海久游提供服务器检测、安装与日
常维护, 交换机、防火墙等相关网络、设备维护, 在线支付系
统、计费系统的维护等 15 项技术支持, 协议报酬应当根据双
方所发生的成本和费用及上海久游的业务经营状况, 依据独立
企业间的正常定价原则, 按季度结算并支付。协议有效期截至
2016 年 6 月 30 日, 除非久之耀根据协议约定提前解除协议。
在该等协议期间, 上海久游不应聘用任何第三方(久之耀或久
1536017/RC/sl/ewcm/D1 73
之游同意的第三方除外)向上海久游提供任何上述技术支持。
(3) 境外融资
经本所律师核查, 久游国际存在境外融资, 目前已发行股份总数为
1,120,925,000 股 , 其 中 普 通 股 272,757,725 股 , A 类 优 先 股
316,917,275 股 , B 类 优 先 股 437,500,000 股 , B1 类 优 先 股
93,750,000 股。
(4) 外汇登记
经本所律师核查, 因久游国际对上海久游董事、监事及高级管理人
员进行权益激励, 顾懿、尹龙、陆志杰、韩俊、项斌、陈旻、李建
宇、黄琦、陆峰、刘嫣婷、朱君、刘烨、岑俊、毛佩珍、许根铭、
魏宇强(以下简称“顾懿等人”)于 2014 年 12 月 26 日通过境外公
司星财富取得久游国际 7.98%的股权。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)(以下简称
“37 号文”), 境内居民投资的境外非上市特殊目的公司以其股权
或期权等为标的, 对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、
高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益
激励的, 相关境内居民个人在行权前可到外汇局申请办理外汇登记
手续。根据 37 号文规定, 境内居民在未办理外汇登记手续的情况下,
如发生资金流出、流入或结汇, 由外汇局根据《中华人民共和国外
汇管理条例》相关规定进行处罚。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 顾懿等人未根据 37
号文申请办理外汇登记手续。根据顾懿等人的说明, 其取得久游国
际 7.98%的股权时并未实际发生外汇汇出。
基于前述情况, 顾懿等人及昌吉州滚泉出具了《顾懿等人及昌吉州
滚泉关于外汇登记之承诺函》, 承诺如下:
顾懿等人取得久游国际 7.98%的股权并未实际发生外汇汇出。截至
该承诺函出具之日, 上海久之润、上海久游并未因顾懿等人未办理
境内居民个人境外投资相关外汇登记(包括与之相关的变更、注销登
1536017/RC/sl/ewcm/D1 74
记)的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失。如因顾懿
等人未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记(包括与之相关的
变更、注销登记)的行为直接造成上海久之润、上海久游遭受损失的,
该等损失将由顾懿等人、昌吉州滚泉承担。
基于上述核查, 本所律师认为, 虽顾懿等人取得久游国际 7.98%的
股权时未根据 37 号文办理相应外汇登记手续并不违反法律法规强
制性规定, 根据昌吉州滚泉及顾懿等人作出的承诺, 上海久之润、
上海久游截至该承诺作出之日, 未因顾懿等人未办理境内相关外汇
登记的行为被外汇主管部门采取处罚措施, 同时昌吉州滚泉及顾懿
等人承诺如因顾懿等人未办理相关外汇登记的行为直接造成上海
久之润、上海久游遭受损失的, 该等损失将由顾懿等人、昌吉州滚
泉承担。因此, 顾懿等人未办理境相关外汇登记的行为不会对本次
交易产生实质性不利影响。
(5) 上海久游 VIE 架构的终止
i. VIE 控制协议的终止
经本所律师核查, 久之游、久之耀与上海久游及王靖、张顺、
张翼、上海久游于 2015 年 6 月 10 日共同签署了《协议控制文
件终止协议》, 约定终止久之游与上海久游、久之耀与上海久
游的协议控制关系及王靖、张顺、张翼、上海久游、久之游和
久之耀为该等协议控制关系签署的所有文件。
ii. 境外投资者退出
经本所律师核查, 久游国际全资子公司久游香港于 2015 年 6
月将其持有的上海久之润 100%的股权分别转让予昌吉州滚泉
及上海音佳。前述股权转让完成后, 上海久之润变更为内资企
业。2015 年 7 月, 上海久之润通过对上海久游增资及受让股权
的方式取得上海久游 100%股权, 上海久游成为上海久之润之
全资子公司。
iii. 资产转让
经本所律师核查, 久之耀、久之游及炫耀天下与上海久之润、
1536017/RC/sl/ewcm/D1 75
上海久游于 2015 年 6 月签署了《资产转让协议》 约定久之耀、
久之游及炫耀天下将其现有资产和业务转移至上海久之润和上
海久游。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久游与相关方签署的《协议控制文件
终止协议》已生效, 上海久游 VIE 架构已解除; 上海久之润的相关股权转
让及上海久之润通过增资及受让股权取得上海久游 100%股权的交易已
履行必要的审批手续, 并办理了股权变更登记, 该等股权变更合法有效;
上海久游 VIE 架构的终止及相关股权转让不存在纠纷, 因此上海久游曾
受 VIE 协议控制的情形不构成对本次交易的障碍。
4. 主要经营资质
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料及《重组报告书》, 上
海久之润主营业务为网络游戏的开发和运营。
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料以及说明, 截至本意
见书出具之日, 上海久之润及其合并报表子公司持有且据此实际开展日
常业务的主要经营资质情况如下:
证书名称 颁发部门 证书编号 有效期限 许可业务内容
业务种类: 第二类增值电
信业务中的信息服务业务
2014 年 7 (仅限互联网信息服务服务)
沪
增值电信业务 上海市通信 月 27 日至 业务覆盖范围(服务项目):
B2-200
经营许可证 管理局 2018 年 8 不含新闻、出版、教育、医
30058
月 18 日 疗保健、药品和医疗器械的
互联网信息服务和互联网
电子公告服务
业务种类: 第二类增值电
2006 年 11
中华人民共 信业务中的信息服务业务
增值电信业务 B2-200 月 29 日至
和国工业和 (仅限互联网信息服务服务)
经营许可证 60468 2016 年 11
信息化部 业务覆盖范围(服务项目):
月 29 日
全国
网络文化经营 上海市文化 沪网文 2014 年 8 利用信息网络经营游戏产
许可证 广播影视管 [2014]05 月至 2017 品运营、(含网络游戏虚拟
1536017/RC/sl/ewcm/D1 76
理局 71-121 号 年8月 货币发行
2013 年 4
新出网证
互联网出版许 国家新闻出 月 15 日至
(沪)字第 网络游戏出版运营
可证 版广电总局 2018 年 4
007 号
月 14 日
2015 年 7
广播电视节目 上海市文化
(沪)字第 月 27 日至
制作经营许可 广播影视管 广播电视节目制作、发行
0355 号 2017 年 4
证 理局
月1日
2015 年 2 第三类互联网视听节目服
信息网络传播
国家广播电 月 22 日至 务中的第二项: 转发网民
视听节目许可 0910541
影电视总局 2018 年 2 上传视听节目的服务(不含
证
月 22 日 时政类视听新闻节目)
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久之润具备从事网络游戏的开发和
运营的相关资质。
5. 上海久之润的主要资产
(1) 租赁房产
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料, 截至本意见书
出具之日, 上海久之润及其合并报表子公司并未拥有土地使用权和
房屋所有权。上海久之润及其合并报表子公司于境内的经营活动场
所均系租赁房产, 该等租赁的主要情况如下:
序 租赁 租赁面积
出租方 座落地址 租赁期限
号 方 (平方米)
上海市虹口区
上海市纺 2014 年 4 月 15
上海久 高阳路 109 号
1. 织原料公 3,230.26 日起至 2019 年
游 3-4 层及一层机
司 2 月 14 日
房部分
上海市纺 上海市虹口区 2014 年 4 月 15
上海久
2. 织原料公 1,519.45 高阳路 109 号 2 日起至 2019 年
之润
司 层 2 月 14 日
1536017/RC/sl/ewcm/D1 77
北京市海淀区
北京润驰 北三环中路 40
上海久 2015 年 4 月 1
房地产经 号电影洗印录
3. 游北京 20 日起至 2016 年
纪有限公 像技术厂院内
分公司 3 月 31 日
司 三猫三葡萄楼
房间
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久之润拥有的上述主要房屋的
使用权合法、有效。
(2) 知识产权
i. 商标权
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料及本所律师
对公开信息的查询, 截至本意见书出具之日, 上海久之润及其
合并报表子公司于境内拥有的主要注册商标共 412 项, 已申请
从久之游转让至上海久游的注册商标共 23 项, 具体情况详见
本法律意见书附件一。
ii. 计算机软件著作权
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的资料并本所律师对公
开信息的查询, 截至本意见书出具之日, 上海久之润及其合并
报表子公司拥有的主要计算机软件著作权共 38 项, 具体情况
详见本法律意见书附件二。
iii. 专利
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料及本所律师
对公开信息的查询, 截至本意见书出具之日, 上海久之润及其
合并报表子公司于境内拥有的主要专利共 2 项, 具体情况详见
本法律意见书附件三。
iv. 域名
1536017/RC/sl/ewcm/D1 78
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料及本所律师
对公开信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 上海久之润
及其合并报表子公司于境内共注册了 170 项域名, 具体情况详
见本法律意见书附件四。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久之润及其合并报表子公司合
法拥有上述知识产权的相关权益, 且不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(3) 上海久之润的主要控股子公司及分支机构
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的文件资料及确认, 截至本
法律意见书出具之日, 上海久之润的主要控股子公司及分支机构情
况如下:
i. 上海久游
名称 上海久游网络科技有限公司
注册号 310104000249267
住所 上海市徐汇区大木桥路 451 号 302-8 室
法定代表人 顾懿
注册资本 12,500 万元
成立日期 2003 年 4 月 9 日
经营范围 互联网信息服务(见许可证), 计算机、软件、
网络、系统集成专业领域内的四技服务, 计算
机软硬件产品代理、销售, 经营各类商品和技
术的进出口(不另附进出口商品目录), 但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外, 设计、制作、代理、发布各类广告, 百
货、办公用品的销售, 第二类增值电信业务中
的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务)。[依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动]
股东情况 上海久之润持有上海久游 100%的股权。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 79
ii. 上海久翼
名称 上海久翼网络科技有限公司
注册号 310109000702257
住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3615E 室
法定代表人 张卫伟
注册资本 400 万元
成立日期 2015 年 2 月 11 日
经营范围 网络信息科技、计算机、系统集成技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务, 从事货物及技术的进出口业务; 销售
计算机、软件及辅助设备, 日用百货, 办公用
品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
股东情况 上海久游持有上海久翼 51%的股权。吴佳祺、
周颖、李金龙、韦国梁、黄玮、汪皖晏、张
卫伟、闫晋合计持有上海久翼 49%的股权。
iii. 上海久乐
名称 上海久乐网络科技有限公司
注册号 310109000700874
住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3622E 室
法定代表人 马式富
注册资本 200 万元
成立日期 2015 年 2 月 4 日
经营范围 网络信息科技、计算机、系统集成技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务, 从事货物及技术的进出口业务; 销售
计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统
安全专用产品), 日用百货, 办公用品。(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
股东情况 上海久游出资 130 万元, 持有上海久乐 65%
的股权。戴嘉隽、张帆、李莉、高艳、凌雅
1536017/RC/sl/ewcm/D1 80
文、庞丹、马式富、陈晨超、李宇桦合计持
有上海久乐 35%的股权。
iv. 上海久游北京分公司
名称 上海久游网络科技有限公司北京分公司
注册号 110108009423406
住所 北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座 3302
室
法定代表人 尹龙
成立日期 2006 年 3 月 22 日
经营范围 技术开发; 销售计算机软硬件、货物进出口、
技术进出口。(依法须批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
v. 上海久游广州分公司
名称 上海久游网络科技有限公司广州分公司
注册号 440104000246153
住所 广州市天河区天河路 490 号壬丰大厦 2206
房(仅限办公功能)
法定代表人 顾懿
成立日期 2007 年 05 月 31 日
经营范围 软件开发; 计算机技术开发、技术服务; 广告
业; 计算机零配件批发; 信息系统集成服务;
办公设备耗材零售; 软件批发; 网络技术的
研究、开发; 技术进出口; 货物进出口(专营专
控商品除外)。
vi. 上海久游上海虹口分公司
名称 上海久游网络科技有限公司虹口分公司
注册号 310109000709785
住所 上海市虹口区高阳路 107-133 号三层
法定代表人 刘嫣婷
1536017/RC/sl/ewcm/D1 81
成立日期 2015 年 4 月 10 日
经营范围 网络信息、计算机、系统集成技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 设
计、制作、代理、发布各类广告; 销售计算机、
软件及辅助设备, 日用百货, 办公用品, 从事
货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的
项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
6. 税务情况
(1) 税种、税率
经本所律师核查, 根据天健所出具的《上海久之润审计报告》, 截
至 2015 年 6 月 30 日, 上海久之润及其合并报表子公司适用的主要
税种、税率情况如下:
公司名称 所得税税率 增值税税率
上海久之润 0 6%
上海久游 15% 17%/6%
其他合并报告子公
25% 17%/6%
司
经本所律师核查, 根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所及上海
市地方税务局嘉定区分局第六税务所出具的《证明》, 上海久之润
自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 8 月 1 日期间, 纳税申报的税种、税
率符合税法的相关规定, 且截至该证明出具之日, 不存在税费欠缴
情况, 无任何重大税务违法行为不良记录, 未受过国家税务主管部
门的处罚。
经本所律师核查, 根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务
局徐汇区分局出具的《证明》, 上海久游自 2003 年 12 月至 2015
年 8 月期间, 依法自行申报缴纳各项税金; 2013 年 2 月, 上海久游
因违反税务登记管理被行政处罚 200 元。
经本所律师核查, 前述处罚系因上海久游迁址时, 未及时至相关税
1536017/RC/sl/ewcm/D1 82
务局办理变更登记手续, 并非因故意违法而遭受的行政处罚, 且该
处罚金额较少。因此, 本所律师认为, 该处罚不属于重大行政处罚。
(2) 上海久之润及其合并报告子公司的主要税收优惠
经本所律师核查, 上海久游于 2012 年 11 月 18 日取得上海市科学
技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务
局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GF201231000316), 该证
书有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》, 对国家重点扶
持的高新技术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。上海久游作
为高新技术企业于有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查, 上海久之润于 2015 年 2 月 20 日取得上海市经济
和信息化委员会核发的编号为沪 R—2005-0007《软件企业认定证
书》。根据财政部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27 号《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》, 软件企业在 2017 年 12 月 31 日前自开始获利年度起, 可享
受“两免三减半”的所得税优惠, 享受至期满为止。根据《上海久
之润审计报告》, 上海久之润于 2014 年开始获利, 2014 年、2015
年享受免税优惠, 2016 年-2018 年享受所得税减半征收优惠。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久之润及上海久游所享受的上
述税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
7. 上海久之润及上海久游的经营合规情况
(1) 经本所律师核查, 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 9
月 17 日出具《证明》, 上海久之润自 2014 年 3 月 28 日至 2015
年 9 月 17 日, 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受行
政机关行政处罚的记录。
(2) 经本所律师核查, 根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 9
月 18 日出具《证明》, 上海久游自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9
1536017/RC/sl/ewcm/D1 83
月 17 日, 没有因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到该
局处罚的记录。
(3) 经本所律师核查, 根据上海市社会保险事业管理中心出具单位编号
为 00818328 的《社会保险缴费记录》, 上海久之润为其员工缴纳
了社会保险费。
(4) 经本所律师核查, 根据上海市社会保险事业管理中心出具单位编号
为 00115358 的《社会保险缴费记录》, 上海久游为其员工缴纳了
社会保险费。
(5) 经本所律师核查, 根据上海市公积金管理中心于 2015 年 9 月 6 日
出具的《住房公积金缴存情况证明》, 上海久之润截至 2015 年 8
月为 188 人办理缴存登记, 正常缴存公积金。
(6) 经本所律师核查, 根据上海市公积金管理中心于 2015 年 9 月 6 日
出具的《住房公积金缴存情况证明》, 上海久游截至 2015 年 8 月
为 119 人办理缴存登记, 正常缴存公积金。
(7) 经本所律师核查, 根据上海市通信管理局于 2015 年 9 月 9 日出具
《关于上海久游网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的
证明》, 截至该证明出具之日, 上海市通信管理局未对上海久游进
行过相关行政处罚。
(8) 经本所律师核查, 根据上海市文化广播影视管理局于 2015 年 8 月
28 日出具《情况说明》, 上海久游具有利用信息网络经营游戏产品
(游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行)的资质, 近三年不存在违反
《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为。
(9) 经本所律师核查, 根据上海市新闻出版局于 2015 年 8 月 19 日出具
《证明》, 上海久游自 2013 年 1 月 1 日以来无任何出版(含互联网
出版)、版权、著作权等方面的违法不良记录, 未收到过相应的行政
处罚。
(10) 经本所律师核查, 根据上海市文化市场行政执法总队于 2015 年 9
月 1 日出具《关于上海久游网络科技有限公司合规性经营情况的证
1536017/RC/sl/ewcm/D1 84
明》 上海久游于 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日期间, 在上
海从事网络游戏经营和互联网视听节目服务等相关经营活动正常,
未发现存在违反《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行
办法》和《互联网视听节目服务管理规定》的违法行为, 无受到相
应行政处罚的记录。
8. 上海久之润及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 上海久游于 2015 年 8 月 10 日、8 月 11 日、9 月 7 日
和 9 月 18 日分别收到 YD Online Corp.,(以下称“YD”)致函, YD 要求久
游国际及上海久游根据于 2007 年 9 月 13 日签订的《独占许可续展协议》
于该协议终止之时(即 2015 年 9 月 30 日)立即向 YD 无偿转让与劲舞团
游戏有关的中国商标及客户信息并向 YD 返还技术诀窍及资料。若久游国
际及上海久游不能按期归还前述商标和客户信息的, YD 将主张损害赔偿
并对游戏供应、中文商标使用和登录网站行为申请禁止令。
经本所律师核查, 2015 年 9 月 30 日, YD 与上海久游就劲舞团游戏许可期
限终止后的相关事宜达成协议(以下简称“《和解协议》”), 根据该《和解
协议》, 上海久游同意分十二期向 YD 支付合计金额为 50 万美元的款项,
以此为对价, 《和解协议》各方同意在许可期限终止时终止《独占许可续
展协议》, YD 放弃《独占许可续展协议》项下向久游国际、久游香港和
上海久游索赔的权利和权益。基于前述情况, 本所律师认为, 上海久游已
就上述事宜与 YD 达成了有效的《和解协议》, 在上海久游履行《和解协
议》的给付义务后, 上海久游根据版权方的现有授权继续运营劲舞团游戏
将不受影响。
经本所律师核查, 根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法
院被执行人信息查询系统的查询及上海久之润资产出售方出具的确认,
上海久之润及其董事和高级管理人员, 除本部分上述潜在纠纷外, 未涉
及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁案件。
经本所律师核查, 并根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证
明文件及上海久之润资产出售方的确认, 上海久之润及其董事和高级管
理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大行政处罚案件。
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五. 本次交易涉及的债权债务及员工安置
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 电广传媒拟购买成都古羌 79.25%的股权、拟
通过购买股权及现金增资取得北京掌阔 80%的股权、上海久之润 30%的股权。本次
交易实施完毕后, 成都古羌、北京掌阔、上海久之润涉及之原有债权债务仍由成都古
羌、北京掌阔、上海久之润自行享有和承担, 不涉及债权债务的转移, 电广传媒作为
本次交易实施完毕后成都古羌、北京掌阔、上海久之润的控股股东, 仅以其对成都古
羌、北京掌阔、上海久之润认缴的出资额为限对成都古羌、北京掌阔、上海久之润
承担有限责任。
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易实施完毕后, 成都古羌、北京掌阔、
上海久之润的独立法人主体资格未发生变化, 成都古羌、北京掌阔、上海久之润将继
续依法履行其与员工签订的劳动合同, 不涉及员工的重新安置。
六. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查, 因筹划重大事项, 电广传媒股票于 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。
就本次交易, 电广传媒于 2015 年 5 月 28 日发布《重大事项停牌公告》, 于 2015 年
7 月 16 日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》, 于 2015 年 8
月 12 日发布《关于筹划发行股份收购资产申请继续停牌的公告》, 于 2015 年 9 月
30 日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告》, 于 2015 年 10 月
8 日发布《关于筹划发行股份收购资产事项延期复牌的公告》, 并于 2015 年 5 月 28
日后的每五个工作日分别发布一次《重大事项停牌进展公告》; 电广传媒于 2015 年
10 月 22 日召开第四届董事会第六十五次(临时)会议, 审议通过了本次交易方案及与
本次交易相关的议案, 并依法履行了相关信息披露义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 电广传媒就本次交易履
行了法定的信息披露义务, 电广传媒尚需根据项目进展情况按照法律、法规以及规范
性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 电广传媒拟购买成都古羌 79.25%
的股权、拟通过购买股权及现金增资取得北京掌阔 80%的股权、上海久
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之润 30%的股权。根据《重组报告书》及电广传媒确认, 成都古羌的主
营业务是为数字出版和发行机构提供出版运营服务, 其所处行业为数字
出版业; 北京掌阔的主营业务是互联网广告服务, 其所处行业为互联网
和相关服务业; 上海久之润的主营业务是网络游戏运营, 其所处行业为
软件和信息技术服务业。近年来国家相继出台相关政策法规, 支持上述相
关行业发展。据此, 本所律师认为, 本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。据此, 本所律师认
为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的要求。
2. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易不会导致电广传媒不符
合股票上市条件。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十
一条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查, 本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资
格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。电广传
媒董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估价值的公允性发表肯定性意见, 且相关资产出售方已就标的资产
作出相关盈利补偿承诺。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定
价公允, 截至本法律意见书出具之日, 不存在损害电广传媒及其股东合
法权益的情形, 符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据成都古羌、北京掌阔、上海久之润提供的文件资料、
通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询及成都古
羌资产出售方、北京掌阔资产出售方、上海久之润资产出售方的书面确
认, 电广传媒本次交易购买的标的资产权属清晰, 该等资产的过户和转
移不存在法律障碍。
经本所律师核查, 根据《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产
及增资协议》及《上海久之润购买资产协议》以及本次交易方案, 本次交
易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)
款之规定。
5. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》的相关说明, 本次交易有利于电广
传媒增强持续经营能力, 不会导致电广传媒在本次交易完成后出现主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此, 本所律师认为, 本次交易
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符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。
6. 经本所律师核查, 于本次交易前, 电广传媒已经按照有关法律、法规以及
规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业
务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人
及其关联方。根据本次交易方案, 本次交易不会对电广传媒前述独立性产
生不利影响, 本次交易完成后电广传媒将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立, 符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此, 本所律师认为, 发行
人本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。
7. 经本所律师核查, 目前电广传媒已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健
全。电广传媒上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化, 且
本次交易将使得电广传媒的股东大会、董事会成员的构成进一步多元化,
有利于公司保持健全有效的法人治理结构, 符合《重组办法》第十一条
第(七)项之规定。
8. 经本所律师核查, 根据电广传媒为本次交易编制的《重组报告书》以及
电广传媒的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理
解和判断, 本次交易有利于提高电广传媒的资产质量、改善电广传媒的财
务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查, 根据天健所就成都古羌、北京掌阔、上海久之润最近
两年一期财务会计报告出具的《成都古羌审计报告》、《北京掌阔审计报
告》、《上海久之润审计报告》、主要资产出售方出具的《关于保持上市
公司独立性的承诺函》、主要资产出售方出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 本次交易有利于
电广传媒在本次交易完成后增强独立性, 减少关联交易、避免同业竞
争。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款
第(一)项之规定。
9. 经本所律师核查, 天健所就电广传媒最近一年(即 2014 年度)财务会计
报告出具了标准无保留意见的天健审[2015]2-210 号《审计报告》。据
此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)
项之规定。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 88
10. 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的调查、电广传媒现任董
事和高级管理人员及电广传媒的书面确认, 电广传媒及其现任董事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重
组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11. 经本所律师核查, 根据资产出售方确认, 电广传媒本次交易购买的标的
资产权属清晰, 不存在被冻结、查封、设定质押或者其他权利受到限制
的情形, 该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之
规定。
12. 经本所律师核查, 本次交易拟购买的标的资产交易价格为 213,803.75 万
元, 同时拟募集配套资金总额不超过 213,803.75 万元。本次交易募集配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付现金对价、中
介机构费用及补充公司流动资金。本所律师认为, 本次交易符合《重组办
法》第四十四条第及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、
第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
13. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次发行股份购买资产的定价基
准日为电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议公告日, 本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 90%。同时, 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行
业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响, , 本次发行股份将引入发行价格调整
方案。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十五条之规
定。
14. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 成都古羌资产出售方人民网、北京
掌阔资产出售方、上海久之润资产出售方所认购的电广传媒本次发行的
股份, 《成都古羌购买资产协议》、《北京掌阔购买资产及增资协议》、《上
海久之润购买资产协议》分别约定了股份锁定期, 该等锁定期安排符合
《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次发行股份募集配套资金的
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发行对象为不超过 10 名的特定投资者, 作为本次发行股份募集配套资
金的特定对象符合电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决议的
规定, 且发行对象不超过十名, 符合《发行办法》第三十七条之规定。
2. 经本所律师核查, 并根据发行人出具的保证, 发行人不存在《发行办法》
第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形, 具体核查情况如下:
(1) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 本次发行股份募集配套资
金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2) 经本所律师核查, 并根据天健所出具的天健审[2015]2-210 号《审计
报告》、[2015]2-347 号《备考审阅报告》以及发行人的确认, 发
行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除
的情形。
(3) 经本所律师核查, 并根据天健所出具的天健审[2015]2-210 号《审计
报告》、[2015]2-347 号《备考审阅报告》以及发行人的确认, 发
行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(4) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认, 发
行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚, 且最近十二个月也未受到过证券交易所的公开谴
责。
(5) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认, 发
行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6) 经本所律师核查, 天健所对发行人最近一年及一期财务报表出具了
标准无保留意见的审计报告。
(7) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认, 发
行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 电广传媒本次交易符合《重组办法》规定的关于上
市公司发行股份购买资产的相关实质性条件, 亦符合《发行办法》规定的关于上
市公司非公开发行股票的相关实质性条件。
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八. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1. 同业竞争情况
i. 本次交易前同业竞争情况
经本所律师核查, 本次交易前, 电广传媒主要从事有线网络业务、传媒
内容业务、投资管理业务和旅游酒店业务。电广传媒的控股股东为湖
南广播电视产业中心, 其经营范围为: 投资兴办各类实业; 广播电视
节目(电视剧制作另)的制作、经营(有效期至 2014 年 4 月 30 日); 影视
器材销售。电广传媒的实际控制人为湖南广播电视台, 其宗旨和业务
范围为: 广播新闻和其它信息, 播映电视节目, 促进社会经济文化发
展, 新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服
务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行, 电视节目制作, 电
视节目播出, 电视节目转播, 电视产业经营, 电视研究。
经本所律师核查, 根据《重组报告书》及电广传媒的确认, 湖南广播电
视台实际控制的除电广传媒以外的其他企业与电广传媒经营范围存在
相似或相同的主要情形如下:
序号 公司名称 经营范围
1. 湖 南 快 广播电视节目制作经营; 第二类增值电信业务中
乐 先 锋 的信息服务业务; 企业营销策划, 企业形象设计、
传 媒 有 策划; 广播电视节目策划, 文化艺术活动的策划、
限公司 组织、展示; 设计、制作及代理发布国内广告; 多
媒体技术开发、推广; 体育用品及器材、户外用
品、服装及鞋帽的销售。(依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 北 京 快 组织文化艺术交流活动(不含演出); 舞台灯光音
乐 京 林 响设计; 技术推广服务; 设计、制作、代理、发布
文 化 传 广告; 电脑图文设计; 会议服务(不含食宿); 承办
播 有 限 展览展示; 服装设计; 影视策划; 销售五金交电、
公司 建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、化工
产品(不含危险化学品、不含一类易制毒化学品)。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准
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的内容开展经营活动。)
3. 湖 南 乐 广播电视节目(不含电视剧)制作经营; 大型文艺
田 电 影 活动、晚会、会展活动的策划、承办(另行报批后
媒 体 有 方可经营); 广告策划、设计、制作及代理发布。
限公司
4. 芒 果 传 广播电视节目策划、制作、经营(凭本企业许可证
媒 有 限 书经营); 法律法规允许的资产管理与投资; 广告
公司 策划、制作、经营; 多媒体技术开发、经营。
5. 湖 南 快 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固
乐 阳 光 定电话网电话信息服务, 有效期至 2018 年 12 月
互 动 娱 26 日); 互联网杂志、互联网音像出版物、互联网
乐 传 媒 游戏出版物、手机出版物经营(有效期至 2019 年
有 限 公 12 月 3 日); 文化产品的销售与相关服务; 数据库
司 及计算机网络服务; 计算机网络系统工程软件开
发、销售; 文化、体育、艺术交流活动的策划、
经营; 广告制作、发布; 商务代理、策划、咨询。
6. 湖 南 金 广播电视节目的制作经营(节目制作、发行: 不得
鹰 卡 通 制作新闻类节目; 不含演艺要员培训; 电视剧制
有 限 公 作作另) (有效期至 2016 年 4 月 30 日); 书报刊批
司 发、网络发行, 经营演出及经纪业务, 数字电影发
行; 电脑动画及其衍生品的生产、销售; 电视广告
制作、经营; 儿童服装、文具、玩具的生产、销
售; 教学活动的研究、开发及投资管理、咨询(不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
教学用品销售。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
7. 芒 果 影 广播电视节目制作经营(电视剧制作另行报批, 有
视 文 化 效期至 2016 年 4 月 30 日); 经营演出及经纪业务;
有 限 公 发布户外广告; 策划、制作、代理电视、电影、
司 报纸、期刊、广播广告; 影视设备、服装、道具
出租; 一般信息咨询(不含金融、证券、期货咨询);
开发、制造、销售文教体育用品; 艺术品经营。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动)
8. 湖 南 新 广播频率、调频立体声副频道、数字多媒体广播
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广 传 媒 (DMB)、网络广播、移动电视的技术开发; 广播电
有 限 责 视器材经营、维修; 设计、制作、代理、发布广
任公司 告; 经济信息咨询服务(不含金融、证券、期货); 文
化艺术类培训(不含学历教育和职业技能培训);
法律法规、国家政策允许的国内商品贸易。
9. 上 海 天 电视节目制作、发行; 演出活动策划; 商务咨询;
娱 传 媒 经营演出及经纪业务(不含涉外及港澳台); 设计、
有 限 公 制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批准
司 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
10. 上 海 芒 从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电
果 互 娱 子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
科 技 有 转让、技术服务, 计算机系统集成, 软件开发, 电
限公司 子产品、通讯器材的销售, 设计、制作、代理各
类广告, 实业投资, 公关活动组织策划, 体育赛
事策划, 文化艺术交流策划, 图文设计制作, 动
漫设计, 市场信息咨询与调查(不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
11. 湖 南 大 凭本企业许可证方可从事广播电视节目制作经营
众 传 播 (电视剧制作另行报批); 设计、制作、发布户外广
公司 告、印刷品广告; 代理报纸、电视、广播广告业
务。
12. 湖 南 广 研究、开发广播电视设备并提供技术转让服务,
播 电 视 销售广播电视设备; 广告策划, 电视广告制作,
开 发 总 代理电视广告业务; 承办展览展示及会议服务;
公司 组织文化艺术交流活动(不含演出); 影视节目策
划; 交通能源、房地产项目、城市基础设施建设、
高科技产品、文化产业、电子商务、电子信息与
网络、教育产业、体育项目、酒店、娱乐业的投
资(上述项目中国家有专项规定的除外); 建筑装
饰材料、日用杂品、百货、纺织品、五金交电及
政策允许的化工、农副产品的销售; 网络技术推
广及服务, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 投资
咨询(不含金融、证券、期货咨询)。
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经本所律师核查, 根据《重组报告书》及电广传媒的确认, 湖南广播电
视台实际控制的上述企业中的电视广告代理业务、影视节目制作发行
等业务与电广传媒部分业务为相同或相近的业务。
ii. 本次交易后同业竞争情况
经本所律师核查, 本次交易完成后, 电广传媒控股股东和实际控制人
未发生变更。本次交易标的资产主要涉及数字出版、互联网广告以及
网络游戏运营及开发等领域, 电广传媒不会因本次收购而与湖南广播
电视台及其控制的其他企业在上述领域产生实质上的同业竞争。
经本所律师核查, 根据《重组报告书》及电广传媒确认, 成都古羌主要
从事数字阅读业务和 IP 运营业务, 其营业收入主要来自于提供正版化
数字内容的在线阅读以及数字内容增值服务。虽然湖南广播电视台控
制的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司营业范围中包括“互联网杂
志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营”等涉
及数字出版业务, 但湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司作为湖南广
播电视台“芒果生态圈”战略企业, 目前主要从事网络视频业务, 独立
负责运营视频网站“芒果 TV”(互联网电视、PC、Phone、Pad、手
机电视)与湖南 IPTV, 其产品及服务主要面向湖南广播电视台“芒果生
态圈”用户。湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司与成都古羌在内容
资源、销售渠道、目标客户等方面不存在交叉, 双方不构成同业竞争。
经本所律师核查, 根据《重组报告书》及电广传媒确认, 北京掌阔主要
从事移动互联网广告服务业务, 其营业收入主要来自于其自有移动广
告平台的广告投放业务。目前湖南广播电视台及其控制的其他企业未
从事移动互联网广告服务业务, 不存与北京掌阔同业竞争的情况。
经本所律师核查, 根据《重组报告书》及电广传媒确认, 上海久之润主
营业务为网络游戏运营和研发, 其营业收入主要来自于代理电脑端网
游。而湖南快乐芒果互娱科技有限公司与上海芒果互娱科技有限公司
主要从事移动游戏、移动应用的开发, 系湖南广播电视台“芒果生态
圈”战略企业, 目前主要依托湖南广播电视台核心资源进行移动游戏
开发, 其代表产品主要为《爸爸去哪儿》、《天天向上》、《我是歌手》
等湖南广播电视台核心资源衍生移动游戏。湖南快乐芒果互娱科技有
限公司、上海芒果互娱科技有限公司与上海久之润在游戏类别、内容
资源等方面显著不同, 从实质上讲, 双方不构成同业竞争。
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基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易完成后, 电广传媒与湖南广
播电视台及其控制的其他企业将不会新增同业竞争。
2. 避免同业竞争措施
经本所律师核查, 为了避免与电广传媒可能产生的同业竞争, 电广传媒
实际控制人湖南广播电视台于 2011 年 12 月 30 日出具了《关于避免同业
竞争、规范关联交易的承诺函》, 承诺: “本单位将把电广传媒作为有线
电视网络业务资产整合的平台, 本单位及本单位控制的除电广传媒及其
子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接(或间接)与电广传媒的
有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务, 亦不会在任何地方、以
任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的
股票或权益等)从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其
他构成或可能构成竞争之任何业务活动”; 于 2012 年 4 月 17 日出具《关
于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》, 承诺: “自本承诺函
出具之日起, 我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影
或电视剧; 自本承诺函出具之日起, 如果涉及电广传媒有关电影或电视
剧作品投资决策, 我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争
的回避规则。如违反上述承诺, 我台将对电广传媒因此遭受的损失负责”
于 2014 年 6 月 28 日向电广传媒出具承诺: “在作为贵公司实际控制人
的前提下, 我台将探索在国家相关行业监管政策允许、并得到行业主管部
门明文批准之后的三年内, 将下属媒体等经营性资产注入的工作方案提
交股东大会审议, 以解决同业竞争。”
同时, 本次交易完成后, 电广传媒将持有成都古羌 79.25%的股权、北京
掌阔 80%的股权、上海久之润 100%的股权, 成为成都古羌、北京掌阔、
上海久之润的控股股东。为了避免与本次交易完成后电广传媒可能产生
的同业竞争, 高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺其作为转让方(即资产出售
方):
i. 在承诺函签署之日, 转让方及转让方直接或间接控制的子企业均未
直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务, 也未参与投资于任何与标的资产所在公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业;
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ii. 转让方承诺本次交易完成后, 转让方及转让方直接或间接控制的子
企业将不直接或间接经营任何与标的资产所在公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于任何与标的资产所
在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
iii. 转让方承诺本次交易完成后, 如标的资产所在公司进一步拓展其产
品和业务范围, 转让方及转让方直接或间接控制的子企业将不与标
的资产所在公司拓展后的产品或业务相竞争; 若与标的资产所在公
司拓展后的产品或业务产生竞争, 转让方及转让方直接或间接控制
的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务
纳入到标的资产所在公司经营的方式或者将相竞争的业务转让予
无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
iv. 转让方及转让方直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任
何与标的资产所在公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务的投资机会或其它商业机会, 在同等条件下赋予标的资产所在公
司对该等投资机会或商业机会之优先选择权;
v. 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 转让方将向标的资产所在公
司赔偿一切直接和间接损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 根据电广传媒及其实际控制人湖南广播电视
台的承诺, 将逐步减少广告业务的同业竞争状况。本次交易完成后, 电广传媒
与湖南广播电视台及其控制的其他企业将不会新增同业竞争。同时, 为避免
与本次交易完成后电广传媒可能产生的同业竞争, 高辉、王亚涛、李朝阳、
郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉已出具了相关承诺, 该等承诺对高辉、王
亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉具有约束力并将有助于保
护电广传媒及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经本所律师核查, 根据电广传媒第四届董事会第六十五次(临时)会议决
议以及电广传媒、资产出售方的确认, 资产出售方与电广传媒不存在关联
关系, 本次交易不构成关联交易。
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2. 成都古羌的关联交易情况
经本所律师核查, 根据天健所出具的《成都古羌审计报告》, 成都古羌于
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月(以下简称“报告期”)与关联方主要
应收应付款情况如下:
(1) 应收关联方款项
经本所律师核查, 成都古羌于报告期内无应收关联方款项。
(2) 应付关联方款项
单位: 元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
应付账款 人民网 - - 108,745.00
合计 - - 108,745.00
单位: 元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
其他应付
高辉 1,415,885.39 1,415,885.39 1,415,885.39
款
合计 1,415,885.39 1,415,885.39 1,415,885.39
经本所律师核查, 根据成都古羌说明, 成都古羌于报告期内对人民
网的应付账款为推广费用, 该笔账款已于 2014 年付清; 对高辉的
其他应付款为借款。
3. 北京掌阔的关联交易情况
经本所律师核查, 根据天健所出具的《北京掌阔审计报告》, 北京掌阔于
报告期内与关联方主要应收应付款情况如下:
(1) 应收关联方款项
单位: 元
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2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
其他应收
安沃开曼 86,872.00 86,872.00 86,872.00
款
合计 86,872.00 86,872.00 86,872.00
经本所律师核查, 根据北京掌阔说明, 北京掌阔于报告期内对安沃
开曼的其他应收款为安沃开曼设立时北京掌阔为其向中介机构垫
付的公司设立费用, 安沃开曼已于 2015 年 10 月 16 日向北京掌阔
偿还了该笔款项。
(2) 应付关联方款项
单位: 元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
其他应付 560,383,421. 560,409,942. 530,289,142.
安沃开曼
款 96 13 59
560,383,421. 560,409,942. 530,289,142.
合计
96 13 59
经本所律师核查, 根据北京掌阔说明, 北京掌阔于报告期内对安沃
开曼的其他应付款金额较大, 主要为北京掌阔向安沃开曼收购安沃
香港 100%股权应付的 52,000.00 万元投资款及与安沃开曼的往来
款项。根据北京掌阔与安沃开曼于 2015 年 9 月 10 日签订的《股权
转让协议》, 安沃开曼将其持有的安沃香港 100%股权转让于北京
掌阔, 转让价格为 52,000.00 万元。《北京掌阔审计报告》假设北京
掌阔对安沃香港及其 2 家子公司的并购事项在报告期最早期初
(2013 年 1 月 1 日)实施完成, 即前述北京掌阔受让安沃香港 100%
股权后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在。在上述假设的框架下,
纳入北京掌阔合并范围内主体之间的交易和往来余额已经进行了
抵消。
4. 上海久之润的关联交易情况
经本所律师核查, 根据天健所出具的《上海久之润审计报告》, 上海久之
润与关联方主要应收应付款情况如下:
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(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位: 元
2015 年
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
1-6 月
久游国际 版权分成费用 5,463.39 60,455.24 395,616.00
久游香港 市场调研费 17,266,117.42
合计 5,463.39 60,455.24 17,661,733.42
经本所律师核查, 根据上海久之润说明, 上海久之润接受久游国
际、久游香港劳务的关联交易系上海久之润正常经营所需, 遵循市
场原则参考第三方市场价格协商定价, 定价公允。
(2) 应收关联方款项
单位: 元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
其他应收款 韩俊 9,018,685.80 - -
其他应收款 久游香港 728,366.93 735,294.29 -
其他应收款 久游国际 7,107,772.72 7,110,910.40 7,085,227.91
合计 7,836,139.65 7,846,204.69 7,085,227.91
经本所律师核查, 根据上海久之润说明, 对久游国际与久游香港的
其他应收款属于技术服务费, 该技术服务费已于 2015 年 8 月 11 日
收回。
经本所律师核查, 并根据上海久之润说明, 上海久之润对韩俊的其
他应收款为上海久之润借予韩俊的款项, 韩俊将该笔款项再借予上
海音佳用于支付《上海久之润投资协议》项下解除上海久游 VIE 架
构时上海音佳应支付的款项和费用。另外, 在上海久之润收购上海
久游的股权时, 应向上海音佳支付股权转让款。针对前述韩俊对上
海久之润的欠款(以下简称“韩俊欠款”), 韩俊、上海久之润、昌吉
州滚泉、上海音佳及电广传媒已签订《还款协议》 约定以满足《上
海久之润投资协议》项下的交割条件为前提, 以电广传媒应向上海
久之润支付的增资款中等额于韩俊欠款的部分冲抵上海久之润对
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韩俊的应收款, 因此, 于电广传媒将增资款支付至上海久之润指定
的银行账户之日, 视为韩俊已偿还对上海久之润的债务, 韩俊无需
向上海久之润承担还款义务; 同时, 上海音佳也无需向韩俊承担还
款义务, 上海音佳与韩俊之间债权债务关系亦同时解除。
(3) 应付关联方款项
单位: 元
2015 年 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目名称 关联方
6 月 30 日 31 日 31 日
其他应付款 久游香港 - - 29,749,510.23
其他应付款 久之游 - 85,684,574.55 58,921,998.31
其他应付款 久之耀 - 33,546,228.25 50,028,496.55
合计 119,230,802.80 138,700,005.09
经本所律师核查, 根据上海久之润说明, 上海久游于报告期内对久
游香港的其他应付款是由网络游戏入门费与特许权使用费组成, 前
述价款已于 2014 年付清; 对久之游、久之耀的其他应付款属于技
术服务费, 前述价款已于 2015 年付清。
5. 本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查, 本次交易完成后, 成都古羌、北京掌阔将成为上市公司
的控股子公司, 上海久之润将成为上市公司的全资子公司, 成为纳入上
市公司合并报表范围的关联方。为减少和规范本次交易完成后电广传媒
与资产出售方控制的其他企业之间可能产生的关联交易, 维护电广传媒
及其中小股东的利益, 高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌
吉州滚泉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 承诺:
(1) 其与标的资产所在公司之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确
有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序及信息披露义务; 不会通过关联交易损害标的资产所在公司
及其他股东的合法权益;
(2) 其不会利用标的资产所在公司股东地位, 损害标的资产所在公司及
其他股东的合法利益;
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(3) 除正常经营性往来外, 其及其所控制的其他企业目前不存在违规占
用标的资产所在公司的资金, 或采用预收款、应付款等形式违规变
相占用标的资产所在公司资金的情况。
(4) 本次交易完成后, 其及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
律、法规、规范性文件以及标的资产所在公司相关规章制度的规定,
坚决预防和杜绝其及其所控制的其他企业对标的资产所在公司的
非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用标的资
产所在公司的资金或其他资产、资源, 不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害标的资产所在公司及其他股东利益的行为。
(5) 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 其将向公司赔偿一切直接和
间接损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易,
高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉已作出了必
要的关于减少和规范关联交易的承诺, 该等承诺对其具有法律约束力,
有利于保障电广传媒及其股东的权益。
九. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查, 本次交易的独立财务顾问华融证券现持有中华人民共和国国家工
商行政管理总局颁发的注册号为 100000000041167 的《营业执照》及中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》(编号: 13720000), 具备担任独立财务顾问的资格。
经本所律师核查, 本次交易的法律顾问通力律师事务所现持有证号为
23101199810028538 的《律师事务所执业许可证》, 具备担任本次交易法律顾问的
资格; 经办律师均持有相应的律师执业证书, 具有合法的执业资格。
经本所律师核查, 本次交易的审计机构天健所现持有浙江省工商行政管理局颁发的
注册号为 330000000058762 的《营业执照》、NO.019480 的《会计师事务所执业证
书》及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为 000129 的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号: 44), 具备为本次交易提供相关审计
服务的资格; 经办会计师均持有相应的注册会计师证书, 具有合法的执业资格。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 101
经本所律师核查, 本次交易的评估机构开元评估现持有北京市工商行政管理局海淀
分局颁发的注册号为 110000011205067 的《营业执照》、北京市财政局颁发的编号
为 NO.43020011 的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部和中国证监会联
合颁发的编号为 0100039016 的《证券期货相关业务评估资格证书》 具备为本次交
易提供相关资产评估服务的资格; 经办评估师均持有相应的注册评估师执业资格证
书, 具有合法的执业资格。
十. 关于股票买卖自查情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月
13 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
以及相关各方出具的自查报告, 在电广传媒因本次交易停牌前 6 个月内(即自 2014
年 11 月 27 日至 2015 年 5 月 28 日期间, 以下简称“核查期间”), 相关人员存在以
下买卖电广传媒股票的行为:
结余股 变更摘
姓名 身份 变更日期 变更股数
数 要
2014-12-24 10,000 10,000 买入
电广传媒副总经理邓秋
邓子珏
林的女儿 2014-12-26 10,000 0 卖出
2015-04-20 1,000 1,000 买入
2015-05-04 2,000 3,000 买入
2015-05-05 500 3,500 买入
2015-05-11 1,500 2,000 卖出
上海久游客户服务中心
杨秀娣 2015-05-18 2,000 0 卖出
副总监岑俊的母亲
2015-05-19 2,000 2,000 买入
2015-05-22 2,000 4,000 买入
2015-05-27 500 4,500 买入
2015-05-27 1,500 3,000 卖出
2015-04-20 500 500 买入
2015-04-21 1,300 1,800 买入
上海久游客户服务中心 2015-04-22 1,600 3,400 买入
岑俊
副总监 2015-04-24 1,800 5,200 买入
2015-04-24 3,400 1,800 卖出
2015-04-27 500 2,300 买入
1536017/RC/sl/ewcm/D1 102
2015-04-27 1,800 500 卖出
2015-04-30 3,000 3,500 买入
2015-05-05 600 4,100 买入
2015-05-07 3,500 7,600 买入
2015-05-08 2,000 5,600 卖出
2015-05-11 1,500 7,100 买入
2015-05-11 1,600 5,500 卖出
2015-05-12 600 6,100 买入
2015-05-12 2,000 4,100 卖出
2015-05-13 5,600 9,700 买入
2015-05-13 2,000 7,700 卖出
2015-05-14 4,500 3,200 卖出
2015-05-15 5,300 8,500 买入
2015-05-15 3,200 5,300 卖出
2015-05-18 1,300 6,600 买入
2015-05-18 4,500 2,100 卖出
2015-05-20 3,000 5,100 买入
2015-05-26 2,100 7,200 买入
2015-05-26 5,000 2,200 卖出
2015-05-27 4,500 6,700 买入
2015-05-27 2,200 4,500 卖出
2015-04-20 300 300 买入
2015-04-21 500 800 买入
2015-04-22 300 500 卖出
2015-04-27 700 1,200 买入
上海久游客户服务中心 2015-04-28 1,200 0 卖出
岑勤德
副总监的父亲 2015-05-06 1,100 1,100 买入
2015-05-07 400 1,500 买入
2015-05-08 100 1,400 卖出
2015-05-11 800 600 卖出
2015-05-12 600 0 卖出
上海久之润副总裁许根 2015-03-19 600 600 买入
许贵国
铭的父亲 2015-05-11 600 0 卖出
2015-03-17 1,500 1,500 买入
张国琴 上海久之润副总裁许根
2015-03-20 500 2,000 买入
1536017/RC/sl/ewcm/D1 103
铭的母亲 2015-05-12 1,000 1,000 卖出
2015-05-15 1,000 0 卖出
2015-05-18 500 500 买入
李朝阳 成都古羌副总经理
2015-05-19 500 0 卖出
2014-12-23 800 800 买入
华融证券企业融资部高
胡楠栋 2015-01-05 400 400 卖出
级经理
2015-02-16 400 0 卖出
经本所律师核查, 经访谈并取得上述自然人针对上述买卖电广传媒股票事项分别出
具的声明, 上述股票买卖行为系该等自然人基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的独立操作; 该等自然人买卖上述股票时并不知晓本次交易事项, 不存在利用
内幕信息进行股票交易的情况。
经本所律师核查, 根据电广传媒的说明, 除电广传媒高级管理人员邓秋林女儿邓子
珏外, 电广传媒董事、监事、高级管理人员、本次资产重组内幕知情人以及其直系亲
属没有通过证券交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。电广传媒于 2015 年 5 月
28 日起停牌, 于 2015 年 7 月 16 日发布《关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间
进展公告》, 确定重大事项为发行股份购买资产。就邓子钰上述股票交易情况, 在其
交易股票时, 电广传媒尚未启动本次资产重组相关工作。根据邓子钰说明, 其在相关
期间内交易电广传媒股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的独立操作, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经本所律师核查, 根据昌吉州滚泉的说明, 昌吉州滚泉在本次核查期间未通过证券
交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。除昌吉州滚泉合伙人许根铭父亲许贵国、
母亲张国琴、昌吉州滚泉合伙人岑俊、父亲岑勤德、母亲杨秀娣外, 昌吉州滚泉的合
伙人及直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖电广传媒的股票。经核实, 上述
人员未参与关于本次资产重组的相关决策, 也未从其他内幕信息知情人处获得关于
本次资产重组的相关信息, 昌吉州滚权企业认为, 上述人员在核查期间内交易电广
传媒股票的行为系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,
进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组, 不存在利用内幕信息进行股票交
易的情况。
综上所述, 本所律师认为, 上述自然人买卖电广传媒股票的行为不属于《证券法》等
法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 上
述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
1536017/RC/sl/ewcm/D1 104
十一. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、法规以及规范
性文件的有关规定; 本次交易方案内容不存在侵害湖南电广传媒股份有限公司及其
股东合法权益的情形; 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵
守各项承诺的情况下, 本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后, 其实
施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
王利民 律师
陈 鹏 律师
二○一五年十月二十二日
1536017/RC/sl/ewcm/D1 105
附件一: 商标请况
序 注册 核定使
商标图样 注册号 有效期限 商标状态
号 人 用商品
北京 2015.03.14-20
1. 13502732 第9类 申请完成
掌阔 25.03.13
北京 2015.01.28-20
2. 13502826 第 35 类 申请完成
掌阔 25.01.27
北京 2015.01.21-20
3. 13502963 第 42 类 申请完成
掌阔 25.01.20
北京 2015.03.14-20
4. 13502758 第9类 申请完成
掌阔 25.03.13
北京 2015.02.07-20
5. 13502855 第 35 类 申请完成
掌阔 25.02.06
北京 2015.01.21-20
6. 13502982 第 42 类 申请完成
掌阔 25.01.20
北京 2015.03.14-20
7. zhangkuo 13502748 第9类 申请完成
掌阔 25.03.13
北京 2015.03.14-20
8. zhangkuo 13502929 第 41 类 申请完成
掌阔 25.03.13
北京 2015.01.21-20
9. zhangkuo 13502975 第 42 类 申请完成
掌阔 25.01.20
北京 2015.03.21-20
10. 12672065 第9类 申请完成
掌阔 25.03.20
北京 2014.10.21-20
11. 12672596 第 35 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
12. 12672604 第 38 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
13. 12672887 第 41 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2015.03.21-20
14. 12673081 第 42 类 申请完成
掌阔 25.03.20
1536017/RC/sl/ewcm/D1 106
北京 2014.10.21-20
15. 12672456 第 35 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
16. 12672509 第 38 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
17. 12672905 第 41 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2015.03.21-20
18. 12672081 第9类 申请完成
掌阔 25.03.20
北京 2014.10.21-20
19. 12672097 第9类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
20. 12672269 第 35 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
21. 12672927 第 41 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
22. 12673164 第 42 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
23. 12672639 第 38 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
24. 12672144 第9类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
25. 12672255 第 35 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
26. 12672557 第 38 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
27. 12672964 第 41 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.10.21-20
28. 12673179 第 42 类 申请完成
掌阔 24.10.20
北京 2014.08.28-20
29. 12296063 第9类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
30. 12296247 第 41 类 申请完成
掌阔 24.08.27
1536017/RC/sl/ewcm/D1 107
北京 2014.08.28-20
31. 12296328 第 42 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2015.03.21-20
32. 12296084 第9类 申请完成
掌阔 25.03.20
北京 2014.08.28-20
33. 12296133 第 35 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
34. 12296188 第 38 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
35. 12296270 第 41 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
36. 12296336 第 42 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
37. 12296231 第 41 类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2014.08.28-20
38. 12296034 第9类 申请完成
掌阔 24.08.27
北京 2012.03.21-20
39. 9215522 第 35 类 申请完成
掌阔 22.03.20
北京 2012.03.21-20
40. 9215690 第 38 类 申请完成
掌阔 22.03.20
北京 2015.02.21-
41. 13502875 第 38 类 申请完成
掌阔 2025.02.20
北京 2015.02.21-
42. 13502897 第 38 类 申请完成
掌阔 2025.02.20
北京 2015.02.21-
43. 13502935 第 41 类 申请完成
掌阔 2025.02.20
北京 2015.02.21-
44. zhangkuo 13502886 第 38 类 申请完成
掌阔 2025.02.20
北京 2012.03.21-
45. 9215475 第 35 类 申请完成
掌阔 2022.03.20
北京 2012.03.21-
46. 9215642 第 38 类 申请完成
掌阔 2022.03.20
1536017/RC/sl/ewcm/D1 108
上海 2010.8.28-2
47. 6378733 第 41 类 申请完成
久游 020.8.27
上海 2010.4.28-2
48. 6215677 第 32 类 申请完成
久游 020.4.27
上海 2009.6.21-2
49. 5118211 第 25 类 申请完成
久游 019.6.20
上海 2008.11.28-2
50. 5118209 第 33 类 申请完成
久游 018.11.27
上海 2008.11.28-2
51. 5118207 第 30 类 申请完成
久游 018.11.27
上海 2010.6.28-2
52. 5118206 第 25 类 申请完成
久游 020.6.27
上海 2011.2.21-20
53. 6982887 第 41 类 申请完成
久游 21.2.20
上海 2010.10.7-2
54. 6982896 第 41 类 申请完成
久游 020.10.6
上海 2010.9.21-2
55. 6982891 第9类 申请完成
久游 020.9.20
上海 2009.4.7-20
56. 5239536 第 32 类 申请完成
久游 19.4.6
上海 2010.1.14-2
57. 5239535 第 16 类 申请完成
久游 020.1.13
上海 2009.7.28-2
58. 5239534 第 18 类 申请完成
久游 019.7.27
上海 2008.11.28-2
59. 5118297 第 32 类 申请完成
久游 018.11.27
上海 2009.8.14-2
60. 5118293 第 18 类 申请完成
久游 019.8.13
上海 2010.7.28-2
61. 6215676 第 38 类 申请完成
久游 020.7.27
上海 2010.2.21-2
62. 6217688 第 16 类 申请完成
久游 020.2.20
1536017/RC/sl/ewcm/D1 109
上海 2010.5.21-2
63. 6217695 第 18 类 申请完成
久游 020.5.20
上海 2010.2.21-2
64. 6217696 第 16 类 申请完成
久游 020.2.20
上海 2011.3.7-202
65. 6217697 第9类 申请完成
久游 1.3.6
上海 2010.1.21-2
66. 6217714 第 32 类 申请完成
久游 020.1.20
上海 2010.5.7-20
67. 6217889 第 38 类 申请完成
久游 20.5.6
上海 2010.6.14-2
68. 6217890 第 35 类 申请完成
久游 020.6.13
上海 2010.3.28-2
69. 6217894 第 18 类 申请完成
久游 020.3.27
上海 2010.3.7-20
70. 6251620 第 16 类 申请完成
久游 20.3.6
上海 2014.5.7-20
71. 6251626 第 38 类 申请完成
久游 14.5.6
上海 2014.4.28-2
72. 6251627 第 35 类 申请完成
久游 024.4.27
上海 2010.6.14-2
73. 6265964 第 35 类 申请完成
久游 020.6.13
上海 2010.8.7-20
74. 6279917 第 35 类 申请完成
久游 20.8.6
上海 2010.7.21-2
75. 6279927 第 38 类 申请完成
久游 020.7.20
上海 2010.4.7-20
76. 6303343 第 25 类 申请完成
久游 20.4.6
上海 2010.3.28-2
77. 6303346 第9类 申请完成
久游 020.3.27
上海 2010.3.28-2
78. 6352774 第9类 申请完成
久游 020.3.27
1536017/RC/sl/ewcm/D1 110
上海 2010.7.7-20
79. 6378737 第 41 类 申请完成
久游 20.7.6
上海 2010.7.7-20
80. 6413833 第 41 类 申请完成
久游 20.7.6
上海 2012.3.14-2
81. 6454142 第 41 类 申请完成
久游 022.3.13
上海 2010.11.28-2
82. 7614318 第 38 类 申请完成
久游 020.11.27
上海 2010.7.7-20
83. 6360609 第 41 类 申请完成
久游 20.7.6
上海 2011.9.21-20
84. 7273337 第 28 类 申请完成
久游 21.9.20
上海 2009.10.14-
85. 5331728 第 36 类 申请完成
久游 2019.10.13
上海 2009.8.7-20
86. 5331733 第 25 类 申请完成
久游 19.8.6
上海 2011.1.28-20
87. 5331735 第 16 类 申请完成
久游 21.1.27
上海 2009.10.28-
88. 5664124 第 41 类 申请完成
久游 2019.10.27
上海 2009.8.28-2
89. 5664127 第9类 申请完成
久游 019.8.27
上海 2009.12.28-
90. 5664130 第 43 类 申请完成
久游 2019.12.27
上海 200.12.21-2
91. 5775527 第 41 类 申请完成
久游 019.12.20
上海 2009.12.21-
92. 5775529 第 41 类 申请完成
久游 2019.12.20
上海 2011.8.28-20
93. 5775530 第9类 申请完成
久游 21.8.27
上海 2009.11.7-20
94. 5872682 第 33 类 申请完成
久游 19.11.6
1536017/RC/sl/ewcm/D1 111
上海 2009.11.14-2
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上海 2008.9.14-2
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1536017/RC/sl/ewcm/D1 115
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1536017/RC/sl/ewcm/D1 116
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409. 6187865 第 38 类 申请完成
久游 020.6.26
上海 2010.7.14-2
410. 6450303 第 42 类 申请完成
久游 020.7.13
上海 2010.7.14-2
411. 6483513 第 42 类 申请完成
久游 020.7.13
上海 2012.6.7-20
412. 6483517 第 28 类 申请完成
久游 22.6.6
1536017/RC/sl/ewcm/D1 131
上海 2010.3.28-2
413. 6483520 第 16 类 申请完成
久游 020.3.27
上海 2009.10.28-
414. 5664122 第 41 类 申请完成
久游 2019.10.27
上海 2011.8.28-20
415. 5775528 第9类 申请完成
久游 21.8.27
上海 2009.10.7-2
416. 5789523 第9类 申请完成
久游 019.10.6
上海 2010.6.7-20
417. 5909026 第 41 类 申请完成
久游 20.6.6
上海 2010.12.28-
418. 6941969 第 41 类 申请完成
久游 2020.12.27
上海 2010.9.28-2
419. 6589204 第 41 类 申请完成
久游 020.9.27
上海 2010.10.7-2
420. 6982898 第 41 类 申请完成
久游 020.10.6
上海 2010.9.21-2
421. 6982889 第9类 申请完成
久游 020.9.20
上海 2010.4.28-2
422. 6874195 第3类 申请完成
久游 020.4.27
上海 2009.4.21-2
423. 5239533 第9类 申请完成
久游 019.4.20
上海 2009.6.14-2
424. 5118294 第 41 类 申请完成
久游 019.6.13
上海 2008.7.7-20
425. 4409523 第 41 类 申请完成
久游 18.7.6
上海 2010.3.14-2
426. 5331730 第 33 类 申请完成
久游 020.3.13
上海 2009.8.28-2
427. 5664125 第9类 申请完成
久游 019.8.27
上海 2009.10.28-
428. 5664128 第 41 类 申请完成
久游 2019.10.27
1536017/RC/sl/ewcm/D1 132
上海 2009.12.7-2
429. 5762554 第 41 类 申请完成
久游 019.12.6
上海 2010.8.7-20
430. 5789442 第 41 类 申请完成
久游 20.8.6
上海 2010.4.21-2
431. 5883867 第 41 类 申请完成
久游 020.4.20
上海 2010.5.7-20
432. 5984791 第 41 类 申请完成
久游 20.5.6
上海 2010.5.21-2
433. 6017137 第 41 类 申请完成
久游 020.5.20
上海 2012.6.14-2
434. 6017141 第 41 类 申请完成
久游 022.6.13
上海 2010.5.7-20
435. 6017169 第 41 类 申请完成
久游 20.5.6
上海 2013.8.14-2
436. 6056120 第9类 申请完成
久游 023.8.13
上海 2010.1.21-2
437. 6056124 第9类 申请完成
久游 020.1.20
上海 2010.8.14-2
438. 6152034 第 35 类 申请完成
久游 020.8.13
上海 2010.2.28-2
439. 6152053 第5类 申请完成
久游 020.2.27
上海 2010.1.21-2
440. 6152057 第 14 类 申请完成
久游 020.1.20
上海 2010.5.28-2
441. 6152977 第 42 类 申请完成
久游 020.5.27
上海 2010.3.14-2
442. 6152979 第 38 类 申请完成
久游 020.3.13
上海 2010.6.7-20
443. 6187864 第 41 类 申请完成
久游 20.6.6
上海 2010.3.7-20
444. 6217705 第 16 类 申请完成
久游 20.3.6
1536017/RC/sl/ewcm/D1 133
上海 2010.3.7-20
445. 6217888 第 16 类 申请完成
久游 20.3.6
上海 2010.11.14-2
446. 7614164 第 25 类 申请完成
久游 020.11.13
上海 2010.10.7-2
447. 7273285 第 18 类 申请完成
久游 020.10.6
上海 2010.11.21-2
448. 7273280 第 18 类 申请完成
久游 020.11.20
上海 2010.8.7-20
449. 7273251 第 16 类 申请完成
久游 20.8.6
上海 2010.11.14-2
450. 7269333 第9类 申请完成
久游 020.11.13
上海 2011.8.28-20
451. 7269338 第9类 申请完成
久游 21.8.27
上海 2011.1.21-20
452. 7207769 第 41 类 申请完成
久游 21.1.20
上海 2011.3.14-20
453. 7722885 第9类 申请完成
久游 21.3.13
上海 2005.7.7-20
454. 3566528 第 42 类 申请完成
久游 25.7.6
上海 2004.12.14-
455. 3561933 第 41 类 申请完成
久游 2024.12.13
已申请从久
上海 2009.7.28-2
456. 5290321 第 41 类 之游转让至
久游 019.7.27
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上海 2009.10.7-2
457. 4913048 第 41 类 之游转让至
久游 019.10.6
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上海 2009.2.14-2
458. 4744820 第 41 类 之游转让至
久游 019.2.13
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459. 4699422 第 16 类
久游 019.7.20 之游转让至
1536017/RC/sl/ewcm/D1 134
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上海 2008.2.14-2
460. 4409524 第 16 类 之游转让至
久游 018.2.13
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上海 2010.4.14-2
461. 5444772 第 41 类 之游转让至
久游 020.4.13
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上海 2009.7.28-2
462. 5290323 第 41 类 之游转让至
久游 019.7.27
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上海 2009.6.7-20
463. 5092356 第 41 类 之游转让至
久游 19.6.6
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已申请从久
上海 2009.7.28-2
464. 5290324 第 41 类 之游转让至
久游 019.7.27
上海久游
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上海 2009.6.14-2
465. 5075979 第 41 类 之游转让至
久游 019.6.13
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上海 2009.7.28-2
466. 5307015 第 41 类 之游转让至
久游 019.7.27
上海久游
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上海 2009.6.7-20
467. 5082440 第 41 类 之游转让至
久游 19.6.6
上海久游
已申请从久
上海 2009.4.28-2
468. 4861661 第 41 类 之游转让至
久游 019.4.27
上海久游
已申请从久
上海 2009.4.21-2
469. 4849366 第 41 类 之游转让至
久游 019.4.20
上海久游
上海 2008.5.28-2 已申请从久
470. 4525864 第 16 类
久游 018.5.27 之游转让至
1536017/RC/sl/ewcm/D1 135
上海久游
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上海 2008.12.7-2
471. 4744821 第 16 类 之游转让至
久游 018.12.6
上海久游
已申请从久
上海 2009.2.21-2
472. 4564805 第 28 类 之游转让至
久游 019.2.20
上海久游
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上海 2006.10.28-
473. 3805372 第 41 类 之游转让至
久游 2016.10.27
上海久游
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上海 2006.3.14-2
474. 3805371 第 41 类 之游转让至
久游 016.3.13
上海久游
已申请从久
上海 2009.3.28-2
475. 4699419 第 41 类 之游转让至
久游 019.3.27
上海久游
已申请从久
上海 2009.5.7-20
476. 4913047 第 41 类 之游转让至
久游 19.5.6
上海久游
已申请从久
上海 2009.5.7-20
477. 4913046 第 41 类 之游转让至
久游 19.5.6
上海久游
上海 2015.5.7-20
478. 14243829 第 41 类 申请完成
久游 25.5.6
上海 2010.2.14-2
479. 5789524 第 41 类 申请完成
久游 020.2.13
上海 2010.3.28-2
480. 5852680 第 41 类 申请完成
久游 020.3.28
上海 2010.7.14-2
481. 6442699 第 41 类 申请完成
久游 020.7.13
1536017/RC/sl/ewcm/D1 136
附件二: 计算机软件著作权情况
序
软件名称 登记号 著作权人 登记日期
号
1. 需求方算法平台软件 V1.0 2015SR169394 北京掌阔 2015-8-31
2. 广告管理平台软件 V1.0 2015SR145395 北京掌阔 2015-7-28
3. 游戏联运平台软件开发软件 V1.0 2015SR144751 北京掌阔 2015-7-28
4. 语音控制和交互式广告平台 V2.0 2014SR178498 北京掌阔 2014-11-21
5. 语音控制和交互式广告平台 V1.0 2014SR007206 北京掌阔 2014-1-20
6. 51 书城在线阅读系统软件 V1.5 2012SR132593 北京掌阔 2012-12-24
7. 安沃广告技术展示系统软件 V1.1 2012SR132590 北京掌阔 2012-12-24
8. 51APP 推荐应用系统软件 V1.6 2012SR132574 北京掌阔 2012-12-24
9. 51 上网导航浏览系统软件 V1.5 2012SR131577 北京掌阔 2012-12-22
10. 安沃智能移动广告平台 3.0 2012SR107209 北京掌阔 2012-11-9
11. 安沃智能移动广告平台软件 2.0 2011SR066378 北京掌阔 2011-9-16
12. 掌上积分商城平台软件 V2.0 2015SR044629 天津安沃 2015-3-12
13. 积分墙广告展示软件系统 V1.9 2015SR043944 天津安沃 2015-3-12
14. 蜜蜂童话应用程序软件 V1.0 2015SR145739 掌阔技术 2015-7-29
15. 掌上积分商城应用程序软件 V3.0 2015SR144743 掌阔技术 2015-7-28
16. 移动广告监测系统 V2.0 2013SR112537 掌阔技术 2013-10-23
广告技术展示系统 iOS 设备客户端软
17. 2013SR111017 掌阔技术 2013-10-21
件 V4.2
18. 安沃移动广告数据挖掘系统 V1.0 2013SR106141 掌阔技术 2013-10-8
ZKTECH Android 广告 SDK 软件
19. 2013SR105869 掌阔技术 2013-10-8
V4.0
20. 移动广告监测系统 V1.0 2013SR105843 掌阔技术 2013-10-8
21. Windows Phone 广告平台 V1.0 2013SR105326 掌阔技术 2013-9-29
22. 安沃智能 push 移动广告平台 1.0 2012SR107302 掌阔技术 2012-11-10
23. 安沃积分墙广告平台 V1.1 2012SR107285 掌阔技术 2012-11-10
1536017/RC/sl/ewcm/D1 137
24. 移动广告投放需求方平台软件 V1.0 2014SR024051 天津华智 2014-2-27
25. 开屏广告软件开发工具软件 V1.0 2014SR023986 天津华智 2014-2-27
26. 安卓手机看书软件 2014SR215870 成都古羌 2014-12-30
27. 看书网内部 API 开发平台 2013SR086113 成都古羌 2013-8-16
28. 看书网 WAP 站内容发布软件 2013SR082913 成都古羌 2013-8-9
29. 看书网作者中心系统 2013SR082873 成都古羌 2013-8-9
30. 看书网用户搜书系统 2013SR082840 成都古羌 2013-8-9
31. 看书网 IOS 版手机阅读客户端软件 2013SR082630 成都古羌 2013-8-9
32. 看书网充值系统 2013SR082601 成都古羌 2013-8-9
33. 看书网会员管理系统 2011SR027498 成都古羌 2011-5-11
34. 看书网作者管理系统 2011SR027497 成都古羌 2011-5-11
35. 看书网作品检索系统 2011SR027255 成都古羌 2011-5-11
36. 看书网充值平台软件 2011SR027251 成都古羌 2011-5-11
NETSNS 社交网络软件 [简称:
37. 2008SR23519 成都古羌 2008-10-10
NETSNS] V1.0
NetCMS 网站内容管理系统 [简称:
38. 2008SR06915 成都古羌 2008-4-11
NetCMS] V1.0
39. [超级舞者]V1.0 2015SR107027 上海久之润 2015-6-15
40. [街舞世界]V1.0 2007SR02266 上海久游 2007-2-5
41. [劲舞世界]V1.0 2007SR02158 上海久游 2007-2-2
42. [GTOWN]V1.0 2007SR10331 上海久游 2007-7-12
43. [地下城与勇士 D&F Online]V1.0 2007SR11334 上海久游 2007-7-31
44. [贪吃蛇大战 ONLINE]V1.0 2005SR07889 上海久游 2005-7-19
45. [宠物森林]V1.0 2008SR02613 上海久游 2008-2-2
46. [勇士无双 online]V1.0 2015SR107023 上海久之润 2015-6-15
47. [劲乐团手机游戏]V1.0 2008SR14200 上海久游 2008-7-22
48. [流星蝴蝶剑 Online]1.0 2009SR015126 上海久游 2009-4-22
49. [神兵传奇 Online]1.0 2014SR061874 上海久之润 2014-5-16
50. [劲爆滑板]V1.0 2015SR106943 上海久之润 2015-6-15
1536017/RC/sl/ewcm/D1 138
51. [勇士无敌]V1.0 2015SR107009 上海久之润 2015-6-15
52. [幻想封神传]V1.0 2015SR106939 上海久之润 2015-6-15
53. [仙之岭]V1.0 2015SR107019 上海久之润 2015-6-15
54. [相约星期九]V1.0 2015SR107036 上海久之润 2015-6-15
55. [劲乐团 2]V1.0 2015SR106945 上海久之润 2015-6-15
56. [魔法气泡]V1.0 2015SR106951 上海久之润 2015-6-15
57. [冻冻乐]V1.0 2015SR107016 上海久之润 2015-6-15
58. [辣妹快跑]V1.0 2015SR107040 上海久之润 2015-6-15
59. [猛将 OL]V1.0 2015SR107043 上海久之润 2015-6-15
60. [疯狂卡丁车]V1.0 2015SR110099 上海久之润 2015-6-18
61. [超级舞者 手机版]V1.0.0 2014SR061875 上海久之润 2014-5-16
62. [反恐炸弹人]V1.00 2015SR106948 上海久之润 2015-6-15
63. [超级乐者 手机版]V1.0 2015SR106942 上海久之润 2015-6-15
64. [动物庄园 Online]V1.0 2015SR107031 上海久之润 2015-6-15
65. [劲爆篮球]V1.0 2015SR107022 上海久之润 2015-6-15
66. [劲舞团 II]V1.0 2015SR108053 上海久之润 2015-6-16
67. [玄天之剑 Online]V1.0 2015SR106954 上海久之润 2015-6-15
68. [劲舞团手机版——IOS 版]V1.0 2015SR115852 上海久之润 2015-6-25
69. [劲舞团手机版——Android 版]V1.0 2015SR044653 上海久之润 2015-3-12
70. [流星蝴蝶剑 Online]V2.0 2013SR035195 上海久游 2013-4-18
71. [灌水熊猫手机版——Android 版]1.0 2013SR105062 上海久游 2013-9-29
72. [陌陌劲舞团手机版——Android 版]V1.0 2013SR147088 上海久游 2013-12-16
73. [劲跑团]V1.0 2014SR039377 上海久游 2014-4-8
74. [江湖论剑]V1.0 2014SR083081 上海久游 2014-6-21
75. [江湖论贱]V1.0 2014SR097697 上海久游 2014-7-15
76. [劲舞团手机版——IOS 版]V2.0 2014SR149780 上海久之润 2014-10-10
1536017/RC/sl/ewcm/D1 139
附件三: 主要专利情况
序 专利 专利 专利有 他项
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 权人 效期限 权利
带天气软件界面的手 外观 2014 年 5 北京
1. ZL 201430143241.2 10 年 无
机(中国好天气 app) 设计 月 21 日 掌阔
带应用软件操作界面 外观 2014 年 5 北京
2. ZL 201430147166.7 10 年 无
的手机(adwoshow) 设计 月 23 日 掌阔
计算机虚拟世界中人 2008 年 7 上海
3. 发明 ZL 200810041056.6 20 年 无
脸部三维贴图方法 月 25 日 久游
游戏 IM 统一信息交 实用 2008 年 10 上海
4. ZL 200820154402.7 10 年 无
流系统 新型 月 23 日 久游
1536017/RC/sl/ewcm/D1 140
附件四: 网络域名主要情况
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1. woad.com.cn 北京掌阔 2011-2-14 2016-2-14
2. appfun.com.cn 北京掌阔 2012-11-6 2015-11-6
3. adwo.com 北京掌阔 2004-8-23 2016-8-24
4. adwo.cn 北京掌阔 2010-12-6 2015-12-6
5. adwo.mobi 北京掌阔 2010-12-5 2015-12-6
6. zhangkuo.com.cn 北京掌阔 2010-12-6 2015-12-6
7. zhangkuo.net 北京掌阔 2010-12-5 2015-12-6
8. 5xiaofei.cn 北京掌阔 2010-12-6 2015-12-6
9. 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 2010-12-6 2015-12-6
10. 5xiaofei.net 北京掌阔 2010-12-5 2015-12-6
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