证券代码：000917            证券简称：电广传媒               公告编号：2015-95




                      湖南电广传媒股份有限公司

  关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

                             修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。


    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 26 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关公告文件。
公司根据于 2015 年 11 月 3 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对湖南电广传
媒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 32 号）（以下简
称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
    报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
    1、补充披露了本次交易价格包含对交易标的的增资价款，并以此募集 100%
配套资金的做法符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，详见报告书
“第九节交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四
十四条及其适用意见的规定”。
    2、补充披露北京掌阔收购安沃香港 100%的股权时的会计处理、不考虑应付
投资款的影响时北京掌阔的账面价值、评估值和增值率，并披露了北京掌阔收购
交易的评估作价情况、收购实行分步走的原因及每步作价依据，详见报告书“第
五节交易标的情况之北京掌阔/十三、会计政策及相关会计处理/（五）北京掌阔
收购安沃香港股权的会计处理”、“重大事项提示/ 一、本次重组方案概况/（二）
北京掌阔”及“第七节本次交易发行股份情况/ 一、本次交易方案概况/ （一）
发行股份及支付现金购买资产/2、北京掌阔”。
    3、补充披露了极端情况下无法获得全部对价补偿的风险、交易对方关于锁

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定股份可申请解除锁定日为相关年度业绩承诺或补偿完成日的承诺，成都古羌承
诺业绩未实现时“应补偿的股份数量”和“应补偿现金”的计算公式，并披露了
上海久之润股份补偿不足时进行现金补偿的公式，详见报告书“重大风险提示/
一、本次交易相关风险/（十）极端情况下无法获得全部对价补偿的风险”、“重
大事项提示/七、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第八节本次交易合同的
主要内容/一、上市公司与成都古羌股东签署的发行股份及支付现金购买资产协
议/（六）业绩承诺和盈利补偿”及“第八节本次交易合同的主要内容/四、上市
公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及支付现金购买资产协议/
（六）业绩承诺和股份补偿”。
    4、补充披露了交易对方昌吉州滚泉实际控制人或者控股公司的相关资料，
详见报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易
对方详细情况/（三）上海久之润股东/1、昌吉州滚泉”。
    5、补充披露了交易标的公司章程、相关投资协议、高级管理人员的安排等
不会对本次交易产生影响，详见报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股
份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（八）标的公司章程、高级管理人员
的安排及相关投资协议对本次交易的影响”。
    6、补充披露了各交易标的全部下属企业对各交易标的最近一期资产总额、
营业收入、净资产额和净利润的占比情况，详见报告书“第四节交易标的情况之
成都古羌/三、交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/2、下属企业
最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况”、“第五节交易标
的情况之北京掌阔/三、交易标的股权控制关系/（三）子公司/2、下属企业最近
一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况”及“第六节交易标的
情况之上海久之润/ 三、交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/ 2、
下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况”。
    7、补充披露了交易标的有效期不足 3 年的部分域名、软件产品登记证书、
业务资质等，以及该等证照对交易标的生产经营的影响，到期后继续取得该等证
照是否存在障碍、需要的成本，详见报告书“第四节交易标的情况之成都古羌/ 四、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产/
（2）软件产品登记证书、（3）域名情况”、“第四节交易标的情况之成都古羌/

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五、主营业务发展情况/（七）业务资质情况/1、业务资质”、“第五节交易标的情
况之北京掌阔 /四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产
情况/2、无形资产/（4）域名”、“第五节交易标的情况之北京掌阔/五、主营业务
发展情况 /（七）业务资质情况 /1、运营资质证书”、“第六节交易标的情况之上
海久之润/四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况
/2、无形资产/（2）商标、（4）计算机软件著作权、（5）域名情况”及“第六节
交易标的情况之上海久之润/五、主营业务发展情况/（七）业务资质情况/1、业
务经营资质”。
    8、补充披露了北京掌阔、上海久之润 VIE 结构的设立和拆除的进展情况和
对本次交易的影响以及交易对方的陈述与保证，并披露了郭伟、王旭东、潘腾、
蒲易就投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况的境内居民个人境外投资
外汇登记办理手续事项的办理进度、对本次交易的影响，详见报告书“第五节交
易标的情况之北京掌阔/三、交易标的股权控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆
除/3、安沃香港的股权转让”、“第六节交易标的情况之上海久之润/三、交易标的
股权控制关系/（四）VIE 架构的设立与拆除/3、VIE 架构的拆除”、“第八节本次
交易合同的主要内容/二、上市公司与北京掌阔及其股东签署的增资协议书/（五）
陈述与保证”、“第八节本次交易合同的主要内容/三、上市公司与北京掌阔股东
签署的发行股份购买资产及增资协议/（八）陈述与保证”及“第八节本次交易
合同的主要内容/四、上市公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及
支付现金购买资产协议/（六）陈述与保证”、“第五节交易标的情况之北京掌阔/
三、交易标的股权控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆除/1、VIE 架构的搭建/
（5）境内居民个人境外投资外汇登记”。
    9、补充披露了成都古羌买断版权的数量和主要作品、成都古羌与中国移动
的签约情况、期限，合同到期后续约是否存在障碍、需要的成本，不能成功续约
对成都古羌生产经营的影响，并对成都古羌对中国移动销售收入占比较高的风险
进行了重大风险提示，详见报告书“第四节交易标的情况之成都古羌/四、主要
资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产”、“第
四节交易标的情况之成都古羌/五、主营业务发展情况/（六）前五大客户及供应
商/1、前 5 大客户”及“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（一）成都古羌

                                    3
相关经营风险”。
    10、补充披露了关于《劲舞团》部分玩家累计在线天数数据缺失情况的进一
步说明、《SD 敢达 OL》2015 年 1-6 月前 100 名玩家消费金额大于充值金额的解
释说明，详见报告书“第六节交易标的情况之上海久之润/五、主营业务发展情
况/(五)运营产品情况/1、劲舞团/（2）运营情况”、“第六节交易标的情况之上海
久之润/五、主营业务发展情况/（五）运营产品情况/3、SD 敢达 OL/（2）运营
情况”。
    11、补充披露了标的资产的预估过程及其相关参数选择和依据，特别是采用
收益法下预计的各年收益等重要评估参数和依据情况，并说明了预测过程中对重
要指标选取的增长率和报告期实际增长率是否存在重大差异，详见报告书“第四
节交易标的情况之成都古羌/十四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和
重要评估参数以及相关依据/1、收益法介绍/（2）未来预期收益”、“第五节交易
标的情况之北京掌阔/十四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评
估参数以及相关依据/1、收益法介绍/（2）未来预期收益”及“第六节交易标的
情况之上海久之润/十四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估
参数以及相关依据/1、收益法介绍/（3）未来预期收益”。
    12、补充披露了上海久之润关于《劲舞团》能否成功续约以及续约期限存在
一定的不确定性及上海久游与第九城市的比较优势在于拥有能力稳定核心游戏
代理权两处描述存在差异的的原因，上海久之润当前代理合同到期期限，合同到
期后续约的障碍和成本以及不能成功续约对上海久之润生产经营的影响以及对
《劲舞团》不能成功续约对评估值的影响进行的敏感性分析及上海久之润将未开
发项目纳入收益法评估范围的说明，详见报告书“第十一节董事会讨论与分析/
三、核心竞争力及行业地位/（三）上海久之润的核心竞争力及行业地位/2、主要
竞争对手/（1）第九城市”、“第六节交易标的情况之上海久之润/四、主要资产、
负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产/（1）代理游
戏版权金”及“第六节交易标的情况之上海久之润/十四、本次评估情况说明/（四）
选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法介绍/（2）补充说明”。
    13、补充披露了上海音佳的情况，并披露了公司两次收购上海久之润股权预
测的营业收入、折现率等主要参数的数据存在差异的原因，详见报告书“第三节

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交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（三）
上海久之润股东/ 2、上海音佳”及“第六节交易标的情况之上海久之润/七、最
近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况/（三）本次交易作价与上述交
易的数据差异的原因”。
    14、补充披露了各交易标的和一般企业的税收政策、税率对比，报告期内该
等差异对净利润影响的金额和比例，交易标的盈利是否严重依赖税收返还或税收
优惠情况，各税收返还或优惠政策的期限，到期后继续取得优惠政策的障碍和成
本，详见报告书“第十一节董事会讨论与分析/ 四、标的资产财务状况分析/（一）
成都古羌财务状况分析/2、盈利能力分析/（5）利润表各项目情况/③所得税费用”、
“第十一节董事会讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（二）北京掌阔财务
状况分析/2、盈利能力分析/（4）利润表各项目情况/④所得税费用”、“第十一节
董事会讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（三）上海久之润财务状况分析
/2、盈利能力分析/（4）利润表各项目情况/③所得税费用”。
    15、补充披露了 2013 年人民网收购成都古羌 69.25%股权时，人民网委托中
天华资产评估有限责任公司出具的成都古羌评估报告中收益法对营业收入、净利
润的预测情况，并对比交易标的成都古羌的实际实现情况和本次评估中的预测情
况，对是否存在重大差异进行了说明，详见报告书“第四节交易标的情况之成都
古羌/七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况/三、对比成都古羌
的实际实现情况和本次评估中的预测情况”。
    16、补充披露了安沃开曼在最近三年发行股份和股份转让时是否进行过评估
或盈利预测，详见报告书“第五节交易标的情况之北京掌阔/三、交易标的股权
控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆除/1、VIE 架构的搭建/（1）安沃开曼的设
立和股份变动/⑩最近三年资产评估或盈利预测等相关情况”。
    17、补充披露了交易标的存在的两笔未决纠纷在次评估作价中是否已考虑了
诉讼事件的影响及交易对方是否承诺将承担上述纠纷引起的赔偿风险，详见报告
书“第四节交易标的情况之成都古羌/一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”及
“第六节交易标的情况之上海久之润/十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/3、
相关评估事项的说明”。
    18、补充披露了成都古羌 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量显著低于

                                    5
2014 年度的原因，成都古羌收益法评估中 2015 年 7-12 月营运资金增加值为
-2,523.19 万元的原因，并披露了上海久之润报告期其他流动资产的内容和大幅变
动原因及上海久游的主要财务数据，详见报告书“第四节交易标的情况之成都古
羌/六、主要财务指标/（一）主要财务数据”、“第四节交易标的情况之成都古羌/
十四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、
收益法介绍/（2）未来预期收益/营运资金净增加额预测”、“第十一节董事会
讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（三）上海久之润财务状况分析 /1、资
产负债分析/（1）资产结构分析/ ①流动资产”及“第六节交易标的情况之上海
久之润/三、交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/1、基本情况/（1）
上海久游/③主要财务指标”。
    19、补充披露了成都古羌、北京掌阔、上海久之润业绩补偿承诺及《顾懿等
人及昌吉州滚泉关于外汇登记之承诺函》，详见报告书“重大事项提示/七、本次
交易相关方所作出的重要承诺”。
    20、补充披露了公司与成都古羌约定对超出业绩承诺期间净利润承诺数总和
部分的 30%对高辉、王亚涛及李朝阳等成都古羌管理层以现金方式进行奖励的情
况，详见报告书“重大事项提示/十、上市公司与成都古羌自然人股东达成的奖
励约定”。
    本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使
用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露
的报告书内容为准。《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。


                                         湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                                2015 年 11 月 13 日




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