华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所

      《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》

                           之专项核查意见


深圳证券交易所：

    华融证券股份有限公司接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“电广传媒”）委托，担任电广传媒发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。贵所于 2015
年 11 月 3 日出具《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“问询函”），华融证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并
答复如下：

    1、报告书显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产交易价格为
213,803.75 万元，其中，包括对北京掌阔增资 52,000 万元；同时，配套资金总额
不超过 213,803.75 万元。要求公司说明资产交易价格中包含对交易标的的增资
价款，并以此募集 100%配套资金的做法是否符合证监会《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》的规定。财务顾问进行核查并发表明确意见。

    答复：

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“第 12 号意见”）规定，“上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核”。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产交易价格为 213,803.75 万元，其中，
包括对北京掌阔增资 52,000 万元；同时，配套资金总额不超过 213,803.75 万元。
符合第 12 号意见的规定。
    （一）52,000 万元增资款，将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股

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权的收购价款

    由于北京掌阔在进行本次交易前存在 VIE 架构，各方签订协议，约定由北
京掌阔以 52,000 万元的对价收购安沃香港 100%的股权。安沃香港为北京掌阔在
VIE 架构下的境外实际控制公司。该约定最终可达成拆除 VIE 架构、清退境外
投资者的目的。

    本次交易中，上市公司对北京掌阔 52,000 万元增资款，将全部用于支付北
京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价款，其本质与向交易标的原股东支付股
权转让价款是一致的。
    由于北京掌阔在进行本次交易前存在 VIE 控制结构，具体结构如下：




    为确保参与交易的股权清晰，需对 VIE 控制结构进行拆除，基本过程如下：
    1、2015 年 9 月 10 日，掌阔技术、北京掌阔、蒲易、王旭东、郭伟、潘腾
以及许萍签署《对 VIE 协议的终止协议》，各方确认终止其于 2012 年 6 月 4 日
签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股权质押合同》、《授权委托
书》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；
不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止
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后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
    2、2015 年 9 月 10 日，安沃开曼作出股东会决议，同意将其持有的安沃香
港 100%的股权转让给北京掌阔。同日，北京掌阔作出股东会决议，同意受让安
沃香港 100%的股权。2015 年 9 月 10 日，安沃开曼与北京掌阔签署《股权转让
协议》，安沃开曼将其持有安沃香港 100%的股权以 5.2 亿人民币的对价转让予
北京掌阔。
    作为整体交易方案的一部分，在签署协议解除 VIE 控制关系的同时，基于
境外投资者退出，以及将安沃香港的相关资产、业务纳入北京掌阔体系内的需要，
北京掌阔需支付 52,000 万元收购安沃香港 100%的股权。
    上市公司对北京掌阔增资 52,000 万元，将全部用于支付北京掌阔收购安沃
香港 100%股权的收购价款，其最终目的在于将安沃香港纳入北京掌阔体系内，
以及清退海外投资者，其本质与向交易标的原股东支付股权转让价款是一致的。

    （二）对北京掌阔的增资，不以募集配套资金成功为前提

    上市公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过的本次交易方案中
明确，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；若本次
募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过
债务融资或其他形式自筹资金解决。

    （三）对北京掌阔 31,200 万元增资与发行股份购买北京掌阔股权属于同一
次交易

    上市公司对北京掌阔 31,200 万元增资和以发行股份的方式购买北京掌阔
52.6315%的股权将同时进行，属于同一次交易的不同组成部分。

    上市公司与北京掌阔交易对方签署的《发行股份购买资产及增资协议》中，
对上市公司发行股份购买北京掌阔 52.6315%的股权及对北京掌阔进行增资
31,200 万元同时进行了约定。

    协议约定：上市公司在发行股份收购资产的同时对北京掌阔进行增资，股权
转让及增资完成后，北京掌阔的注册资本增加到 1,666.6667 万元，其中上市公司

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出资 1,333.3334 万元，持股 80%；自协议生效之日起 7 个工作日内，交易对方和
北京掌阔应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下及北京掌阔注册资本增加
至 1,666.6667 万元的工商变更登记手续。

    发行股份购买股权和增资行为将同时实施，一次性办理完成工商变更登记手
续，属于同一次交易的不同组成部分。

    （四）对交易标的的增资价款，属于拟购买资产交易价格的组成部分
    向交易标的原股东支付股份或现金，与对交易标的进行增资，均属于支付对
价以取得交易标的股东权益的方式，股份及现金对价或增资款，均属于拟购买资
产交易价格的组成部分。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“本办法适用于上市公司
及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式
进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大
变化的资产交易行为”，第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资
产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上
述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比
例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
    本次交易中上市公司拟以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、
杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的
形式，取得北京掌阔 80%的股权。
    上市公司将首先以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资（该部分资金
将以本次交易募集的配套资金进行置换），获得北京掌阔 21.0526%股权；上述增
资完成后，将以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，同时，对北京
掌阔增资 31,200 万元。
    北京掌阔的交易价格 104,000 万元，包括了发行股份支付对价 52,000 万元，
及对北京掌阔现金增资的 52,000 万元，均属于上市公司取得北京掌阔 80%股权
需支付的对价，属于第 12 号意见规定的“拟购买资产交易价格”的组成部分。
    综上，52,000 万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权
的收购价款，对交易标的的增资价款属于拟购买资产交易价格的组成部分；对北
京掌阔的增资不以募集配套资金成功为前提，对北京掌阔 31,200 万元增资与发
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行股份购买北京掌阔股权属于同一次交易，资产交易价格中包含对交易标的的增
资价款，并以此募集 100%配套资金的做法符合证监会《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。


    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖南电
广传媒股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      张   涛               李洪亮




                                                 华融证券股份有限公司




                                                     2015 年   月   日




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