湖南电广传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
深圳证券交易所：
湖南电广传媒股份有限公司于 2015 年 10 月 26 日公告了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关文件，并于 11 月 3 日收到贵所下发的《关于对
湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 32
号），公司现根据问询函对所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《湖南电广传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以下简称“《重组报告
书（草案）》”）一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1、报告书显示，本次交易发行股份及支付现金购买资产交易价格为 213,803.75
万元，其中，包括对北京掌阔增资 52,000 万元；同时，配套资金总额不超过
213,803.75 万元。请你公司说明资产交易价格中包含对交易标的的增资价款，并
以此募集 100%配套资金的做法是否符合证监会《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定。财务顾问进行核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
本次交易中，上市公司拟以向交易对方发行股份购买北京掌阔股权，并对北
京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔 80%的股权。上市公司将首先以自
有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资，获得北京掌阔 21.0526%股权；上述增
资完成后，将以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，同时，对北京
掌阔增资 31,200 万元。
1）52,000 万元增资款，将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的
收购价款
由于北京掌阔在进行本次交易前存在 VIE 架构，各方签订协议，约定由北
京掌阔以 52,000 万元的对价收购安沃香港 100%的股权。安沃香港为北京掌阔在
VIE 架构下的境外实际控制公司。该约定最终可达成拆除 VIE 架构、清退境外投
资者的目的。
本次交易中，上市公司对北京掌阔 52,000 万元增资款，将全部用于支付北
京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价款，其最终流向是通过持有安沃香港 100%
股权及 VIE 架构而实际控制北京掌阔的境外股东，目的在于将安沃香港的资产
及业务纳入本次交易的标的资产范围之内、拆除 VIE 架构及清退境外投资者，
其实质与向交易标的原股东支付股权转让价款以取得标的资产是一致的。
北京掌阔在进行本次交易前存在 VIE 架构，具体结构如下：
1
为确保参与交易的股权清晰，需对 VIE 架构进行拆除，基本过程如下：
①2015 年 9 月 10 日，掌阔技术、北京掌阔、蒲易、王旭东、郭伟、潘腾以
及许萍签署《对 VIE 协议的终止协议》，各方确认终止其于 2012 年 6 月 4 日签
署的《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》
中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存
在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，
各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
②2015 年 9 月 10 日，安沃开曼作出股东会决议，同意将其持有的安沃香港
100%的股权转让给北京掌阔。同日，北京掌阔作出股东会决议，同意受让安沃
香港 100%的股权。2015 年 9 月 10 日，安沃开曼与北京掌阔签署《股权转让协
议》，安沃开曼将其持有安沃香港 100%的股权以 5.2 亿人民币的对价转让予北京
掌阔。
作为整体交易方案的一部分，在签署协议解除 VIE 控制关系的同时，基于
境外投资者退出，以及将安沃香港的相关资产及业务纳入本次交易的标的资产范
2
围之内的需要，北京掌阔需支付 52,000 万元收购安沃香港 100%的股权。
上市公司对北京掌阔增资 52,000 万元，将全部用于支付北京掌阔收购安沃
香港 100%股权的收购价款，其最终流向是通过持有安沃香港 100%股权及 VIE
架构而实际控制北京掌阔的境外股东，目的在于将安沃香港的资产及业务纳入本
次交易的标的资产范围之内、拆除 VIE 架构及清退境外投资者，其实质与向交
易标的原股东支付股权转让价款以取得标的资产是一致的。
2）对北京掌阔的增资，不以募集配套资金成功为前提
上市公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过的本次交易方案中
明确，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；若本次
募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过
债务融资或其他形式自筹资金解决。
3）对北京掌阔 31,200 万元增资与发行股份购买北京掌阔股权属于同一次交
易
上市公司对北京掌阔 31,200 万元增资和以发行股份的方式购买北京掌阔
52.6315%的股权将同时进行，属于同一次交易的不同组成部分。
上市公司与北京掌阔交易对方签署的《发行股份购买资产及增资协议》中，
对上市公司发行股份购买北京掌阔 52.6315%的股权及对北京掌阔进行增资
31,200 万元同时进行了约定。
协议约定：上市公司在发行股份收购资产的同时对北京掌阔进行增资，股权
转让及增资完成后，北京掌阔的注册资本增加到 1,666.6667 万元，其中上市公司
出资 1,333.3334 万元，持股 80%；自协议生效之日起 7 个工作日内，交易对方和
北京掌阔应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下及北京掌阔注册资本增加
至 1,666.6667 万元的工商变更登记手续。
发行股份购买股权和增资行为将同时实施，一次性办理完成工商变更登记手
续，属于同一次交易的不同组成部分。
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4）对交易标的的增资价款，属于拟购买资产交易价格的组成部分
向交易标的原股东支付股份或现金，与对交易标的进行增资，均属于支付对
价以取得交易标的股东权益的方式，股份及现金对价或增资款，均属于拟购买资
产交易价格的组成部分。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定“本办法适用于上市公司及
其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进
行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变
化的资产交易行为”，第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述
资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例
达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”第十五条规定
明确了对已设立的企业增资也是购买资产的一种方式。
本次交易中上市公司拟以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、
杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的
形式，取得北京掌阔 80%的股权。
上市公司将首先以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资（该部分资金
将以本次交易募集的配套资金进行置换），获得北京掌阔 21.0526%股权；上述增
资完成后，将以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，同时，对北京
掌阔增资 31,200 万元。
北京掌阔的交易价格 104,000 万元，包括了发行股份支付对价 52,000 万元，
及对北京掌阔现金增资的 52,000 万元，均属于上市公司取得北京掌阔 80%股权
需支付的对价，属于第 12 号意见规定的“拟购买资产交易价格”的组成部分。
综上所述，52,000 万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%
股权的收购价款，对交易标的的增资价款属于拟购买资产交易价格的组成部分；
对北京掌阔的增资不以募集配套资金成功为前提，对北京掌阔 31,200 万元增资
与发行股份购买北京掌阔股权属于同一次交易，资产交易价格中包含对交易标的
的增资价款，并将此计算纳入募集 100%配套资金的做法符合中国证监会《<上
4
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》的规定。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节交易的合规性分析/三、本次
交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定”部分补充
披露本次交易价格包含对交易标的的增资价款，并以此募集 100%配套资金的做
法符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：经核查，资产交易价格中包含对交易标的的增资价款，
并以此募集 100%配套资金的做法符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规
定。
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2、报告书显示，本次交易北京掌阔账面价值为 -47,474.42 万元，评估值为
78,060.55 万元，80%股权对应交易价格 104,000 万元。并解释称，为拆除北京掌
阔 VIE 架构以顺利实施本次交易，北京掌阔收购了安沃香港 100%的股权，但
收购价款 52,000 万元尚未支付。北京掌阔因此发生了 52,000 万元的应付投资款，
导致在审计评估基准日的账面净资产为负值。同时，报告书显示，80%股权对
应交易价格 104,000 万元系分为“增资——转让——增资”三步走，上市公司将
首先以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资，获得北京掌阔 21.0526%股权；
增资完成后，以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，最后，再对北
京掌阔增资 31,200 万元。上述交易完成后，上市公司共持有北京掌阔 80%股权。
请你公司补充披露：（1）北京掌阔收购安沃香港 100%的股权是否为同一控制下
的企业合并，合并时安沃香港的账面价值、与作价的差距、具体的会计处理和
分录。（2）不考虑应付投资款的影响时，北京掌阔的账面价值、评估值和增值
率。（3）本次收购交易价格高于评估值的原因，收购实行分步走的原因，每步
作价依据。（4）与北京掌阔股东方签订合同时，约定若公司在 2016 年 9 月 30
日没有行使收购选择权，交易对方有权以认缴但无需实缴的方式，按照北京掌
阔总估值 13 亿元人民币计算，将你公司在北京掌阔中的股权比例由 21.0516%
稀释至 16%的原因。
（一）上市公司回复
（1）北京掌阔收购安沃香港 100%的股权是否为同一控制下的企业合并，
合并时安沃香港的账面价值、与作价的差距、具体的会计处理和分录。
1）本次收购前，北京掌阔及下属子公司安沃天津受掌阔技术通过 VIE 协议
控制；掌阔技术系安沃香港 100%持股的子公司；安沃香港又系安沃开曼 100%
持股的子公司。因此，北京掌阔及下属子公司通过 VIE 协议受安沃开曼最终控
制。
北京掌阔于 2015 年 9 月 10 日与安沃开曼签订股权转让协议，由北京掌阔以
5.2 亿元人民币收购安沃开曼持有的安沃香港 100%的股份。该交易完成后，北京
掌阔持有安沃香港 100%的股份。由于上述并购各方均受安沃开曼控制，因此该
交易形成同一控制下的企业合并。
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2）2015 年 6 月 30 日，安沃香港的账面净资产为 14,423,853.88 元；作价为
5.2 亿人民币，两者差异为 505,576,146.12 元。
合并时北京掌阔的具体会计分录如下：
单位：元
说明 科目名称 科目明细 借方发生额 贷方发生额
模拟报表中对安 长期股权投资 14,423,853.88
沃香港的长期投 资本公积 505,576,146.12
资 其他应付款 520,000,000.00
（2）不考虑应付投资款的影响时，北京掌阔的账面价值、评估值和增值率。
如果不考虑应付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为 4,525.58 万元，
评估值为 130,060.55 万元，增值率为 2773.90%。
（3）本次收购交易价格高于评估值的原因，收购实行分步走的原因，每步
作价依据。
本次交易中，上市公司拟以向交易对方发行股份购买北京掌阔股权，并对北
京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔 80%的股权。上市公司将首先以自
有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资，获得北京掌阔 21.0526%股权；上述增
资完成后，将以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，同时，对北京
掌阔增资 31,200 万元。
本次收购的交易价格是以评估值为基础，并考虑了增资的影响，本次收购不
存在交易价格高于评估值的情形。
交易价格及每步的作价依据，具体如下：
北京掌阔估值 交易步骤 上市公司取得北京
计算过程
（万元） /总投资额 掌阔股权比例
20,800/(78,000+20,800)
78,000 20,800 万元增资 21.0526%
=21.0526%
98,800 52,000 万元发行 52,000/98,800
52.6315%
（20,800 增资后） 股份购买股权 =52.6315%
31,200/（98,800+31,200）
98,800 31,200 万元增资 24%
=24%
7
130,000 （20,800+52,000）/
（原股比稀释）=56%
（52,000 增资后） （98,800+31,200）=56%
总投资额
（合计）=80% 24%+56%=80%
=104,000 万元
本次收购实行分步走的原因如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”，为确保北京掌阔的资产权属清晰，在本次收购前北京掌阔需完成 VIE 架
构的拆除。
VIE 架构的拆除将导致境外投资者丧失对北京掌阔的控制权，因此境外投资
者需在拆除 VIE 架构的过程中获取现金对价以实现退出。如本次收购不实行分
步走，则整体交易需经证监会核准后方可实施，届时境外投资者才能取得现金对
价实现退出，而在此之前需要拆除 VIE 架构，则境外投资者将面临审批可能未
获通过而无法获取现金对价，同时亦丧失了对北京掌阔的控制权的风险。
基于此，在北京掌阔交易的谈判过程中，境外投资者要求本次交易实行分步
实施，以保证其可在整体交易经证监会核准前获取 20,800 万元的现金对价，以
降低其可能面临的风险。本次交易实行分步走，是经过商业谈判得到的结果，否
则本次收购无法顺利推进。
（4）与北京掌阔股东方签订合同时，约定若公司在 2016 年 9 月 30 日没有
行使收购选择权，交易对方有权以认缴但无需实缴的方式，按照北京掌阔总估
值 13 亿元人民币计算，将你公司在北京掌阔中的股权比例由 21.0516%稀释至
16%的原因。
根据上市公司与北京掌阔股东方签订的《增资协议书》，上市公司以 20,800
万元对北京掌阔增资，取得增资完成后北京掌阔 21.0526%的股权，此步交易仅
为上市公司取得北京掌阔 80%股权整体交易安排中的一部分，根据整体交易方案，
上市公司最终将以 104,000 万元的交易对价取得北京掌阔 80%股权，其中 52,000
万元将用于对北京掌阔进行增资。
上市公司以 20,800 万元对北京掌阔增资时，根据开元评估出具的开元评报
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字[2015]1-093 号北京掌阔《评估报告》，北京掌阔股东全部权益按收益法评估的
市场价值评估值为 78,060.55 万元，参考评估值，20,800 万元增资时北京掌阔对
应的估值确定为 78,000 万元。以此计算，上市公司增资 20,800 万元，取得增资
后北京掌阔 21.0526%的股权。考虑到完成 20,800 万元增资并支付部分收购款后，
北京掌阔的非经营性负债会降低 20,800 万元，相应的估值也会提高为 98,800 万
元。
为顺利推进本次交易，北京掌阔在 2015 年 9 月份拆除了 VIE 架构，并收购
了安沃香港 100%的股权，但收购价款 52,000 万元尚未支付，其中 20,800 万元将
以上市公司对北京掌阔增资的价款支付。
在此情况下，如后续交易无法实施，则境外投资者将面临 VIE 架构已经拆
除而丧失对北京掌阔的控制权，同时未能全部取得退出对价的风险。因此，双方
达成共识，将尽力完成后续步骤的交易，在《增资协议书》中约定“如果截至
2016 年 6 月 30 日、或经北京掌阔董事会批准经延长后的截止时点，甲方仍未完
成另行向北京掌阔增资 3.12 亿元人民币及发行股份购买资产合计取得北京掌
阔 80%股权交易的最终交割（以北京掌阔完成工商变更登记之日为准），则在不
违反法律法规强制性规定的情况下，甲方有权（但不是义务）在 2016 年 9 月 30
日前以发行股份购买资产以外的其他方式收购北京掌阔的股权（以下简称“收购
选择权”），若甲方行使收购选择权，乙方及北京掌阔应同意，甲方应支付的对价
应以北京掌阔总估值为 13 亿元人民币为基础确认，各方应相互配合另行签署必
要的协议等文件以完成收购。”该条款赋予了上市公司收购选择权，约定在上市
公司行使收购选择权的时候，交易对方及北京掌阔应当同意。
同时，《增资协议书》进一步约定，若“若甲方在 2016 年 9 月 30 日没有行
使收购选择权，乙方有权以认缴但无需实缴的方式，按照北京掌阔总估值 13 亿
元人民币计算，将甲方在北京掌阔中的股权比例由 21.0516%稀释至 16%。”。
稀释到 16%的股权比例是按照北京掌阔整体估值 13 亿元人民币计算的结果，
其中上市公司增资额为 20,800 万元，计算得到的持股比例为 16%。在稀释股权
时将北京掌阔整体估值按 13 亿元人民币计算，则是考虑到在 20,800 万元增资完
成后、北京掌阔估值提升到 98,800 万元的基础上，因收购安沃香港 100%的股权
9
而产生的非经营负债中的剩余 31,200 万元，将通过除上市公司以外的其他投资
者或者原股东来解决，否则将影响北京掌阔进一步的资本运作。鉴于由其他投资
者或者原股东解决该部分负债后，北京掌阔的整体估值仍将提升至 13 亿元，故
上市公司投资的 20,800 万元取得的股比应为 16%。
鉴于在本次交易实施前，北京掌阔已经完成 VIE 架构的拆除，境外投资者
将面临审批可能未获通过而无法获取现金对价，同时亦丧失了对北京掌阔的控制
权的风险，且交易双方均有意向尽力完成本次交易，因此通过《增资协议书》对
双方的权利义务进行了一系列约定，一方面，赋予了上市公司收购选择权，当上
市公司行使收购选择权时，交易对方及北京掌阔应当同意，另一方面，如果在延
长的期限内，仍未完成对北京掌阔的收购，考虑到北京掌阔进一步的资本运作仍
需解决 VIE 架构拆除过程中产生的 31,200 万元非经营性负债的问题，在上市公
司不继续收购的情况下，该问题只能通过其他投资者或者北京掌阔的原股东来解
决，该问题解决后北京掌阔的整体估值仍将提升至 13 亿元，故约定了对上市公
司增资 20,800 万元部分的稀释条款。
上述约定均是双方商业化谈判达成的一致结果，也是促成双方互相配合以尽
力完成本次交易的一项约束措施。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/一、本次重组方案概
况/（二）北京掌阔”及“第七节本次交易发行股份情况/一、本次交易方案概况/
（一）发行股份及支付现金购买资产/ 2、北京掌阔”部分补充披露北京掌阔收购
安沃香港 100%的股权时的会计处理、不考虑应付投资款的影响时北京掌阔的账
面价值、评估值和增值率、收购实行分步走的原因等。
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3、业绩补偿与锁定期。（1）由于本次交易方案中涉及现金支付对价，请你公司
分析对比各交易标的每年触发业绩补偿时，剩余锁定股份数量对极端补偿情况
下的覆盖情况，若不能完全覆盖，说明如何保障未覆盖部分的补偿得以实施。（2）
明确成都古羌承诺业绩未实现时“应补偿的股份数量”和“应补偿现金”的计
算公式。（3）将锁定股份可申请转让日明确为相关年度业绩承诺或补偿完成日。
（4）由于公司收购上海久之润 70%股权和 30%股权时，上海久之润的评估值
不同，请你公司明确上海久之润业绩承诺股份补偿公式中“标的资产总估值”
系前述哪个估值。（5）由于公司收购上海久之润 70%股权时为现金支付，请你
公司说明上海久之润股份补偿不足时，是否进行现金补偿、补偿公式。
（一）上市公司回复
（1）由于本次交易方案中涉及现金支付对价，请你公司分析对比各交易标
的每年触发业绩补偿时，剩余锁定股份数量对极端补偿情况下的覆盖情况，若
不能完全覆盖，说明如何保障未覆盖部分的补偿得以实施。
各标的公司在触发业绩补偿时，若干极端情况下，剩余锁定股份数量对极端
补偿情况下的覆盖情况具体如下：
1）成都古羌
在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设当期净利润为 0 时，交易对方
取得的股票中仍在锁定期内的股份数，对按照交易协议需补偿上市公司的股份数
的覆盖比例分别为 795.17%、298.19%、110.44%，不存在不能覆盖的情况。
现金对价部分 7,950 万元无对应的股份进行补偿。
2）北京掌阔
在极端情况下，即假设业绩承诺期间净利润均为 0，交易对方取得的股票中
仍在锁定期内的股份数，对按照交易协议需补偿上市公司的股份数的覆盖比例为
50%。
现金对价的 52,000 万元无对应的股份进行补偿。
3）上海久之润
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交易对方取得的股份锁定 36 个月，且在 36 个月之后每年解锁 25%，不存在
交易对方取得的股票中仍在锁定期的股份数，对按照交易协议需补偿上市公司的
股份数不能覆盖的情况。以上市公司收购上海久之润 100%股权总共支付的对价
112,837 万元计算，本次交易中交易对方取得的所有股份对总对价的补偿覆盖比
例为 42,120/112,837=37.33%，现金对价部分无对应的股份进行补偿。
针对上述情况，上市公司在《重组报告书（草案）》“重大风险提示/一、
本次交易相关风险/（十）极端情况下无法获得全部对价补偿的风险”进行补充
披露如下：
“针对三家标的公司的交易协议中，均约定了交易对方需补偿的股份数以其
通过本次交易获得的股份数为上限，基于每家标的公司的谈判情况，上市公司最
终与交易对方就股份及现金补偿等条件达成一致，并签订了交易协议。依据各标
的公司的交易协议，虽然各标的公司发生经营亏损的极端情况的可能性很小，但
仍不能完全排除在极端情况（如标的公司承诺期实现净利润为 0，下同）出现时，
可能出现股份补偿不能完全覆盖上市公司支付的全部对价的情况，比如上市公司
为收购北京掌阔共支付股份对价 52,000 万元，同时支付现金对价 52,000 万元，
极端情况下，股份补偿部分无法覆盖支付的现金对价；上市公司为收购上海久之
润 30%股权时共支付股份对价 42,120 万元，同时在收购上海久之润 70%股权时
支付现金对价 66,037 万元，极端情况下，股份补偿部分无法覆盖支付的现金对
价，在此提醒投资者注意投资风险。”
4）股份补偿方案合理性分析
上市公司与交易对方达成目前交易协议约定的股份补偿方案的理由如下：
①根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次资产重组的相关业绩补偿安排
为电广传媒和交易对方协商谈判的结果，标的资产所处行业发展前景较好，标的
资产综合竞争力强，发展前景广阔，成都古羌、上海久之润历史业绩稳定且保持
增长，北京掌阔业务规模快速增长、经营业绩持续改善，发生经营亏损的极端情
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况的可能性较小。
②标的公司管理层高辉、王亚涛、李朝阳、郭伟、王旭东、潘腾、顾懿等均
承诺本次交易完成后，在标的公司持续任职不少于 5 年。管理层 5 年服务期的安
排有助于标的公司保持经营业绩的稳定，发生经营亏损的极端情况的可能性较小。
③除上海久之润外，上市公司均只收购北京掌阔和成都古羌的控股股权，交
易对方还会持有一定的股权份额，标的公司的经营情况关系到交易对方的切身利
益，交易对方和标的公司管理层会不遗余力的促进标的公司的发展，发生经营亏
损的极端情况的可能性较小。
④现行股份补偿方案是基于各标的公司及交易对方的不同背景情况，上市公
司和交易对方协商谈判得到的结果。
⑤在股份补偿条款之外，成都古羌、上海久之润的交易协议中均约定了现金
补偿的条款，北京掌阔的交易协议中约定了管理层股东剩余股权的补偿条款，具
体如下：
A．成都古羌
交易协议中对现金补偿的约定如下：
“应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期间内三年累积承诺净利润数×标的资产的总估值×
60%-已补偿现金（如前期已有补偿）。用于补偿的现金数量不超过丙方在本次
交易中出售资产获得的现金对价总金额。”
B．上海久之润
交易协议中对现金补偿的约定如下：
“若新业绩承诺期间累计实际净利润数低于新业绩承诺期间累计承诺净利
润数的，在上一条款股份补偿不足的情况下，转让方均应按以下方式对甲方进行
现金补偿：
应补偿现金数=（应补偿股份总数—已补偿股份总数）×发行价格。应补偿
现金数以乙方从甲方获取的现金对价为限。”
13
同时，上海久之润的交易协议中，就现金价款的支付约定了限制条款，具体
约定如下：
“各方同意，于交割日起四十五（45）个工作日内，甲方应将应支付给乙方
的现金对价支付至银行监管账户。该监管账户应以甲方的名义开立,由甲方和乙
方分别提供预留印鉴，对监管账户中的款项支取需由甲、乙双方代表共同同意方
可执行。现金对价支付至监管账户后，经甲方和乙方一致同意，可以将该笔款项
用于购买理财产品，理财收益全部归乙方所有。
自原投资协议项下交割完成之日起满 24 个月后的 10 个工作日内，甲方应将
监管账户或理财专户（对于相关款项用于理财的情况）中的款项及相应的孳息和
损益支付至乙方另行指定的银行账户。甲方在履行前述支付现金对价的义务时，
乙方应充分配合。”
C．北京掌阔
对于北京掌阔，在股份补偿的同时额外约定了管理层的股权补偿条款。在正
常股份补偿不足的情况下，北京掌阔管理层需要按照协议进行一定的业绩补偿。
具体约定如下：
“若按本协议第 7.1 和第 7.2 款的规定，转让方应补偿给甲方的股份数已经
超过其持有的甲方股份的总数、且截至 2018 年当期期末累计实际完成净利润数
没有达到截至 2018 年当期期末累积承诺净利润数 60%时，乙方一、乙方二和乙
方三（以下合称“管理层”）还应按照以下方式以北京掌阔的股权对电广传媒进
行补偿，管理层以 1 元转让下述股权：
补偿的北京掌阔股权比例=20%×（累计承诺净利润数×60%-累计实际完成
净利润数）÷（累计承诺净利润数×60%）”。
上述现金及股权补偿条款都有助于降低剩余锁定股份数量不能完全覆盖应
补偿的股份数量的情况时上市公司可能遭受损失的风险。
（2）明确成都古羌承诺业绩未实现时“应补偿的股份数量”和“应补偿现
金”的计算公式。
14
根据湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李
朝阳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，“应补偿的股份数量”和“应
补偿现金”的计算公式如下：
乙方（人民网股份有限公司）当年度应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期间内三年累积承诺净利润数×（标的资产的总估值×40%）÷
发行股价-已补偿股份数量（如前期已有补偿）。
丙方（高辉、王亚涛、李朝阳）当年度应补偿的现金数计算公式如下：
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期间内三年累积承诺净利润数×标的资产的总估值×60%-已补
偿现金（如前期已有补偿）。
（3）将锁定股份可申请转让日明确为相关年度业绩承诺或补偿完成日。
1）成都古羌
就锁定股份可申请解除锁定日，人民网出具承诺如下：
根据上市公司与人民网于 2015 年 10 月 22 日签署之《发行股份及支付现金
购买资产协议》，人民网承诺自电广传媒向人民网发行的股份登记于人民网名下
之日起 12 个月内，人民网不转让该等新增股份；自新增股份登记于人民网名下
之日起满 12 个月后，新增股份中首个 55%部分可转让；自本次交易实施完毕第
二个会计年度的专项审核报告披露后，新增股份中第二个 25%的部分可转让；剩
余 20%的部分自本次交易实施完毕第三个会计年度的专项审核报告披露后方可
转让。
受限于上述约定，并在以下条件满足的前提下，人民网才有权在 12 个月的
法定锁定期届满后申请解除锁定的股份：
①就 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的每个会计年度而言，成都古羌在
该会计年度的专项审核报告已出具，并已确定成都古羌截至该会计年度期末的实
际累计净利润；
15
②根据成都古羌截至每个会计年度期末的实际累计净利润，已确定人民网应
补偿的股份数（如有），且人民网已完成股份补偿所需的所有手续。
2）北京掌阔
就锁定股份可申请解除锁定日，郭伟、王旭东、潘腾、许萍出具承诺如下：
根据上市公司与郭伟、王旭东、潘腾、许萍、智德创新、杨非、秦志勇、方
元于 2015 年 10 月 22 日签署之《发行股份购买资产及增资协议》，郭伟、王旭东、
潘腾、许萍所持有电广传媒向其发行的股份自该等新增股份登记之日起 12 个月
内不得转让，且北京掌阔交易对方分三次解除股份锁定，解除锁定的股份根据北
京掌阔自 2015 年初起截至各当期期末累计实际净利润进行相应调整。
受限于上述约定，并在以下条件满足的前提下，郭伟、王旭东、潘腾、许萍
才有权在 12 个月的法定锁定期届满后申请解除锁定的股份：
①就 2016 年度和 2017 年度的每个会计年度而言，
A、北京掌阔在该会计年度的专项审核报告已出具，并已确定北京掌阔截至
该会计年度期末的实际累计净利润；
B、根据北京掌阔截至每个会计年度期末的实际累计净利润，已确定郭伟、
王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数。
②就 2018 年度而言，
A、北京掌阔在 2018 年度的专项审核报告已出具，并已确定北京掌阔截至
该会计年度期末的实际累计净利润；
B、根据北京掌阔截至 2018 年度期末的实际累计净利润，已确定郭伟、王
旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数；
C、根据北京掌阔截至 2018 年度期末的实际累计净利润，已确定郭伟、王
旭东、潘腾、许萍应补偿的股份数（如有），且郭伟、王旭东、潘腾、许萍已完
成股份补偿所需的所有手续。
就锁定股份可申请解除锁定日，智德创新、杨非、秦志勇、方元出具承诺如
16
下：
根据上市公司与郭伟、王旭东、潘腾、许萍、智德创新、杨非、秦志勇、方
元于 2015 年 10 月 22 日签署之《发行股份购买资产及增资协议》，智德创新、杨
非、秦志勇、方元所持有电广传媒向其发行的股份自该等新增股份登记之日起
36 个月内不得转让，且北京掌阔交易对方分三次解除股份锁定，解除锁定的股
份根据北京掌阔自 2015 年初起截至各当期期末累计实际净利润进行相应调整。
受限于上述约定，并在以下条件满足的前提下，智德创新、杨非、秦志勇、
方元才有权在 36 个月的法定锁定期届满后申请解除锁定的股份：
①就 2016 年、2017 年和 2018 年每个会计年度而言，北京掌阔在该会计年
度的专项审核报告已出具，并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的实际累计净
利润；
②根据北京掌阔截至每一会计年度期末的实际累计净利润，已确定智德创新、
杨非、秦志勇、方元可解除锁定的股份数；
③根据北京掌阔截至 2018 年度期末的实际累计净利润，已确定智德创新、
杨非、秦志勇、方元应补偿的股份数（如有），且智德创新、杨非、秦志勇、方
元已完成股份补偿所需的所有手续。
3）上海久之润
就锁定股份可申请解除锁定日，昌吉州滚泉出具承诺如下：
根据上市公司与昌吉州滚泉及顾懿等人于 2015 年 10 月 22 日签署之《发行
股份及支付现金购买资产协议》，昌吉州滚泉需就 2015 年年初至 2017 年年末的
期间（“原业绩承诺期间”）及 2016 年年初至 2018 年年末的期间（“新业绩承诺
期间”）涉及之业绩承诺实现情况对电广传媒进行股份补偿。同时，上市公司向
昌吉州滚泉发行的新增股份自新增股份登记在昌吉州滚泉名下之日起 36 个月内
不得转让；自新增股份登记于昌吉州滚泉名下之日起满 36 个月后，昌吉州滚泉
每年可转让届时拥有的新增股份中不超过 25%部分。
受限于上述约定，并在以下条件满足的前提下，昌吉州滚泉方有权在 36 个
17
月的锁定期届满后申请解除锁定的股份：
①就原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的累计实现净利润情况，上海久之润
在相应会计年度的专项审核报告已出具，并已确定上海久之润在原业绩承诺期间
/新业绩承诺期间的实际累计净利润；
②根据上海久之润在原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的实际累计净利润，
已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数（如有），且昌吉州滚泉已完成股份补偿所需
的股份登记手续。
（4）由于公司收购上海久之润 70%股权和 30%股权时，上海久之润的评
估值不同，请你公司明确上海久之润业绩承诺股份补偿公式中“标的资产总估
值”系前述哪个估值。
根据上市公司与昌吉州滚泉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第
一条“业绩承诺和股份补偿”之“1.2”，内容参见《重组报告书（草案）》“第八
节本次交易合同的主要内容/四、上市公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的
发行股份及支付现金购买资产协议/（二）标的资产的内容与作价”。上海久之润
业绩承诺股份补偿公式中“标的资产总估值”即为根据收购上海久之润 30%股权
时的评估报告确定的上海久之润 100%股权的估值，即 156,000 万元。
（5）由于公司收购上海久之润 70%股权时为现金支付，请你公司说明上海
久之润股份补偿不足时，是否进行现金补偿、补偿公式。
上市公司在收购上海久之润 70%股权的《投资协议》中，并未约定在上海久
之润股权补偿不足时任何相关方需以现金对公司进行补偿。相应的，在上市公司
与昌吉州滚泉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中也未约定在原业绩
承诺期间累计实际净利润数低于原业绩承诺期间累计承诺净利润数且股份补偿
不足的情况下，作为上海久之润股权的转让方昌吉州滚泉需对上市公司进行现金
补偿。
上市公司在收购上海久之润 70%股权的《投资协议》中约定了股权调整条款，
具体如下：
如上海久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内
18
累计承诺净利润数，则管理层（顾懿等人）应确保投资者（上市公司）持有的上
海久之润股权按照以下公式进行调整，股权调整后投资者持有的上海久之润股权
比例=股权调整前投资者持有的久之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利
润÷业绩承诺期间内累计实现净利润；但在任何情况下，股权调整后投资者持有
的久之润股权比例应不超过久之润总股本的 100%。
本次交易中，上市公司与交易对方达成合意签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，拟对上海久之润 30%的股权进行收购，同时针对原《投资协议》
约定的业绩承诺期间，即自 2015 年初起截至 2017 年度期末累计实现净利润低于
原业绩承诺期间累计承诺净利润的补偿进行了约定，该约定承继了原《投资协议》
中股权调整的约定，即原业绩承诺期间的股份补偿：
应补偿股份数=（原业绩承诺期间内累计承诺净利润数-原业绩承诺期间内累
计实现净利润数）÷原业绩承诺期间内累计实现净利润数×70%×（标的资产总
估值÷发行价格）。
举例说明：
1）依据原投资协议计算结果
股权调整后投资者持有的上海久之润股权比例=股权调整前投资者持有的久
之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利润÷业绩承诺期间内累计实现净
利润
如承诺期间内累计实现净利润为承诺净利润 50%，则调整后的股权比例为
70%×2=140%，即将股权调整为 100%
2）依据发行股份及支付现金购买资产协议计算结果
（原业绩承诺期间内累计承诺净利润数-原业绩承诺期间内累计实现净利润
数）÷原业绩承诺期间内累计实现净利润数×70%×（标的资产总估值÷发行价
格）
如原承诺期间内累计实现净利润为承诺净利润的 50%，则股份补偿数=70%
×（标的资产总估值÷发行价格），该结果与假设按本次标的资产总估值收购上
19
海久之润 70%股权对应需支付的股份对价相等，最终结果仍为将 70%股权按本
次标的资产总估值计算的股份数全部补偿给上市公司。结果与《投资协议》约定
的情况保持一致性。
3）触发补偿时依据发行股份及支付现金购买资产协议计算补偿股份数量的
具体发方式
原业绩承诺期间承诺 2015-2017 年承诺净利润分别为 A1、B1、C1，新业绩
承诺期间 2016-2018 年承诺净利润分别为 B2、C2、D2，假设 2015-2017 年实际
净利润为 A，2016-2018 年实际净利润为 B，则
原业绩承诺期间的股份补偿：
应补偿股份数=（原业绩承诺期间内累计承诺净利润数-原业绩承诺期间内累
计实现净利润数）÷原业绩承诺期间内累计实现净利润数×70%×（标的资产总
估值÷发行价格）=（A1+B1+C1-A）÷A×70%×（标的资产总估值÷发行价格）
新业绩承诺期间的股份补偿：
应补偿股份数=（新业绩承诺期间累积承诺净利润数-新业绩承诺期间累积实
现净利润数）÷新业绩承诺期间内累积实现净利润数×30%×（标的资产总估值
÷发行股价）=（B2+C2+D2-B）÷B×30%×（标的资产总估值÷发行股价）
4）现金补偿
本次上市公司收购上海久之润 30%股权的交易中涉及的现金对价部分，根据
上市公司与昌吉州滚泉签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“业
绩承诺和股份补偿”之“6.2.3 条”：若新业绩承诺期间累计实际净利润数低于新
业绩承诺期间累计承诺净利润数的，在上一条款股份补偿不足的情况下，转让方
均应按以下方式对甲方（上市公司）进行现金补偿；
应补偿现金数=（应补偿股份总数—已补偿股份总数）×发行价格。
为免生疑义，上述应补偿现金数以转让方从甲方（上市公司）获取的现金对
价为限。
20
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示/一、本次交易相关风
险/（十）极端情况下无法获得全部对价补偿的风险”补充披露相关风险。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易合同的主要内容/一、
上市公司与成都古羌股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议/（六）业绩
承诺和盈利补偿”部分补充披露了成都古羌承诺业绩未实现时“应补偿的股份数
量”和“应补偿现金”的计算公式。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/七、本次交易相关方
所作出的重要承诺”部分补充披露交易对方关于锁定股份可申请解除锁定日为相
关年度业绩承诺或补偿完成日的承诺。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易合同的主要内容/四、
上市公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及支付现金购买资产协
议/（七）业绩承诺和股份补偿”部分补充披露了上海久之润股份补偿不足时进
行现金补偿的公式。
21
4、报告书显示，交易对方昌吉州滚泉设立于 2015 年 2 月 11 日，不足一个完整
会计年度。请你公司按照 26 号准则第十五条的要求补充披露实际控制人或者控
股公司的相关资料。
（一）上市公司回复
（1）按照 26 号准则第十五条的要求补充披露实际控制人或者控股公司的
相关资料
内容参见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/二、发行股份
及支付现金购买资产交易对方详细情况/（三）上海久之润股东/1、昌吉州滚泉”，
及补充披露博远力恒股东张翼的基本情况。
1）基本情况
公司名称 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业
公司类型 有限合伙企业
注册地址 新疆昌吉州木垒县园林东路 898 号民生工业园区综合办公楼 305 室
主要办公地点 新疆昌吉州木垒县园林东路 898 号民生工业园区综合办公楼 305 室
注册资金 100 万元
营业执照注册号 652300070000059
组织机构代码 33318842-7
税务登记证 852328333188427
商务信息咨询服务，会议及展览服务，企业管理咨询服务（投资咨
经营范围 询及金融咨询除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
执行事务合伙人 北京博远力恒管理咨询有限公司（委派代表：张翼）
成立时间 2015 年 2 月 11 日
2）昌吉州滚泉设立
2015 年 2 月 11 日，博远力恒和顾懿作为普通合伙人，尹龙、韩俊、陆志杰
等 15 人作为有限合伙人，共同出资 100 万元设立昌吉州滚泉。
3）产权及控制关系
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例
1 博远力恒 0.10 0.10%
2 顾懿 31.78 31.78%
22
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例
3 尹龙 23.17 23.17%
4 韩俊 20.00 20.00%
5 陆志杰 19.82 19.82%
6 魏宇强 3.31 3.31%
7 项斌 0.37 0.37%
8 陈旻 0.37 0.37%
9 李建宇 0.09 0.09%
10 黄琦 0.18 0.18%
11 陆峰 0.09 0.09%
12 刘嫣婷 0.09 0.09%
13 朱君 0.09 0.09%
14 刘烨 0.09 0.09%
15 岑俊 0.09 0.09%
16 毛佩珍 0.09 0.09%
17 许根铭 0.37 0.37%
合计 100 100%
4）合伙人基本情况
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业于 2015 年 2 月 11 日成立，成立不足一个
完整会计年度且没有具体经营业务，属于专为本次交易而设立的主体，根据《格
式准则第 26 号》现披露主要合伙人情况如下：
①博远力恒（普通合伙人）
A、基本情况
公司名称 北京博远力恒管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1613A
主要办公地点 北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1613A
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
营业执照注册号 110102018740249
组织机构代码 33543851-4
税务登记证 110102335438514
23
企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
法定代表人 张翼
成立时间 2015 年 03 月 12 日
B、历史沿革
2015 年 3 月 12 日，博远力恒设立，成立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张翼 10 100
合计 10 100
博远力恒自设立以来未发生股权变化。
②张翼（博远力恒股东）
A、基本情况
张翼，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区高碑店北路甲 6
号，身份证号码为 14010219800314XXXX，现任北京明锐恒丰管理咨询有限公
司副总裁。
B、最近三年的职业和职务
2012 年至今，张翼担任北京明锐恒丰管理咨询有限公司副总裁。
③顾懿（普通合伙人）
A、基本情况
顾懿，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区昌平路 399 号，
身份证号码为 31010519770424XXXX，现任上海久游首席 CEO。
B、最近三年的职业和职务
2012 年，顾懿担任上海久游 COO；2013 年以来，担任上海久游 CEO。
④尹龙（有限合伙人）
A、基本情况
24
尹龙，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市丰台区青塔东里 10 号
楼，身份证号码为 11010219760205XXXX，现任上海久游 COO。
B、最近三年的职业和职务
2012 年，担任上海久游研发总监；2013 年以来，担任上海久游 COO。
⑤韩俊（有限合伙人）
A、基本情况
韩俊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市虹口区哈尔滨路 222
号，身份证号码为 31010919800309XXXX，现任上海久游副总裁。
B、最近三年的职业和职务
2012 年以来担任上海久游产品运营中心负责人，副总裁。
⑥陆志杰（有限合伙人）
A、基本情况
陆志杰，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区国和路 610
弄，身份证号码为 31010919820621XXXX，现任上海久游副总裁。
B、最近三年的职业和职务
2012 年担任上海久游 VIP 中心总监、调研部分负责人，2013 年起任上海久
游客户服务中心负责人，副总裁。
5）参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海久之润 30%股权外，昌吉州滚泉无其他对
外投资。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/二、发行
股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（三）上海久之润股东/1、昌吉州滚
泉”中补充披露博远力恒股东张翼的基本情况。
25
5、按照 26 号准则第十六条的要求补充披露交易标的公司章程中可能对本次交
易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响
该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（一）上市公司回复
成都古羌、北京掌阔、上海久之润章程的主要内容、标的公司高级管理人员
的安排、相关投资协议等不会对本次交易产生影响，亦不存在其他可能对本次交
易产生影响的安排。
标的公司高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
高辉 总经理
王亚涛 副总经理
成都古羌
李朝阳 副总经理
王雪辉 财务总监
郭伟 首席执行官
北京掌阔 王旭东 首席运营官
潘腾 首席技术官
顾懿 上海久游 CEO
尹龙 上海久游首席运营官
韩俊 上海久游副总裁
上海久之润/上海久游
陆志杰 上海久游高级副总裁
魏宇强 上海久游首席财务官
许根铭 上海久游副总裁
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/二、发行
股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（八）标的公司章程、高级管理人
员的安排及相关投资协议对本次交易的影响”补充披露标的公司章程、相关投资
协议、高级管理人员的安排等不会对本次交易产生影响。
26
6、补充列表披露各交易标的全部下属企业对各交易标的最近一期资产总额、营
业收入、净资产额和净利润的占比情况。
（一）上市公司回复
（1）列表披露成都古羌全部下属企业对成都古羌最近一期资产总额、营业
收入、净资产额和净利润的占比情况。
单位：元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
合并 157,023,431.72 67,160,268.32 58,487,283.31 22,085,843.45
北京丹鼎 10,811,580.78 6,641,828.54 3,705,504.59 -387,305.96
占比 6.89% 9.89% 6.34% -1.75%
北京书香 6,157,857.69 2,065,144.86 1,074,054.70 1,459,471.24
占比 3.92% 3.07% 1.84% 6.61%
北京聚点 6,958,877.28 3,464,703.06 2,836,121.25 1,567,203.09
占比 4.43% 5.16% 4.85% 7.10%
衡阳天言 44,236.64 - -155,763.36 -11,391.85
占比 0.03% - -0.27% -0.05%
（2）列表披露北京掌阔全部下属企业对北京掌阔最近一期资产总额、营业
收入、净资产额和净利润的占比情况。
单位：元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
合并 244,432,514.46 164,871,088.19 -474,744,245.01 11,561,171.13
安沃天津 44,393,284.35 27,331,723.88 -3,798,787.12 -3,710,036.87
占比 18.16% 16.58% 0.80% -32.09%
安沃香港 56,828,967.01 3,233,491.17 54,964,992.85 1,729,887.84
占比 23.25% 1.96% -11.58% 14.96%
华智技术 3,057,579.36 1,454,433.74 2,329,209.29 290,931.41
占比 1.25% 0.88% -0.49% 2.52%
掌阔技术 33,493,010.87 8,490,565.80 -2,254,075.26 -5,810,752.39
占比 13.70% 5.15% 0.47% -50.26%
安沃香港最近一期的资产总额为 56,828,967.01 元，占北京掌阔最近一期资
产总额的 23.25%，但因安沃香港资产总额中的 53,805,793.60 元均为实收资本（股
27
本），且安沃香港最近一期营业收入仅占北京掌阔最近一期营业收入总额的
1.96%，因此不具有重大影响。
（3）列表披露上海久之润全部下属企业对上海久之润最近一期资产总额、
营业收入、净资产额和净利润的占比情况。
单位：元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
合并 254,381,068.54 195,524,209.70 152,716,115.85 46,630,313.47
上海久游 392,060,771.38 195,251,201.05 208,566,103.27 3,410,976.39
占比 154.12% 99.86% 136.57% 7.31%
上海久乐 2,128,056.77 1,851,169.33 2,092,141.61 142,141.61
占比 0.84% 0.95% 1.38% 0.30%
上海久翼 2,697,107.22 - 2,689,132.10 -1,310,867.90
占比 1.06% - 1.77% -2.81%
久之游 - 81,449.16 - 281,735.06
占比 - 0.04% - 0.60%
炫耀天下 8,532.40 - - -85,948.15
占比 0.00% - - -0.18%
久之耀 - 1,850,000.00 - -1,256,148.13
占比 - 0.95% - -2.69%
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/三、
交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/2、下属企业最近一期资产总
额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况”部分补充披露成都古羌全部下属
企业对成都古羌最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之北京掌阔/三、
交易标的股权控制关系/（三）子公司/2、下属企业最近一期资产总额、营业收入、
净资产额和净利润的占比情况”部分补充披露北京掌阔全部下属企业对北京掌阔
最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
三、交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/ 2、下属企业最近一期
资产总额、营业收入、净资产额和净利润的占比情况”部分补充披露上海久之润
28
全部下属企业对上海久之润最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润的
占比情况。
29
7、报告书显示，交易标的部分域名、软件产品登记证书、业务资质等，有效期
不足 3 年。请你公司补充披露该等证照对交易标的生产经营的影响，到期后继
续取得该等证照是否存在障碍、需要的成本。
（一）上市公司回复
（1）成都古羌部分域名、软件产品登记证书、业务资质等，有效期不足 3
年，该等证照对成都古羌的生产经营的影响，到期后继续取得该等证照是否存
在障碍、需要的成本。
成都古羌有效期不足 3 年的域名、软件产品登记证书、业务资质如下：
1）软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属
1 古羌看书网平台系统软件 川 DGY-2012-0125 2012.03.21 五年 成都古羌
软件产品登记证书为“双软认证”的资质之一，“双软认证”包括软件企业
认定和软件产品的登记。企业申请双软认证除了获得软件企业和软件产品的认证
资质，同时也是对企业知识产权的一种保护方式，也可以让企业享受国家提供给
软件行业的税收优惠政策。
成都古羌目前已获得软件企业认定证书和软件产品登记证书。但成都古羌软
件产品主要为其数字内容管理平台，无对外销售行为，软件产品登记与其主营业
务无关联；其次，成都古羌不参与软件企业税收优惠，故其享受的税收优惠政策
与“双软认证”无关。综上所述，软件产品登记证书对成都古羌生产经营无实质
影响，且到期后继续取得该等证照不存在障碍，不需要成本支出。
2）软件著作权
根据《著作权法》第二十一条第二款的规定，“法人或者其他组织的作品、
著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第
十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作
品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，
本法不再保护。”成都古羌办理的软件著作权登记证明上均有发表日期，上述软
件著作权的有效期为从发表日起五十年。
30
3）域名
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
1 kanshu.com 成都古羌 厦门易名科技有限公司（eName） 2003.06.09 2018.06.09
2 qukanshu.com 成都古羌 厦门易名科技有限公司（eName） 2004.10.22 2017.10.22
3 qukanshu.cn 成都古羌 厦门易名科技有限公司（eName） 2007.03.25 2017.03.25
4 xiaoshuoku.cn 北京丹鼎 厦门易名科技有限公司（eName） 2010.06.25 2017.06.25
5 feiku.net.cn 衡阳天言 北京万网志成科技有限公司 2013.05.20 2018.05.20
6 feiku.com 北京聚点 厦门易名科技有限公司（eName） 2005.07.27 2018.07.27
7 yulan.cn 北京书香 厦门易名科技有限公司（eName） 2005.04.01 2017.04.01
目前，成都古羌在中国境内共计注册了 8 项域名，其中有效期不足 3 年的如
上表所示。由于已注册域名到期仅存在续费问题，且续费金额极小，故域名到期
续费对成都古羌生产经营无实质性影响，且到期后继续续费使用该域名不存在障
碍。
4）业务资质
序号 证书名称 被许可人 编号 颁发单位 有效期
网络文化经营许 川网文许字（2014） 四川省文化 2014.12.16-
1 成都古羌
可证 1453-083 号 厅 2017.12.16
成都古羌目前取得的《网络文化经营许可证》许可经营范围为：利用信息网
络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品。网络
文化经营许可证是成都古羌开展相关业务所需具备的证照，对成都古羌的生产经
营具有重大影响。如成都古羌守法经营，未发生重大违法经营的行为，则到期后
继续取得上述证书不存在障碍。成都古羌向成都市相关行政主管部门提出延续申
请即可，不需要支出成本。
（2）北京掌阔部分域名、业务资质等，有效期不足 3 年，该等证照对北京
掌阔的生产经营的影响，到期后继续取得该等证照是否存在障碍、需要的成本。
1）截至报告书签署日，交易标的北京掌阔及其子公司合计申请注册了 15
项域名，具体情况如下：
31
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
1 goldbeans.com.cn 华智技术 阿里巴巴通信 2014.03.26 2017.03.26
2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2012.11.06 2015.11.06
3 adwo.com 北京掌阔 万网 2004.08.23 2016.08.24
4 adwo.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
5 adwo.mobi 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
7 zhangkuo.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
10 5xiaofei.net 北京掌阔 万网 2010.12.05 2015.12.06
11 ixiaofei.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
12 ixiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2010.12.06 2015.12.06
13 zhangkuo.org 北京掌阔 万网 2010.12.06 2015.12.06
14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2011.02.14 2016.02.14
15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里巴巴通信 2011.02.14 2016.02.14
上述 15 项域名的有效期均不足 3 年，可在到期后通过续费的方式进行续期，
到期后继续取得该等域名不存在障碍，仅需要支付相应的域名费，需要支出的成
本较小。
2）截至报告书签署日，北京掌阔所获得的运营资质证书如下：
序 被许可
证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
号 人
电信与信息服务业务 北京掌 京 ICP 证 北京市通
1 2014.03.28-2017.03.01
经营许可证 阔 120125 号 信管理局
京网文 北京市文
北京掌
2 网络文化经营许可证 ﹝2015﹞ 2015.05.25-2018.05.24 化局
阔
0384-164 号
电信与信息服务业务经营许可证、网络文化经营许可证是北京掌阔开展移动
互联网广告业务所需具备的证照，对北京掌阔的生产经营具有重大影响。如北京
掌阔守法经营，未发生重大违法经营的行为，则到期后继续取得上述证书不存在
障碍。北京掌阔向北京市相关行政主管部门提出延续申请即可，不需要支出成本。
（3）上海久之润部分域名、软件产品登记证书、业务资质等，有效期不足
3 年，该等证照对上海久之润的生产经营的影响，到期后继续取得该等证照是否
存在障碍、需要的成本。
32
1）截至报告书签署日，上海久之润及其子公司的商标方面，有效期不足 3
年的有：
序号 权利人 商标图案 商标注册号 核定使用 有效期
上海久游
1 4958283 第9类 2008.09.21-2018.09.20
上海久游
2 4985098 第 32 类 2008.09.14-2018.09.13
上海久游
3 4409523 第 41 类 2008.07.07-2018.07.06
久之游
4 4409524 第 16 类 2008.02.14-2018.02.13
久之游
5 4525864 第 16 类 2008.05.28-2018.05.27
久之游
6 3805372 第 41 类 2006.10.28-2016.10.27
久之游
7 3805371 第 41 类 2006.03.14-2016.03.13
根据《商标法》第四十条的规定，“注册商标有效期满，需要继续使用的，
商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理
的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届
有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”上述商标，
上海久之润会根据法律的相关规定，在期限届满前办理续展注册手续，保证上述
商标的继续有效。
上海久之润 42 类“久游网”商标（注册号 3566528）、41 类“久游网”商
标（注册号 3561933）均已经经过一次续展注册，有效期都得到了相应延长。
2）软件著作权
根据《著作权法》第二十一条第二款的规定，“法人或者其他组织的作品、
著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第
十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作
品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，
本法不再保护。”上海久之润办理的软件著作权登记证明上均有发表日期，上述
软件著作权的有效期为从发表日起五十年。
33
3）业务资质
序号 证书名称 被许可人 证书编号 有效期 颁发单位
增值电信业务经 2014.07.27- 上海市通信管
1 上海久游 沪 B2-20030058
营许可证 2018.08.18 理局
中华人民共和
增值电信业务经 2006.11.29-
2 上海久游 B2-20060468 国工业和信息
营许可证 2016.11.29
化部
沪网文 上海市文化广
网络文化经营许 2014.08-201
3 上海久游 [2014]0571-121 播影视管理局
可证 7.08
号
互联网出版许可 新出网证（沪） 2013.04.15- 国家新闻出版
4 上海久游
证 字第 007 号 2018.04.14 广电总局
广播电视节目制 （沪）字第 0355 2015.07.27- 上海市文化广
5 上海久游
作经营许可证 号 2017.04.01 播影视管理局
信息网络传播视 2015.02.22- 国家广播电影
6 上海久游 0910541
听节目许可证 2018.02.22 电视总局
根据相关法律法规的规定，上述业务资质期限届满的，均可以续期；上述业
务资质的有效期届满以后，只要上海久游在相应许可范围内，没有出现重大违法
违规的情况，均允许申请续期（换证），不需要支出成本。
上表资质中，增值电信业务许可证（沪 B2-20030058）、网络文化经营许可
证、互联网出版许可证、广播电视节目制作经营许可证、信息网络传播视听节目
许可证均曾到期，都是在最近两年内经过续办申请后颁发的新证。
4）域名
上海久之润全部 170 项域名有效期均不足 3 年，到期后继续取得该等域名不
存在障碍，只要在期限届满前，向域名管理机构申请续费、并支付相应费用，域
名有效期即可延长，需要支出的成本较小。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/四、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产/
（2）软件产品登记证书、（3）域名情况”及“第四节交易标的情况之成都古羌/
五、主营业务发展情况/（七）业务资质情况/1、业务资质”部分补充披露成都古
羌部分有效期不足 3 年的域名、软件产品登记证书、业务资质等证照对成都古羌
34
生产经营的影响、到期后继续取得该等证照是否存在障碍及需要的成本。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之北京掌阔/四、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产/
（3）软件著作权、（4）域名”及“第五节交易标的情况之北京掌阔/五、主营业
务发展情况/（七）业务资质情况/1、运营资质证书”部分补充披露北京掌阔部分
有效期不足 3 年的域名、软件产品登记证书、业务资质等证照对北京掌阔生产经
营的影响、到期后继续取得该等证照是否存在障碍及需要的成本。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资
产/（2）商标、（4）计算机软件著作权、（5）域名情况”及“第六节交易标的情
况之上海久之润/五、主营业务发展情况/（七）业务资质情况/1、业务经营资质”
部分补充披露上海久之润部分有效期不足 3 年的域名、软件产品登记证书、业务
资质等证照对上海久之润生产经营的影响、到期后继续取得该等证照是否存在障
碍及需要的成本。
35
8、报告书显示，北京掌阔、上海久之润均涉及 VIE 结构的设立和拆除。（1）要
求说明该等事项的进展情况和对本次交易的影响，交易对方是否已承诺承担未
来可能因上述事项引起的一切纠纷。（2）报告书显示，截至本报告书签署日，
郭伟、王旭东、潘腾、蒲易目前正在积极履行就投资安沃开曼及安沃香港的股
权比例变动情况的境内居民个人境外投资外汇登记办理手续。请你公司补充披
露该等事项的办理进度、是否存在障碍、对本次交易的影响。
（一）上市公司回复
（1）北京掌阔、上海久之润 VIE 结构的设立和拆除的进展情况和对本次交
易的影响，交易对方是否已承诺承担未来可能因上述事项引起的一切纠纷。
1）北京掌阔 VIE 架构拆除情况
掌阔技术与北京掌阔及其股东蒲易、王旭东、郭伟、潘腾、许萍于 2015 年
9 月 10 日签订了《对 VIE 协议的终止协议》，约定终止北京掌阔 VIE 协议并互
相免除各方在 VIE 协议下的所有责任和义务。
根据安沃开曼与北京掌阔于 2015 年 9 月 10 日签订的《股权转让协议》，约
定安沃开曼将其持有的安沃香港 100%股权转让给北京掌阔。北京掌阔于 2015
年 9 月 10 日作出股东会决议，同意以 5.2 亿元受让安沃开曼持有的安沃香港 100%
股权。根据安沃香港的股东名册，安沃香港的股份持有人已于 2015 年 10 月 8
日变更为北京掌阔。
基于上述情况，北京掌阔与相关方签署的《对 VIE 协议的终止协议》已生
效，北京掌阔 VIE 架构已解除；北京掌阔受让安沃香港 100%股权的交易已履行
必要的审批手续，并办理了股权变更登记，该转让合法有效；北京掌阔 VIE 架
构的终止及相关股权转让不存在纠纷，因此北京掌阔曾受 VIE 协议控制的情形
不构成对本次交易的障碍。
2）上海久之润 VIE 架构拆除情况
久之游、久之耀与上海久游及王靖、张顺、张翼于 2015 年 6 月 10 日共同签
署了《协议控制文件终止协议》，约定终止久之游与上海久游、久之耀与上海久
36
游的协议控制关系及王靖、张顺、张翼、上海久游、久之游和久之耀为该等协议
控制关系签署的所有文件。
久游国际全资子公司久游香港于 2015 年 6 月将其持有的上海久之润 100%
的股权分别转让予昌吉州滚泉及上海音佳。前述股权转让完成后，上海久之润变
更为内资企业。2015 年 7 月，上海久之润通过对上海久游增资及受让股权的方
式取得上海久游 100%股权，上海久游成为上海久之润之全资子公司。
久之耀、久之游及炫耀天下与上海久之润、上海久游于 2015 年 6 月签署了
《资产转让协议》，约定久之耀、久之游及炫耀天下将其现有资产和业务转移至
上海久之润和上海久游。前述《资产转让协议》中约定的标的资产所有权，就转
让资产中需根据中国法律办理变更登记、过户手续的资产，资产转让相关方已向
主管部门提交了办理该等变更登记的申请。
电广传媒与上海久之润、上海久游、昌吉州滚泉、上海音佳及其他相关方于
2015 年 6 月 10 日签订了《投资协议》约定电广传媒以受让上海音佳持有的上海
久之润股权及向上海久之润增资的方式，合计取得上海久之润 70%股权。
基于上述情况，上海久游与相关方签署的《协议控制文件终止协议》已生效，
上海久游 VIE 架构已解除；上海久之润的相关股权转让及上海久之润通过增资
及受让股权取得上海久游 100%股权的交易已履行必要的审批手续，并办理了股
权变更登记，该等股权变更合法有效；上海久游 VIE 架构的终止及相关股权转
让不存在纠纷，因此上海久游曾受 VIE 协议控制的情形不构成对本次交易的障
碍。
3）交易对方承诺情况
交易对方已分别出具关于标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，转让方对标的公司的出资真实；2、转让方保证所
持有标的公司股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，
该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不
存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、转
让方保证所持有标的公司股权权属清晰，系本人/公司以自有资金真实出资所形
37
成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形；4、
转让方保证所持有标的公司股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户
不存在实质性法律障碍。”
同时，上市公司与北京掌阔交易对方签署的《增资协议书》、《发行股份购买
资产及增资协议中》中，交易对方就其持有的北京掌阔股东权益及北京掌阔股权
演变的合规性等事项做出了陈述与保证；上市公司与上海久之润交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》中，交易对方就其持有的上海久之润股东
权益及上海久之润股权演变的合规性等事项做出了陈述与保证。
上述协议中同时约定了违约责任条款，任何一方违反其在协议中所做的陈述
与保证、承诺或义务，或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或
存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正，并应当
赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。
（2）截至本报告书签署日，郭伟、王旭东、潘腾、蒲易目前正在积极履行
就投资安沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况的境内居民个人境外投资外汇
登记办理手续。补充披露该等事项的办理进度、是否存在障碍、对本次交易的
影响。
2012 年 1 月 12 日，境内投资者郭伟、王旭东、潘腾于国家外汇管理局北京
外汇管理部分别就投资安沃开曼及安沃香港办理了境内居民个人境外投资外汇
登记；同日，蒲易于国家外汇管理局北京外汇管理部就投资智荣投资、安沃开曼
以及安沃香港办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2012 年 7 月 18 日，境内投资者郭伟、王旭东、潘腾、蒲易于国家外汇管理
局北京外汇管理部分别就因境外 A 轮融资投资方对安沃开曼的投资而导致的安
沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况办理了境内居民个人境外投资外汇登记，
返程投资的境内企业名称为：北京掌阔技术有限公司。
根据国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及其附
件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》（以下简称“37 号文及其指引”），境
38
内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
根据 37 号文及其指引，境内投资者郭伟、王旭东、潘腾于 2015 年 11 月 3
日在渤海银行股份有限公司北京魏公村支行分别就因境外 B 轮融资投资方对安
沃开曼的投资而导致的安沃开曼的股权比例变动情况办理了境内居民个人境外
投资外汇变更登记；境内投资者蒲易系通过境外企业智荣投资持有安沃开曼股权，
由于境外 B 轮融资投资方对安沃开曼的投资不导致其直接设立或控制的境外企
业股权变更，无需办理境内居民个人境外投资外汇变更登记。
综上所述，境内投资者郭伟、王旭东、潘腾已依法办理完毕境内居民个人境
外投资外汇登记，境内投资者蒲易根据 37 号文及其指引无需就因境外 B 轮融资
投资方对安沃开曼的投资而导致的安沃开曼股权比例变动办理登记，上述情况不
会对本次交易产生影响。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之北京掌阔/三、
交易标的股权控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆除/3、安沃香港的股权转让”
及“第六节交易标的情况之上海久之润/三、交易标的股权控制关系/（四）VIE
架构的设立与拆除/3、VIE 架构的拆除”补充披露 VIE 结构拆除对本次交易的影
响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易合同的主要内容/二、
上市公司与北京掌阔及其股东签署的增资协议书/（五）陈述与保证”、“第八节
本次交易合同的主要内容/三、上市公司与北京掌阔股东签署的发行股份购买资
产及增资协议/（八）陈述与保证”、“第八节本次交易合同的主要内容/四、上市
公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及支付现金购买资产协议/
（六）陈述与保证”补充披露交易对方的陈述与保证。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之北京掌阔/三、
交易标的股权控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆除/1、VIE 架构的搭建/（5）
境内居民个人境外投资外汇登记”补充披露郭伟、王旭东、潘腾、蒲易就投资安
沃开曼及安沃香港的股权比例变动情况的境内居民个人境外投资外汇登记手续
39
的办理进度、对本次交易的影响。
40
9、成都古羌经营相关问题。（1）报告书显示，成都古羌拥有的无形资产主要为
买断版权，请你公司补充说明买断版权的数量和主要作品。（2）报告书显示，
报告期内，成都古羌对中国移动销售收入占比分别为 86.64%、74.70%、55.41%。
请你公司补充披露成都古羌与中国移动的签约情况、期限，合同到期后续约是
否存在障碍、需要的成本，不能成功续约对成都古羌生产经营的影响。并对此
进行重大风险提示。
（一）上市公司回复
（1）成都古羌买断版权的数量和主要作品
1)成都古羌买断版权的数量和主要作品
截至报告书签署日，成都古羌拥有买断图书版权 1,227 本，买断有声读物版
权 431 部，买断漫画版权 30 本。其中代表作品如下表所示：
序号 类型 作品名称
神控天下
1 玄幻（图书）
噬龙帝
超能保镖
御用特工
妙手狂医
2 都市（图书） 极品公子哥
医世无双
道心种魔
都市特种兵
霸仙绝杀
灭道夺天
3 仙侠 毒蛊
窃天
绝代天龙
装嫩王妃 PK 魅惑王爷
凤唳九天
一品妖后
4 穿越
妃常难驯：暴君休想碰我
我在古代皇宫混
妃不坏，王不爱
5 现代言情 恶魔首席：缠上替罪新娘
41
序号 类型 作品名称
神秘大亨 VS 偷心宝贝
邪恶甜心太娇嫩
天才宝宝：前妻也疯狂
冷情 boss 请放手
冷血首席的火爆妻
肯得鸡与拖拉鸡
拉风兔
6 漫画
三笨侠
麻辣三国
奥斯汀：奥斯汀传（詹金斯）
王尔德的一生（皮尔森）
7 有声读物 但丁传（弗林）
普鲁塔克：希腊名人传
劳伦斯：儿子与情人
（2）报告期内，成都古羌对中国移动销售收入占比分别为 86.64%、74.70%、
55.41%。补充披露成都古羌与中国移动的签约情况、期限，合同到期后续约是
否存在障碍、需要的成本，不能成功续约对成都古羌生产经营的影响。
根据核查，截至 2015 年 10 月 31 日，成都古羌及其下属子公司所有与中国
移动签约的在履行期内的合同具体情况如下表：
序号 甲方 乙方 合同内容 签署日期 结束日期
中国移动辽宁
1 成都古羌 著作权授权许可使用合同 2014.10.01 2016.09.30
有限公司
中国移动浙江
2 成都古羌 手机阅读内容合作协议 2014.12.01 2016.11.30
有限公司
中国移动江苏
3 成都古羌 全网语音杂志业务合作协议 2014.12.08 2015.12.31
有限公司
中国移动浙江
全民掌上阅读活动联合运营
4 成都古羌 有限公司杭州 2015.01.01 2015.12.31
合作协议
分公司
中国移动广东
2015 年“和阅读”本地书包
5 成都古羌 有限公司湛江 2015.04.01 2016.03.31
运营项目合作协议
分公司
中国移动浙江
6 北京丹鼎 手机阅读内容合作协议 2015.02.01 2017.01.31
有限公司
中国移动浙江
7 北京聚点 手机阅读内容合作协议 2014.12.01 2015.11.30
有限公司
42
成都古羌作为阅读内容提供商，与中国移动签署的合同主要为数字阅读产品
授权和运营服务合同，合同有效期限通常为一年期或两年期。成都古羌作为中国
移动的长期阅读内容提供商和合作伙伴，合同到期后续约不存在实质性障碍。但
如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动在未来的合作过程中提
出解除或不再与成都古羌续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降
低与成都古羌的结算价格等，都将对成都古羌未来的盈利能力和成长性产生不利
影响。
（3）重大风险提示
为充分揭示风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示/
二、标的资产经营风险/（一）成都古羌相关经营风险/ 6、对中国移动销售收入
占比较高的风险”补充披露如下：
“（6）对中国移动销售收入占比较高的风险：
报告期内，中国移动是成都古羌的重要客户。根据成都古羌与中国移动各级
分公司签订的主要协议，成都古羌主要为中国移动提供数字阅读产品和运营服务，
报告期内合计实现收入分别为 8,566.79 万元、9,475.05 万元和 3,721.28 万元，占
成都古羌同期营业收入的比例分别为 78.17%、74.70%和 55.41%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和成都古羌
的主要客户，对成都古羌的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经
营状况不佳或者中国移动在未来的合作过程中提出解除或者不再与成都古羌续
签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与成都古羌的结算价格等，
都将对成都古羌未来的盈利能力和成长性产生不利影响。”
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/四、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/ 2、无形资产”
部分补充披露成都古羌买断版权的数量和主要作品。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/五、
43
主营业务发展情况/（六）前五大客户及供应商/1、前 5 大客户”部分补充披露成
都古羌与中国移动的签约情况、期限，合同到期后续约是否存在障碍，需要的成
本及不能成功续约对成都古羌生产经营的影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示/二、标的资产经营风
险/（一）成都古羌相关经营风险”、“第十四节风险因素/二、标的资产经营风险/
（一）成都古羌相关经营风险”部分补充披露成都古羌对中国移动销售收入占比
较高的风险。
44
10、上海久之润经营相关问题。（1）报告书显示，上海久之润主要游戏产品之
一《劲舞团》部分玩家显示累计在线天数为 NULL，即数据缺失，是由于《劲
舞团》既可以在游戏商城内消费，也可以在久游网平台登录久游一卡通直接针
对游戏进行消费，无需先通过久游网平台购买虚拟币再划入《劲舞团》进行消
费操作，故《劲舞团》后台并未记录此类玩家的累计登录情况。同时，久游网
平台后台记录的累计登录天数与是否进入《劲舞团》无必然关联。请你公司结
合经营或结算模式对上述描述进行进一步解释说明。（2）报告书显示，《SD 敢
达 OL》2015 年 1-6 月前 100 名玩家消费金额大于充值金额。请你公司进行解释
说明。
（一）上市公司回复
（1）上海久之润主要游戏产品之一《劲舞团》部分玩家显示累计在线天数
为 NULL，即数据缺失，是由于《劲舞团》既可以在游戏商城内消费，也可以
在久游网平台登录久游一卡通直接针对游戏进行消费，无需先通过久游网平台
购买虚拟币再划入《劲舞团》进行消费操作，故《劲舞团》后台并未记录此类
玩家的累计登录情况。同时，久游网平台后台记录的累计登录天数与是否进入
《劲舞团》无必然关联。结合经营或结算模式对上述描述进行进一步解释说明。
上海久之润的充值流程是在久游网注册名为“久游一卡通”的平台帐号，直
接对久游一卡通充值，充值完成后，按照“1 比 100”比例换算通行证余额（简
称为“M 币”），随后可以将通行证余额划拨入指定的游戏帐号，并在游戏中进
行道具购买行为。
由于《劲舞团》运营时间早于久游网，所以《劲舞团》拥有独立的支付体系
（游戏商城）。久游网正式运营后建立了与《劲舞团》的支付关联，即在久游网
平台账户中完成充值后，《劲舞团》无需划分游戏币，在《劲舞团》商城里的账
户余额自动等于对应平台账户的余额。
根据证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》要求
需要核实游戏账户的在线时长数据，由于《劲舞团》游戏后台以及久游网平台对
于因网络断线出现的账户登出时间无法进行记录，故不能计算出游戏账户准确的
45
在线时长数据，因此在进行专项核查时通过统计累计在线天数作为替代统计方式。
在统计《劲舞团》累计在线天数的过程中发现，对于在久游网平台登录久游
一卡通直接针对游戏进行消费，不通过久游网平台购买虚拟币再划入《劲舞团》
进行消费操作的玩家，《劲舞团》游戏后台并无记录其累计登录情况的模块，该
部分玩家显示累计在线天数为 NULL，即数据缺失。
同时，登录久游网平台并不代表会登录《劲舞团》游戏，故予以说明“久游
网平台后台记录的累计登录天数与是否进入《劲舞团》无必然关联”。
（2）报告书显示，《SD 敢达 OL》2015 年 1-6 月前 100 名玩家消费金额大
于充值金额。解释说明。
《SD 敢达 OL》2015 年前 100 大用户的消费金额大于充值金额，主要原因
是该游戏于 2015 年 5 月 28 日关闭游戏充值和划分通道，7 月 31 日关闭游戏服
务器停止运营。在 5 月 29 日至 7 月 31 日游戏处于免费运营状态且未产生收入，
同时存在大量虚拟币赠送活动情况。在进行专项核查时，部分数据已经进入删除
阶段，游戏后台无法对大量虚拟币赠送额度进行分离统计，造成当期统计显示消
费金额大于充值金额。该部分赠送虚拟币最终在收入确认过程中予以了剔除，未
影响收入确认的准确性。在专项核查时，通过进一步统计 2015 年 1 至 6 月前 100
大用户每月的充值消费比，未出现连续两月无消费行为的情况，充值行为与消费
行为相对连贯，匹配情况无异常，游戏行为正常。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
五、主营业务发展情况/（五）运营产品情况/1、劲舞团/（2）运营情况”补充披
露关于《劲舞团》部分玩家累计在线天数数据缺失情况的进一步说明。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
五、主营业务发展情况/（五）运营产品情况/3、SD 敢达 OL/（2）运营情况”补
充披露 2015 年 1-6 月前 100 名玩家消费金额大于充值金额的解释说明。
46
11、按照《信息披露业务备忘录第 16 号—资产评估相关信息披露》的要求，补
充披露标的资产的预估过程及其相关参数选择和依据，特别是采用收益法下预
计的各年收益等重要评估参数和依据情况等。说明预测过程中对重要指标选取
的增长率和报告期实际增长率是否存在重大差异。
（一）上市公司回复
1）成都古羌
（1）收益法模型
本次评估的成都古羌股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算
被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到
股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
①结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等
因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情
况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收
入和支出；
③对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
④对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
⑤综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新
的资本支出；
⑥在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；
⑦在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
⑧将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
⑨对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
47
⑩估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评
估单位的股东全部权益价值；
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折
现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进
行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2020 年末）各年的收益额；
再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单
位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产
评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估
单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为
2021 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2020 年的净现金流
水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i B
i (1 r ) r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t- 明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
48
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）未来预期收益现金流
①营业收入预测
A、收入预测模型
成都古羌的主要经营模式是阅读业务+数字内容增值业务，实际收入核算分
成三大类，系运营商及平台商收入、看书网网站自有收入、其他收入（目前以版
权收入为主）
看书网业务体系
数字内容
阅读业务
增值业务
互联网阅读产
手机阅读服务 有声阅读 动漫 游戏开发
品
具体收入预测模型如下：
营业收入总额＝运营商及平台商收入＋看书网网站自有收入＋其他收入
运营商及平台商收入＝移动阅读市场总量×市场份额×三大运营商结算比例
×（1＋第三方平台占三大运营商业务比例）
看书网网站自有收入＝月均付费用户×ARPPU 值×月数
其他收入＝（运营商及平台商收入＋看书网网站自有收入）×业务比例
B、移动阅读市场规模分析
广义的移动阅读，是指使用移动终端进行的所有阅读行为，包含通过浏览器
浏览手机网站，以及阅读新闻客户端、报纸客户端、杂志客户端、微博微信的文
章等。狭义的移动阅读，是指通过移动终端进行定向阅读的行为。通常，有以下
49
两种阅读途径：第一种，在移动终端（手机、PSP 等）上安装阅读软件，如熊猫
读书、QQ 阅读。这样做的好处是成本低，不用重新投资就可以获得阅读体验；
而且方便携带，可以极大地提高“碎片时间”的利用率。第二种，使用专用的电子
书阅读器（比如 Kindle）。电子书阅读器的好处也比较直观：贴近真纸阅读，不
伤眼，无辐射；而且电子书资源天文地理无所不包，只有不想看的没有看不到的。
缺点：需要资金购买，适合追求高质量阅读的群体；且便携性稍逊一筹。
根据 Analysys 易观智库发布《中国移动阅读市场年度报告 2015 年（上）》
数据显示，2015 年上半年，中国移动阅读市场规模达到 48.6 亿元人民币，较 2015
年 1 月环比增长 5.7%，移动阅读市场规模保持稳步增长。
如上表所示，我国移动阅读市场交易总量从 2012 年的 34.70 亿元上升到 2014
年的 88.40 亿元，四年间增长了 1.55 倍。按照易观智库对 2014-2017 年中国移动
阅读市场交易规模的预测，2015 年预计为 108.00 亿元、2016 年预计为 130.30
亿元、2017 年预计为 156.90 亿元,增长率分别为 22.20%、20.60%、20.40%。
50
如上表所示，2012 年上半年至 2015 年上半年我国移动阅读市场交易规模持
续增长。从 2012 至 2014 年全年数据看，下半年交易规模大于上半年交易规模，
阅读需求更为活跃， 2015 年上半年移动阅读市场交易规模达到 48.60 亿元，同
比 2014 年上半年 42.40 亿元增长了 14.6%。
C、历史营业收入分析
成都古羌及其各下属子公司，依托 www.kanshu.com 和 www.feiku.com 这两
个网站发展和培养作者创作文学作品，发展出了以阅读业务为核心，以漫画、有
声阅读、游戏为延伸的业务发展格局。随着互联网、移动终端和云存储技术的发
展，阅读渠道日益多元化，人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别
的阅读体验。成都古羌既是内容提供商也是渠道商，其历史营业收入主要来自于
运营商阅读及相关收入、看书网网站阅读及相关收入、其他收入。
单位：万元
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
运营商及平台商收入 7,347.21 10,507.67 12,372.70 6,428.79
看书网网站自有收入 364.97 270.81 110.03 113.28
其他 76.09 180.91 201.60 173.96
合计 7,788.27 10,959.39 12,684.33 6,716.03
51
被评估单位 2012 年-2015 年 6 月已实现交易额、收入占移动阅读市场的比例：
序号 项目 公式 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
1 移动阅读市场总量（亿元） 34.70 62.50 88.40 48.4
2 市场增长率(%) 65.3% 80.1% 41.4%
该流水收入占移动阅读市
3 5.26% 3.97% 3.52% 2.97%
场的份额（%）
成都古羌在三大运营商产
4 4=1*3 1.8268 2.4843 3.1084 1.4426
生的流水收入（亿元）
5 收入合计（万元） 7,347.21 10,507.67 12,372.70 6,428.79
注：成都古羌在三大运营商产生的流水根据协议约定的结算比例折算收入，
在本次评估预测时，该结算比例与报告期内的结算比例保持一致。
被评估单位 2012 年-2015 年 6 月自有网站收入：
序号 项目 公式 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
1 月均付费用户（万户/月） 2.32 1.22 0.62 0.57
2 ARPPU 值（元/月） 9.03 25.16 29.20 21.93
3 月数 12 12 12 6
4 网站自有收入（万元/年） 4=1*2*3 251.28 369.27 216.95 75.19
D、未来营业收入预测
a、运营商阅读收入
成都古羌的运营商平台收入主要来自于与中国移动、中国联通和中国电信三
大运营商平台合作的收入，我们从三大运营商平台收入及其他运营商平台收入两
部分考虑公司未来收入增长情况。
预计成都古羌 2015 年至 2017 年在移动阅读市场的份额为分别为 3.00%、
3.20%、3.30%，按照前述方法，2015 年至 2017 年预测三大运营商收入分别为为
12,312.00 万元、14,576.92 万元、18,101.24 万元，2018 年至 2020 年预测三大运
营商阅读收入的的增长率分别为 15%、10%、5%。未来年度运营商及第三方平
台收入如下：
单位：万元
序号 项目 公式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
移动阅读市
1 108.00 130.30 156.90
场总量（亿
52
元）
市场增长率
2 22.2% 20.6% 20.4%
(%)
该流水收入
占移动阅读
3 3.00% 3.20% 3.30%
市场的份额
（%）
成都古羌在
三大运营商
4 4=1*3 3.24 4.17 5.18
产生的流水
收入（亿元）
收入合计（万
5 13,912.56 16,617.69 20,816.43 24,147.06 26,561.76 28,686.71
元）
b、看书网网站自有收入
看书网网站自有收入＝月均付费用户×ARPU 值×月数
根据公司近几年的看书网网站自有收入情况及上述公式，预测未来看书网网
站自有收入如下：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月均付费用户（万户/月） － 1.50 1.70 1.90 2.10 2.20
ARPU 值（元/月） － 27.50 30.25 33.28 36.61 40.27
月数 － 12 12 12 12 12
看书网网站自有收入 254.81 495.00 617.10 758.78 922.57 1,063.13
c、其他收入
公司其他收入与三大运营商平台收入及看书网自由平台收入呈一定正比例
关系，结合其他收入历史年度所占成都古羌未来年度三大运营商平台收入及看书
网收入的比例情况及未来这两者的营业收入预测，预测比例为 5%，其他收入未
来年度为：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他收入 386.93 855.63 1,071.68 1,245.29 1,374.22 1,487.49
综上，未来年度营业收入预测情况如下表所示：
53
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运营商及第三方
7,483.77 16,617.69 20,816.43 24,147.06 26,561.76 27,686.71
平台收入
看书网网站自有
254.81 495.00 617.10 758.78 922.57 1,063.13
收入
其他 386.93 855.63 1,071.68 1,245.29 1,374.22 1,487.49
合计 8,125.51 17,968.32 22,505.21 26,151.13 28,858.55 31,237.33
E、对预测过程中重要指标选取的增长率和报告期实际增长率是否存在重大
差异的说明
a、从成都古羌历史收入增长情况判断
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
历史营业收入 7,788.27 10,959.39 12,684.33 6,716.03
历史营业收入增长率 - 40.72% 15.74% -
b、从预测的营业收入增长情况判断
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测营业收入 8,125.51 17,968.32 22,505.21 26,151.13 28,858.55 31,237.33
增长率 17.01% 21.07% 25.25% 16.20% 10.35% 8.24%
c、移动阅读市场规模分析
根据 Analysys 易观智库发布《中国移动阅读市场年度报告 2015 年（上）》
数据显示，2015 年上半年，中国移动阅读市场规模达到 48.6 亿元人民币，较 2015
年 1 月环比增长 5.7%，移动阅读市场规模保持稳步增长。
54
如上表所示，我国移动阅读市场交易总量从 2012 年的 34.70 亿元上升到 2014
年的 88.40 亿元，四年间增长了 1.55 倍。按照易观智库对 2014-2017 年中国移动
阅读市场交易规模的预测，2015 年预计为 108.00 亿元、2016 年预计为 130.30
亿元、2017 年预计为 156.90 亿元，增长率分别为 22.20%、20.60%、20.40%。
综合以上分析，评估机构认为预测过程中对收入等重要指标选取的增长率和
报告期实际增长率不存在重大差异，特别是 2018 年至 2020 年，预测收入增长率
逐步下降，到 2020 年增长率仅为 8.24%。
②营业成本预测
A、历史营业成本分析
成都古羌所产生的收入来自三大运营商平台收入、自有网站阅读收入、其他
收入三个部分，其历史年度营业成本以这三部分成本来度量，具体历史营业成本
基本情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
运营商阅读成本 1,686.98 983.38 1,065.94 459.11
看书网网站成本 147.23 - - -
其他 18.25 114.83 223.58 80.70
55
年度/项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
合计 1,852.46 1,098.21 1,289.52 539.81
B、营业成本预测
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进
行合理预测。根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析：其营业成本约为
销售收入的 10.09%。按照被评估单位未来年度各收入的预测，以及被评估单位
未来发展规划，结合历史年度加权平均营业成本率及行业营业成本率，营业成本
预测情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 820.10 1,813.53 2,271.43 2,639.41 2,912.67 3,152.76
③营业税金及附加预测
被评估单位 2013 年-2014 年 5 月按 3%计缴营业税，从 2014 年 6 月开始营
改增，2014 年 6 月-2015 年 6 月按 6%计缴增值税。
按根据相关税法规定，被评估企业的主营业务收入为征收增值税的应税项目，
其税率为 17%，根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加，城建税为增值
税额的 7%，教育费附加为增值税额的的 5%。根据被评估企业的历史财务数据
及发展趋势分析，城建税及教育费附加按其营业收入的 0.36%进行估算；价格调
控基金按照其营业收入的 0.03%进行预测。
未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 31.69 70.08 87.77 101.99 112.55 121.83
④销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、工资、社会保险费、住房公积金、福利费、业
务招待费、劳务费以及其他等。市场推广费与营业收入呈正比例关系，未来年度
适当考虑业务增长量，结合历史年度该费用占相应收入的比例进行合理预测。工
56
资、社会保险费、住房公积金、福利费、业务招待费、劳务费以及其他相关费用
以历史财务数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行相应预测。
未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
市场推广费 2,681.42 6,199.07 8,101.88 9,675.92 10,677.66 11,714.00
职工薪酬 268.14 628.89 832.69 993.74 1,125.48 1,249.49
其他 142.20 314.45 393.84 457.64 505.02 546.65
合计 3,091.76 7,142.41 9,328.41 11,127.31 12,308.17 13,510.14
⑤管理费用预测
公司对近年来管理费用的分析、归类、整理，将其管理费用分成研发支出、
工资薪金、租赁费、折旧费、装修费以及其他几个部分。
根据本公司的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，以及对其总体费用水
平和各费用项目水平逐项进行的分析发现，管理费用类型包括二类：
一类为相对固定费用，如折旧、装修费及租赁费。折旧按照当前会计政策测
算的金额预计；租赁费按照现有的租赁支出情况，按照一定的比率增长预测；装
修费参照以前年度实际水平，按照相对固定的费用进行预测。
一类为变动费用，包括职工薪酬、研发支出及其他，其中职工薪酬根据企业
职工薪酬制度和营业收入增长的比例预测；研发支出费用、其他费用与销售收入
基本上成正相关关系，按照销售收入的比例分别进行预测。
未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资薪酬 160.00 359.37 450.10 523.02 577.17 624.75
研发支出 243.14 539.05 720.17 889.14 1,067.77 1,218.26
租赁费 2.36 162.00 175.00 187.25 200.36 214.38
折旧费 6.52 13.04 13.04 13.04 13.04 13.04
装修费 9.50 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
其他 120.00 359.37 450.10 523.02 577.17 624.75
57
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计 541.52 1,452.82 1,828.41 2,155.47 2,455.50 2,715.17
⑥财务费用预测
考虑被评估单位未来年度利息收入及财务手续费用，未来年度的财务费用预
测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 - - - - - -
利息收入 - - - - - -
手续费 3.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
财务费用 3.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
⑦投资收益的预测
采用合并口径进行收益预测，无需单独预测投资收益。
⑧营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出
由于不确定性较大，预测期不予预测。
⑨所得税预测
成都古羌经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066
号税务事项通知书批复，2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日执行高新技术
企业所得税优惠，按 15%的税率计缴企业所得税；2015 年 2 月 8 日四川省成都
市武侯区国家税务局的批文，成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区，2014
年度可以享受企业所得税 15%优惠税率；经四川省科学技术厅、四川省财政厅、
四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复，成都古羌被认定为高新
技术企业，并于 2014 年 7 月 9 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GF201451000095），有效期为三年，按 15%的税率计缴企业所得税。
因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，被评估单位
被持续认定为高新技术企业，在可以预测的未来企业仍然可执行 15%所得税率。
58
综上，未来年度所得税预测为：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税 545.62 1,122.52 1,347.48 1,518.14 1,659.55 1,759.71
⑩折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有
无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形
资产的摊销政策。
经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产折旧 6.52 13.04 13.04 13.04 13.04 13.04
无形资产摊销 3.34 6.68 6.68 6.68 6.68 6.68
合计 9.86 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72
营运资金净增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析被评估单位在现
有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动
资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将
剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，
根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的
合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运
资金额与评估基准日实有营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。
59
按此方法估算，未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金追加额 -2,523.19 215.42 379.65 313.52 220.59 213.88
资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、
保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分
析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和
各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大
需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资
本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到
各年新增和更新资金资本性支出。
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 9.86 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72
自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加
额后，估算企业未来各期企业自由现金流量。成都古羌合并净现金流量折现值计
算如下表所示：
单位：万元
2015 年 永续
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 年度
一.营业收入 8,125.51 17,968.32 22,505.21 26,151.13 28,858.55 31,237.33 -
减：营业成本 820.10 1,813.53 2,271.43 2,639.41 2,912.67 3,152.76 -
营业税金及附加 31.69 70.08 87.77 101.99 112.55 121.83 -
销售费用 3,091.76 7,142.41 9,328.41 11,127.31 12,308.17 13,510.14 -
管理费用 541.52 1,452.82 1,828.41 2,155.47 2,455.50 2,715.17 -
财务费用 3.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 -
60
2015 年 永续
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 年度
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 3,637.44 7,483.49 8,983.18 10,120.95 11,063.66 11,731.43 -
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 3,637.44 7,483.49 8,983.18 10,120.95 11,063.66 11,731.43 -
减：所得税费用 545.62 1,122.52 1,347.48 1,518.14 1,659.55 1,759.71 -
四.净利润 3,091.82 6,360.97 7,635.70 8,602.81 9,404.11 9,971.72 9,971.72
加：利息支出*
- - - - - - -
（1-所得税率）
加：折旧与摊销 9.86 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72
减：营运资金增
-2,523.19 215.42 379.65 313.52 220.59 213.88 -
加
减：资本性支出 9.86 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72
五、自由现金流
5,615.01 6,145.55 7,256.05 8,289.29 9,183.52 9,757.84 9,971.72
量
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
六、折现系数 0.9715 0.8909 0.7936 0.7070 0.6299 0.5611 4.5804
七、自由现金流
5,454.98 5,475.07 5,758.40 5,860.53 5,784.70 5,475.12 45,674.55
现值
八、累计自由现
5,454.98 10,930.05 16,688.45 22,548.98 28,333.68 33,808.80 79,483.35
金流现值
九、溢余资产 - - - - - - -
十、其他资产及 - - - - - -
63.00
负债评估值
十一、少数股权 - - - - - -
3.44
扣除
十二、付息债务 - - - - - - -
十一、股东全部 - - - - - -
79,542.91
权益价值
2）北京掌阔
①收益法评估计算及分析过程
A、营业收入的预测
a、近年营业收入分析
北京掌阔依托丰富的媒介资源和移动互联网营销创意能力，建立了多个业务
线，其主要收入来源为广告收入。目前的主营业务有品牌广告业务、行业广告业
61
务、新业务三个部分，新业务主要包括海外业务和其他业务。
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,859.27 8,630.64 2,817.30
品牌广告 5,780.48 13,096.27 13,178.42
海外广告 - 0.63 491.39
其他 - - -
合计 7,639.75 21,727.54 16,487.11
从上表数据可以看出，品牌广告业务在北京掌阔历史年度收入比重较大，且
比例逐年提高与目前移动广告市场方向基本一致。
b、营业收入的预测
根据北京掌阔的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由：品牌
广告、行业广告、海外广告、其他业务四个部分组成。本次评估也分四个部分预
测未来营业收入。
I 品牌广告业务
品牌广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，和品牌营销策划能
力，为品牌客户进行移动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案
总结的移动营销服务。品牌广告业务主要由两种业务模式：第一种模式，公司利
用上述的移动广告平台的运营机制，将广告客户的广告投放到接入安沃广告平台
的众多长尾 App 媒体的广告位上，获取售卖价格和 App 媒体结算价格之间的价
差；第二种模式下，公司通过独家、客户保护等方式和知名媒体合作，买断或者
获得其资源的优势价格，采取平价或者溢价销售方式给有意向的广告主获取售卖
价格与资源采购成本的价差并获得广告发布媒体的返点。通过技术能力实现广告
的精准投放和流量的最大化利用，从而提高媒体的 eCPM（千次广告展示中可以
获得广告收入），从而粘住媒体，长期和北京掌阔合作。通过销售和媒介的紧密
团队协作，捕捉到客户对于媒体合作的机会，策划和媒介紧密协作，开发出新的
媒体合作形式，如 O2O、原生植入等泛移动广告形式，增加客户的投放预算，
让公司和媒体均能受益。
62
品牌广告客户是移动广告市场未来几年的重要增长方向。品牌广告客户选择
移动广告合作方主要考虑的因素是合作方的行业排名、整案能力（策略、创意和
媒介的整合）、资源价格水平、投放执行能力、数据报告优化能力等多个方面。
根据易观和移动互联网周刊的报告，北京掌阔处于移动广告的第一阵营的领
先地位，在品牌广告整合营销能力方面排名第一。经过 5 年的发展，北京掌阔累
计服务了超过 3000 个品牌客户，拥有国内知名的汽车、快消、化妆品、IT 数码、
金融等行业的品牌客户群体。如：一汽大众、一汽奥迪、克莱斯勒、通用、红牛、
蒙牛、康师傅等均是北京掌阔的长期品牌客户。
根据品牌行业的不同，以及部分品牌季节性的特点我们更具历史经营情况为
基础，将其划分为交通，快消，IT，金融，其他五类分季度预测；品牌广告：为
公司主要收入来源且未来发展趋势良好，根据目前公司所占市场份额及对未来发
展进行估计，将以平均每年 25%-35%左右进行增长。
II 行业广告业务
行业广告业务指的是北京掌阔依托于安沃移动广告平台，为行业客户进行移
动广告需求收集、方案策划、广告投放、广告优化和结案总结的移动营销服务。
行业客户特指移动互联网行业内的客户，如游戏、电商、工具类 App 客户。常
见的推广目标为 App 下载。
2015 行业广告受到市场积分墙业务的影响较 2014 年有一定下降：经公司采
取了相关措施后，经营情况明显好转，根据现有情况预测行业广告自 2015 年后
发展较好，每年将持续一定的增长。
III 海外广告收入
15 年开始，公司组织独立的开发团队，与 Facebook 等国外知名社交平台的
进行相关广告业务合作。随着中国经济的良好运行，中国企业的国际化程度日益
提高，预测业务量发展，逐年稳步增长。
IV 其他业务收入
主要系游戏收入，这一部分主要来源于和合作方的合作收入分成，在整体收
入中比重不大，未来保持一定比例的增长。
63
未来年度的营业收入预测详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 5,065.39 16,724.33 19,121.59 21,360.24 23,496.27 24,906.04
品牌广告 22,053.46 48,226.85 64,519.25 79,287.80 103,074.14 127,811.93
海外广告 1,327.60 4,957.27 6,335.87 9,085.82 11,811.57 12,992.73
其他 100.84 321.32 362.81 381.66 391.19 399.01
营业收入合计 28,547.29 70,229.77 90,339.53 110,115.52 138,773.16 166,109.71
c、对预测过程中重要指标选取的增长率和报告期实际增长率是否存在重大
差异的说明
北京掌阔收入增长率是本次评估中重要指标，预测期的收入增长如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入增长率 173.03% 56% 29% 22% 26%
北京掌阔报告期内的收入 2014 年较 2013 年增长了 184%，考虑到 2014-2015
年移动互联网广告行业整体仍快速发展，本次预测过程中收入的增长率和报告期
实际增长率不存在重大差异。
B、营业成本的预测
营业成本主要是媒体成本费。对于选择接入安沃移动广告平台的 App 媒体，
通常针对和北京掌阔的合作会评估广告收入、广告客户类型和质量、结款周期等
因素。
广告请求数是有 App 媒体自身的活跃用户量决定的，而广告填充率、点击
率和 CPC 单价，均是由移动广告平台决定的。所以：
广告填充率：北京掌阔拥有丰富的品牌广告和行业广告客户资源，从而保证
了填充率高于业界平均水平。
广告点击率：通常，品牌广告可以吸引更多的点击，提高点击；同时，安沃
移动广告平台的基于单用户精准广告频控的技术，也帮助最大程度上提高了点击
率。目前北京掌阔广告点击率高于业界平均水平。
广告 CPC 单价：通常，品牌客户的广告的单价会高于行业客户的广告单价，
64
因此，北京掌阔的广告平均分成单价也高于业界的水平。
所以，从上面的分析可以看出，北京掌阔通过客户资源和领先技术会帮助到
自身建立媒体资源优势，保证了媒体的稳定合作。北京掌阔通过与合作方签署合
作协议，利用相关媒体开展广告业务，并根据合同约定向媒体支付费用。历史年
度成本如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
行业广告 1,482.55 6,124.71 1,909.97
品牌广告 4,609.25 9,735.61 9,683.17
海外广告 - 0.47 82.38
其他 - - -
合计 6,091.79 15,860.79 11,675.52
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度各项业务成本用占相应运营收入
的比例进行合理预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 3,454.18 12,948.18 14,243.78 15,349.10 16,884.01 17,897.05
品牌广告 16,634.75 33,894.67 45,888.08 57,025.06 71,042.26 88,092.41
海外广告 1,234.67 4,610.26 5,892.36 8,449.81 9,244.90 10,169.39
其他 72.60 231.35 261.22 274.79 281.66 287.29
合计 21,396.20 51,684.46 66,285.45 81,098.77 97,452.83 116,446.14
C、营业税金及附加预测
根据财政部和国家税务总局的相关文件，北京掌阔缴增值税，税率为 6%。
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
文化事业建设费 广告收入净销售额 3%
65
未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市维护建设税 56.99 143.01 184.55 224.05 296.34 355.31
教育费附加 40.71 102.15 131.82 160.04 211.67 253.79
文化事业建设费 405.60 1,016.74 1,312.79 1,594.71 2,110.86 2,531.99
合计 503.30 1,261.90 1,629.16 1,978.81 2,618.87 3,141.09
D、销售费用预测
被评估单位的销售费用如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
办公费 1,190,414.61 1,596,192.69 706,211.18
业务招待费 2,829,343.75 2,223,939.91 1,600,013.28
交通费 423,747.33 654,817.59 376,381.23
折旧费 85,763.41 165,271.98 133,559.97
广告费 94,339.62
市场费用 66,951.00 19,000.00
通讯费 72,797.81 122,381.84 88,486.02
职工薪酬 8,214,730.56 14,847,370.49 9,263,946.06
差旅费 561,890.60 1,369,839.25 851,929.82
咨询费 3,367,778.48 8,800,610.38 3,433,131.40
其他 370,481.69 2,548,415.14 656,098.76
合计 17,183,899.24 32,442,178.89 17,109,757.72
本次评估以历史数据为基础，职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的
未来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；其
余费用根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。
未来年度的销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
办公费 106.19 280.92 361.36 440.46 555.09 664.44
业务招待费 167.52 632.07 813.06 770.81 832.64 996.66
66
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
交通费 73.32 180.38 232.03 282.83 356.43 426.64
折旧费 8.58 17.15 17.15 17.15 17.15 17.15
广告费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
市场费用 11.58 28.50 36.66 44.69 56.32 67.41
通讯费 12.60 30.99 39.86 48.59 61.23 73.30
职工薪酬 2,438.94 4,861.55 6,698.56 7,229.39 8,047.92 9,536.55
差旅费 97.23 742.04 307.68 375.03 472.63 565.73
咨询费 113.68 702.30 903.40 1,101.16 1,110.19 1,328.88
其他 64.11 193.63 270.07 288.07 290.99 369.98
合计 3,093.74 7,669.52 9,679.82 10,598.18 11,800.59 14,046.74
E、管理费用预测
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介服务费、办公经费和其
他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况
进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关
系，再依据未来收入变化等因素进行预测。
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 5,831,569.10 12,478,252.76 8,194,450.90
折旧费 356,862.97 461,586.47 323,659.41
摊销费 2,479.50 10,209.00 9,399.92
业务招待费 6,188.00 238,655.23 424,197.29
办公费 772,785.91 1,336,450.18 483,436.37
机房托管费 149,150.95 477,628.32 202,566.00
租赁费 1,449,596.08 2,957,481.06 1,668,351.59
交通运输费 134,722.89 221,011.41 205,522.65
中介机构服务费 1,186,055.68 1,345,594.00 189,001.89
水电费 29,838.19 86,933.83 59,176.80
差旅费 316,725.61 603,654.93 286,073.64
通讯费 151,045.87 111,463.88 122,902.26
咨询费 807,777.39 1,042,610.24 603,400.00
其他 317,627.73 635,541.76 609,317.57
合计 11,512,425.87 22,007,073.07 13,381,456.29
职工薪酬：主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资
67
水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑
业务量，未来年度按一定比率进行增长；
中介服务费、其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份
业务发展趋势进行预测。
未来年度管理费用的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 858.65 2,218.84 2,842.85 2,902.02 3,829.27 4,212.19
折旧费 63.53 54.95 54.95 54.95 54.95 54.95
摊销费 0.82 1.13 1.18 1.24 1.30 1.37
业务招待费 24.44 26.31 27.63 29.01 30.46 31.98
办公费 63.05 147.34 154.71 162.45 170.57 179.10
机房托管费 35.24 52.66 55.29 58.06 60.96 64.01
租赁费 345.64 898.65 1,023.65 1,098.65 1,273.65 1,337.34
交通运输费 9.73 24.37 25.58 26.86 28.21 29.62
中介机构服务费 22.68 30.00 33.00 36.30 39.93 43.92
水电费 6.58 10.04 10.54 11.07 11.62 12.79
差旅费 31.71 66.55 69.88 73.37 77.04 84.75
通讯费 0.00 15.86 16.65 17.49 18.36 20.20
咨询费 28.70 114.95 120.70 126.73 133.07 146.37
其他 34.97 70.07 73.57 77.25 81.11 89.22
合计 1,525.73 3,731.72 4,510.20 4,675.45 5,810.51 6,307.80
F、财务费用预测
北京掌阔的财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、融资担保费及其他
费用等。截至评估基准日，经审计后无付息债务：
假设被评估单位未来年度保持当前的资本结构，利息支出按照评估基准日存
量付息债务乘以年利率计算。因估基准日经审计后无付息债务，利息支出为零。
其历史财务费用中的利息收入和其他费用较小，在预测时不予考虑。
68
G、投资收益
本次收益法评估以合并收益口径进行预测，故不对其未来投资收益进行预测。
H、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出
由于不确定性较大，预测期不予预测。
I、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为 15%，对于未来所得税
预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部
门批准，持续取得高新技术企业资质。根据企业的经营规划。在完成整合后，目
前各个子公司的业务未来的相关业务均会纳入北京掌阔经营。因此，本次评估假
设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执
行 15%所得税率。
具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用 304.25 882.33 1,235.24 1,764.65 3,163.55 3,925.19
J、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用通持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划(未来五年资本性支出形成的新增固定资产)；五是每年应负担的现
有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预
测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开
始计提折旧；摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无
形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资
产的摊销政策。经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
69
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧、摊销额 42.06 72.10 72.10 72.10 72.10 72.10
K、资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障企业经营能力所
需的固定资产更新支出(须追加的固定资产投资)。本次评估首先分析被评估单位
的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根
据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类固定资
产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行
更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行
年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。预计每年所需的固定资产更新支
出如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 34.28 68.56 68.56 68.56 68.56 68.56
L、营运资金增加净额预测
营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有
经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资
产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔
除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，
根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的
合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额(预测第一期的追加额为合理营运
资金额与评估基准日实有营运资金的差额)，即为当期追加营运资金数额。
按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金追加额 -755.39 1,929.30 1,479.75 1,353.88 1,610.97 1,854.91
70
M、收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5
年 1 期（从 2015 年 7 月初至 2020 年底）；第二段为 2021 年初至未来。
N、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
被评估单位特有风险收益率(包括规模超额收益率)和被评估单位的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合估
算其权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位的
股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of
Capital 或 WACC)，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
71
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
加权资金成本(WACC)的估算
根据《资产评估准则——企业价值》的规定：
加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1
－所得税率)
＝12.96%
O、其他资产和负债的评估
经分析被评估单位的资产构成及配置情况发现：截止评估基准日，被评估单
位递延所得税资产为 154.53 万元，本次收益法评估将其界定为非经营性资产。
北京掌阔其他应付款中与开曼公司签订的《股权转让协议》，公司拟以支付 5.2
亿元现金收购安沃香港 100%股权，本次收益法评估将其界定为非经营性负债，
其余资产负债均系主业经营性资产及负债。
根据上述分析，被评估单位其他资产和负债的总金额为-51,845.47 万元。
P、付息负债
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的被评估单位评估基准日的审
计报告披露：被评估单位于评估基准日无付息负债。
Q、股东全部权益价值评估结果
72
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现
率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得
到被评估单位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。
被评估单位于评估基准日的企业整体价值为＝129,906.02 + -51,845.47
＝78,060.55 (万元)
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝78,060.55－0
＝78,060.55 (万元)。
3）上海久之润
收益法下预计的各年收益等重要评估参数和依据情况：
①收入预测思路及模型
2015 年 7 月至 2018 年 12 月（三年一期）分明细对各款游戏进行预测，其
中对《劲舞团》、《超级舞者》、《玄天之剑》、《机动战士敢达 OL》4 款主要游戏
2015 年 7 月至 2017 年 12 月的运营数据进行了分月预测。
2019 年至 2020 年不再单独预测各款游戏明细收入，而是在 2018 年收入合
计的基础上，结合我国网络游戏市场增长情况，考虑一定的年增长率予以预测。
具体收入预测模型如下：
营业收入＝PC 客户端游戏合计＋移动客户端游戏合计
PC 客户端游戏合计＝∑单个 PC 客户端游戏收入
移动客户端游戏合计＝∑单个移动客户端游戏收入
单个客户端游戏月收入＝月付费用户数×ARPPU 值×分成比例
＝月活跃用户×月活跃用户付费率×ARPPU 值×分成比例
单个客户端游戏年收入＝∑单个客户端游戏月收入
73
相关参数的确认原则：
A、游戏生命周期
游戏的生命周期一般经历考察期、形成期、稳定发展期和退化期。
通过对目前企业运营的游戏品种的历史年度数据进行研究分析，得出其游戏
流水的变化趋势与游戏的生命周期的各个阶段变化趋势基本一致。
B、ARPPU 值：即付费用户的平均消费水平。
通过对公司历史运营指标的研究，结合公司管理层对游戏产品及市场的判断
分析，充分考虑市场行业数据，确定公司游戏产品的 ARPPU 值测算指标。
②未来收益预测
A、营业收入预测
a、历史营业收入分析
上海久之润发展了以 PC 客户端游戏为核心，页游及手游为辅的业务发展格
局。其 2013 年-2015 年 6 月营业收入如下：
单位：万元
类型 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
劲舞团 19,336.58 19,501.85 9,066.43
超级舞者 7,322.35 6,873.83 3,371.28
玄天之剑 4,650.85 3,235.11 1,355.49
机动战士敢达 OL - - 4,248.21
端游
流星蝴蝶剑 2,109.78 1,239.05 -
SD 敢达 OL 5,003.40 4,172.74 -
其他游戏 965.41 202.61 1,392.93
手游及周边 529.23 676.50 -
页游 - 401.32 118.00
合计 39,917.59 36,303.00 19,552.42
b、未来营业收入预测
2018 年营业收入按照游戏运营趋势按一定比例预测营业收入，不再分月预
测。2019 年至 2020 年不再单独预测各款游戏的收入，而是在 2018 年收入的基
74
础上，结合网络游戏市场增长情况，考虑一定的年增长率予以预测。四款主要
PC 客户端游戏 2015 年 7 月到 2017 年 12 月预测数据如下：
75
I、劲舞团
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00
月活跃用户付费
% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20% 8.20%
率
月均付费用户 万人 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54
ARPPU 值 元/人 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
月流水 万元 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24
分成比例 % 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
对应游戏收入 万元 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 1,584.24 9,505.44
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 91.50 91.00 90.50 90.00 89.50 89.00 88.50 88.00 87.50 87.00 86.50 86.00
月活跃用户付费
% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
率
月均付费用户 万人 7.32 7.28 7.24 7.20 7.16 7.12 7.08 7.04 7.00 6.96 6.92 6.88
ARPPU 值 元/人 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
月流水 万元 1,537.20 1,528.80 1,520.40 1,512.00 1,503.60 1,495.20 1,486.80 1,478.40 1,470.00 1,461.60 1,453.20 1,444.80
分成比例 % 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
对应游戏收入 万元 1,537.20 1,528.80 1,520.40 1,512.00 1,503.60 1,495.20 1,486.80 1,478.40 1,470.00 1,461.60 1,453.20 1,444.80 17,892.00
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 85.50 85.00 84.50 84.00 83.50 83.00 82.50 82.00 81.50 81.00 80.50 80.00
月活跃用户付费
% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%
率
76
月均付费用户 万人 6.67 6.63 6.59 6.55 6.51 6.47 6.44 6.40 6.36 6.32 6.28 6.24
ARPPU 值 元/人 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
月流水 万元 1,333.80 1,326.00 1,318.20 1,310.40 1,302.60 1,294.80 1,287.00 1,279.20 1,271.40 1,263.60 1,255.80 1,248.00
分成比例 % 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
对应游戏收入 万元 1,333.80 1,326.00 1,318.20 1,310.40 1,302.60 1,294.80 1,287.00 1,279.20 1,271.40 1,263.60 1,255.80 1,248.00 15,490.80
II、超级舞者
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
月活跃用户付
% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
费率
月均付费用户 万人 3.58 3.58 3.58 3.58 3.58 3.58
ARPPU 值 元/人 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
月流水 万元 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 573.44 3,440.64
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
月活跃用户付
% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50%
费率
月均付费用户 万人 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 2.94 2.94 2.94 2.94 2.94 2.94
ARPPU 值 元/人 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
月流水 万元 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00
77
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 486.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 441.00 5,562.00
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付
% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
费率
月均付费用户 万人 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
ARPPU 值 元/人 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00 148.00
月流水 万元 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 384.80 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 370.00 4,528.80
III、玄天之剑
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
月活跃用户付费率 % 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
月均付费用户 万人 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54 1.54
ARPPU 值 元/人 145.00 145.00 145.00 145.00 145.00 145.00
月流水 万元 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 222.72 1,336.32
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 11.20 11.20 11.20 11.20 11.20 11.20 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
78
月活跃用户付费率 % 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
月均付费用户 万人 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
ARPPU 值 元/人 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 135.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
月流水 万元 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 181.44 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 156.00 2,024.64
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
月活跃用户付费率 % 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
月均付费用户 万人 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10
ARPPU 值 元/人 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
月流水 万元 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 143.00 1,716.00
IV、机动战士敢达 OL
科目 单位 2015-7 2015-8 2015-9 2015-10 2015-11 2015-12 合计
月活跃用户 万人 16.00 18.00 20.00 25.00 30.00 30.00
月活跃用户付费率 % 15.85% 15.85% 15.85% 15.85% 15.85% 15.85%
月均付费用户 万人 2.54 2.85 3.17 3.96 4.76 4.76
ARPPU 值 元/人 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
月流水 万元 887.60 998.55 1,109.50 1,386.88 1,664.25 1,664.25
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 887.60 998.55 1,109.50 1,386.88 1,664.25 1,664.25 7,711.03
79
科目 单位 2016-1 2016-2 2016-3 2016-4 2016-5 2016-6 2016-7 2016-8 2016-9 2016-10 2016-11 2016-12 合计
月活跃用户 万人 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付费率 % 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
月均付费用户 万人 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
ARPPU 值 元/人 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00
月流水 万元 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 1,097.60 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 12,465.60
科目 单位 2017-1 2017-2 2017-3 2017-4 2017-5 2017-6 2017-7 2017-8 2017-9 2017-10 2017-11 2017-12 合计
月活跃用户 万人 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
月活跃用户付费率 % 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
月均付费用户 万人 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
ARPPU 值 元/人 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00 260.00 260.00 260.00 260.00 260.00 250.00
月流水 万元 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 910.00 910.00 910.00 910.00 910.00 875.00
分成比例 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对应游戏收入 万元 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 980.00 910.00 910.00 910.00 910.00 910.00 875.00 11,305.00
80
未来收入预测汇总如下：
2015 年 7-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目/年度 月
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
劲舞团 9,505.44 17,892.00 15,490.80 13,941.72
超级舞者 3,440.64 5,562.00 4,528.80 2,730.43
玄天之剑 1,336.32 2,024.64 1,716.00 1,217.17
机动战士敢达 OL 7,711.03 12,465.60 11,305.00 9,257.40
流星蝴蝶剑 606.00 983.72 786.97 472.18
SD 敢达 OL - - - -
现有其他游戏 40.00 46.00 - - - -
PC 端 机动战士敢达 OL（港台版) - 551.04 734.71 734.71 - -
游戏 新端游 1(Spqare Enix) - 2,295.98 11,755.43 12,245.24 - -
新端游 1(Spqare Enix)(海外版) - - 1,928.62 2,057.20 - -
新端游 2-COC(Bandai Namco) - 1,836.79 8,571.67 6,122.62 - -
新端游 2-COC(Bandai
- 367.36 1,102.07 514.30 - -
Namco)(海外版)
劲舞团 3 1,237.50 2,880.00 2,880.00 2,400.00 - -
新端游 3(预估） - - - 7,020.00 - -
新端游 4(预估） - - - 12,480.00 - -
合计 23,876.93 46,905.12 60,800.08 71,192.97 75,464.55 76,219.20
新敢达手游 1(战争要塞) 1,200.00 2,400.00 72.00 - - -
新敢达手游 2（SD 敢达
- 2,760.00 204.00 - - -
Striker)
劲舞团移动版+劲乐团手游版 - 1,762.50 1,900.00 362.50 - -
劲舞团移动版+劲乐团手游版
- 202.50 270.00 101.25 - -
(海外)
新手游 3（Square Enix) - 540.00 - - - -
新手游 4（Square Enix) - - 960.00 - - -
新手游 5(预估） - - - 5,850.00 - -
新敢达手游 3（Bandai Namco) - 700.00 1,008.00 252.00 - -
新敢达手游 4（Bandai Namco
- 420.00 1,440.00 324.00 - -
Koria)
东南亚手游发行（GG 等) 500.00 650.00 890.00 1,180.00 - -
其他手游 900.00 1,920.00 396.00
合计 2,600.00 11,355.00 7,140.00 8,069.75 9,038.12 9,490.03
页游 SD 敢达大作战 300.00 600.00 - - - -
游戏收入合计 26,776.93 58,860.12 67,940.08 79,262.72 84,502.67 85,709.22
ISP 业务 - 600.00 720.00 864.00 950.00 1,026.00
销售收入合计（万元） 26,776.93 59,460.12 68,660.08 80,126.72 85,452.67 86,735.22
c、重要指标预测（营业收入）和报告期实际增长率差异说明
87
①从上海久之润历史收入增长情况判断
单位：万元
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
历史营业收入 31,883.10 39,917.59 36,303.00 16,969.31 19,552.42
历史营业收入增长率 － 25.40% -9.06% － 15.22%
②从预测的营业收入增长情况判断
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入合计 26,776.93 59,460.12 68,660.08 80,126.72 85,452.67 86,735.22
增长率 27.62% 28.34% 15.47% 16.70% 6.65% 1.50%
③网络游戏市场规模分析
根据中国版协游戏工委(GPC)、国际数据公司(IDC)和中新游戏(伽马新媒
CNG)合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014 年中国网络游戏市场的实
际销售收入为 1,114.80 亿元，较 2013 年的 831.70 亿元增长 37.70%，连续四年保
持 30%以上的增长速度。
（注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入
计算。资料来源：GPC IDC and CNG）
综合以上分析，评估机构认为预测过程中对收入等重要指标选取的增长率和
报告期实际增长率不存在重大差异，其中被评估单位 2014 年收入略微下降是因
88
为公司游戏开发、战略部署以及市场推广等因素造成的，这些为适应游戏市场情
况而做出的部署和调整，其效果将在未来显现。公司实际经营情况也开始体现出
这种效果，2015 年 1-6 月较 2014 年 1-6 月收入同比增长率为 15.22%，从整体趋
势上看，上海久之润 2012 年至 2015 年仍然处于较快增长。同时，评估机构从艾
瑞咨询发布的《2011-2018 中国网路游戏市场规模》进行其他验证，艾瑞咨询预
计 2015 年至 2018 年中国网路游戏市场增长率分别为 19.6%、15.9%、14.5%、12.1%，
评估机构对于被评估单位 2015 年至 2020 年的增长在结合公司具体发展战略和市
场总体规模及增长的情况下做出预测，其中 2019 年预计增长率为 6.50%、2020
年预计增长率为 1.50%。
④以劲舞团为例说明预测运营数据与报告期运营情况不存在较大差异
《劲舞团》最近两年一期的主要运营数据如下：
付费用户
时间 付费玩家数量 活跃用户数量
人均 ARPPU
2013 年 01 月 108,347 1,901,428 115.60
2013 年 02 月 125,861 1,747,316 126.14
2013 年 03 月 106,053 1,886,295 126.50
2013 年 04 月 127,138 1,813,608 145.72
2013 年 05 月 144,425 1,803,538 119.12
2013 年 06 月 133,090 1,727,045 134.55
2013 年 07 月 112,918 1,661,692 140.08
2013 年 08 月 131,255 1,583,948 135.51
2013 年 09 月 114,729 1,271,864 164.46
2013 年 10 月 134,328 1,233,927 134.38
2013 年 11 月 114,322 1,133,215 130.19
2013 年 12 月 95,678 1,120,579 168.41
2014 年 01 月 89,228 1,083,828 176.68
2014 年 02 月 111,896 1,017,549 143.33
2014 年 03 月 121,218 1,065,745 132.12
2014 年 04 月 98,831 1,015,809 170.38
2014 年 05 月 100,170 1,001,864 153.69
2014 年 06 月 91,918 944,151 152.56
2014 年 07 月 92,248 921,420 179.65
2014 年 08 月 92,343 906,007 176.39
2014 年 09 月 100,796 844,997 163.65
2014 年 10 月 77,980 828,792 184.60
2014 年 11 月 66,389 926,898 241.92
89
2014 年 12 月 85,640 951,693 246.72
2015 年 01 月 84,799 952,008 188.03
2015 年 02 月 66,196 849,624 195.16
2015 年 03 月 70,945 944,597 227.20
2015 年 04 月 70,281 912,484 213.09
2015 年 05 月 71,508 913,413 224.38
2015 年 06 月 72,214 897,791 203.02
本次评估预测《劲舞团》2015 年 7-12 月月活跃用户 92 万人，月活跃用户付
费率 8.20%，月付费用户数 7.54 万人，APRRU 值 210 元，与报告期内运营情况
不存在较大差异。同时，本次评估预测《劲舞团》自 2016 年开始，月活跃用户
每月减少 0.5 万人，月活跃用户付费率降低到 8%，预测数据呈缓慢下降趋势。
B、营业成本预测
a、历史营业成本分析
上海久之润历史年度营业成本主要由版权金分成、版权金摊销、服务器（IDC）
费用等成本来组成，具体历史营业成本基本情况如下表所示：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
版权金分成 7,468.79 7,253.92 4,318.07
版权金摊销 842.44 1,103.31 858.69
工资 1,531.87 1,928.27 468.86
服务器（IDC）费用 3,454.19 3,099.05 1,627.83
折旧与摊销 1,966.16 895.79 272.84
其他 133.02 352.29 176.91
技术服务费 734.82 639.82 377.33
合计 16,131.29 15,272.44 8,100.54
b、营业成本预测
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进
行合理预测。根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析，按照被评估单位
未来年度各收入的预测，以及被评估单位未来发展规划，结合历史年度加权平均
营业成本率及行业营业成本率，营业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
90
2015 年
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
版权金分成 7,229.77 15,892.23 19,362.92 23,778.82 25,773.32 26,569.86
版权金摊销 803.31 1,765.80 2,038.20 2,377.88 2,535.08 2,571.28
工资 500.00 1,017.00 1,068.00 1,121.00 1,177.00 1,236.00
服务器（IDC）费用 1,700.00 3,600.00 3,600.00 3,800.00 3,800.00 4,000.00
折旧与摊销 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
其他 225.00 499.00 577.00 673.00 718.00 729.00
技术服务费税金 494.00 1,097.72 1,267.57 1,479.26 1,577.58 1,601.26
营业成本 11,482.08 24,931.76 28,973.69 34,289.96 36,640.98 37,767.40
C、营业税金及附加预测
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比
例 5.79%进行合理预测。未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
年度/项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 1,550.82 3,443.72 3,976.54 4,640.65 4,949.11 5,023.39
D、销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、市场开发费用、其他。市场推广费、市场开发
费用与营业收入呈正比例关系，未来年度适当考虑业务增长量，结合历史年度该
费用占相应收入的比例进行合理预测。其他相关费用以历史财务数据为基础，根
据历史年度该费用占收入的比例进行相应预测。
未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
广告宣传费 990.87 2,200.31 2,540.75 2,965.07 3,162.15 3,209.61
市场开发费用 267.77 594.60 686.60 801.27 854.53 867.35
其他 40.17 89.19 102.99 120.19 128.18 130.10
合计 1,298.81 2,884.10 3,330.34 3,886.53 4,144.86 4,207.07
E、管理费用预测
91
公司对近年来管理费用的分析、归类、整理，将其管理费用分成研发支出、
员工薪酬、租赁费、办公费、差旅费、业务招待费、其他等几个部分。
根据上海久之润的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，以及对其总体费
用水平和各费用项目水平逐项进行的分析发现，管理费用类型包括二类：
一类为相对固定费用，如租赁费。折旧按照当前会计政策测算的金额预计；
租赁费按照现有的租赁支出情况，按照一定的比率增长预测；
一类为变动费用，包括职工薪酬、研发支出及其他，其中职工薪酬根据企业
职工薪酬制度和营业收入增长的比例预测；研发支出费用、其他费用与销售收入
基本上成正相关关系，按照销售收入的比例分别进行预测。
未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
员工薪酬 1,840.00 3,751.00 3,939.00 4,136.00 4,343.00 4,560.00
租赁费 442.00 929.00 975.00 1,024.00 1,075.00 1,129.00
办公费 322.90 717.03 827.97 966.24 1,030.47 1,045.94
差旅费 133.68 296.84 342.76 400.01 426.60 433.00
业务招待费 55.59 123.45 142.55 166.36 177.42 180.08
研发费用 1,532.21 3,150.99 3,319.52 3,499.65 3,676.96 3,855.54
其他 360.00 891.90 1,029.90 1,201.90 1,281.79 1,301.03
合计 4,686.38 9,860.20 10,576.70 11,394.17 12,011.24 12,504.58
F、财务费用预测
考虑被评估单位未来年度利息收入及财务手续费用，未来年度的财务费用预
测如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 - - - - - -
利息收入 - - - - - -
手续费 8.00 8.00 8.00 10.00 10.00 10.00
财务费用 8.00 8.00 8.00 10.00 10.00 10.00
G、投资收益的预测
92
采用合并口径进行收益预测，无需单独预测投资收益。
H、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出
由于不确定性较大，预测期不予预测。
I、所得税预测
由于本次评估所用财务数据为合并报表数据，纳税主体企业所得税各有不同。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
上海久之润信息技术有限公司 - - -
上海久游网络科技有限公司 15% 15% 15%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），上海久之润信息技术有限公司
于 2015 年 2 月 20 日被认定为软件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自
开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税优惠，2014 年度作为公司开始
获利第一年，2014 年、2015 年享受免税优惠，2016 年-2018 年享受所得税减半
征收优惠。2019 年及以后年度按 25%所得税率预测企业所得税。
上海久游网络科技有限公司，于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术
企业证书》，证书编号：GF201231000316；根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕
172 号、国科发火〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游公司
自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。假设公司后续年
度仍然能取得高新技术企业资质认定，享受 15%所得税优惠政策。
其他公司由于利润占比较小，因此忽略不计。
此次评估中，根据被评估单位各纳税主体历史利润、企业所得税情况，预测
被评估单位的加权平均的企业所得税率如下所示：
年度 2015 年 1-7 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
税率 1.50% 12.75% 12.75% 12.75% 24.00% 24.00% 24.00%
93
所得税预测数据如下所示：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税 116.26 2,337.37 2,778.84 3,302.94 6,647.16 6,533.47
J、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有
无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形
资产的摊销政策。
经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
合计 530.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
K、营运资金净增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析被评估单位在现
有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动
资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将
剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，
根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的
合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额（预测第一期的追加额为合理营运
资金额与评估基准日实有营运资金的差额），即为当期追加营运资金数额。
94
按此方法估算，未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金追加额 -3,478.73 1,083.79 956.25 1,225.67 589.15 292.71
L、资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、
保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。经分
析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和
各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营规模扩大
需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固定资产的资
本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到
各年新增和更新资金资本性支出。
单位：万元
年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 318.00 636.00 636.00 636.00 636.00 636.00
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/十
四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、
收益法介绍/（2）未来预期收益”、“第五节交易标的情况之北京掌阔/十四、本次
评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法介
绍/（2）北京掌阔未来预期收益”及“第六节交易标的情况之上海久之润/十四、
本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益
法介绍/（3）未来预期收益现金流”补充披露收益法下重要评估参数和依据情况、
对重要指标选取的增长率和报告期实际增长率是否存在重大差异等。
95
12、报告书显示，上海久之润主要收入来源于对《劲舞团》、敢达等重点游戏的
代理运营。其中，对《劲舞团》能否成功续约以及续约期限存在一定的不确定
性做出风险提示。报告书同时显示，公司称上海久游与第九城市的比较优势在
于拥有能力稳定核心游戏代理权，不会轻易出现代理权被替代的情况。请你公
司：（1）说明上述描述存在差异的的原因。（2）补充披露当前代理合同到期期
限，合同到期后续约的障碍和成本，不能成功续约对上海久之润生产经营的影
响。（3）本次评估作价时是否考虑《劲舞团》的续约风险，对该游戏不能成功
续约对评估值的影响做敏感性分析。（4）按照《关于重大资产重组涉及游戏公
司有关事项的问题与解答》补充披露上海久之润将未开发项目纳入收益法评估
范围的说明。独立财务顾问按该文件要求提供专项核查报告。
（一）上市公司回复
（1）上海久之润主要收入来源于对《劲舞团》、敢达等重点游戏的代理运
营。其中，对《劲舞团》能否成功续约以及续约期限存在一定的不确定性做出
风险提示。同时上海久游与第九城市的比较优势在于拥有能力稳定核心游戏代
理权，不会轻易出现代理权被替代的情况。说明上述描述存在差异的的原因。
因涉及 YD 向全球范围内《劲舞团》代理运营商（包括上海久之润）发函事
宜，故在《重组报告书（草案）》中对《劲舞团》能否成功续约以及续约期限存
在一定的不确定性做出风险提示，同时也对上海久之润自获得《劲舞团》国内独
家代理权以来，每次代理权到期后均顺利实现续期的情况做了说明。
上海久游旗下核心游戏《劲舞团》自获得国内独家代理权以来，每次代理权
到期后均顺利实现续期，尚未出现未及时续期导致公司持续经营受影响的情况。
第九城市旗下核心游戏《魔兽世界》国内独家代理权在五年后易主网易公司。因
此做出上海久游与第九城市的比较优势在于拥有能力稳定核心游戏代理权。
1）上海久游旗下《劲舞团》历次代理权获取和续期情况：
久游国际于 2004 年 12 月 3 日与 T3 签署了《AUDITION》（中文名称为“劲
舞团”）的《独家许可协议》，获得在中国大陆地区以及港澳地区的独占许可运
营权，有效期为商业服务开始之日起 3 年（商业服务开始日为 2005 年 5 月 12
96
日）。
2005 年 9 月 27 日根据 T3 的要求，与 T3 的《AUDITION》海外发行商 Yedang
Entertainment Co.，Ltd.（以下简称“YD”）签署了《独家许可协议之补充协议》，
T3 将相应合同权利转让给 YD。
2006 年 12 月 30 日与 YD 的子公司 YD Online 签署了《软件许可协议的补
充协议》，由 YD Online 取代 YD 成为授权主体。
2007 年 9 月 13 日，久游国际、上海久游、久游香港与 YD Online 签署了《独
占许可扩展协议》，将《劲舞团》授权期限从 2008 年 8 月 1 日延长到 2010 年 7
月 31 日。
2010 年 7 月 15 日，久游网络、久游香港和久游国际与 YD 签署了《独占许
可扩展协议之补充协议》，将《劲舞团》授权期限延长到 2012 年 7 月 31 日。
2012 年 7 月 25 日，久游网络、久游香港和久游国际与 YD（以许可方名义）
和 T3（以开发方名义）签署了《独占许可扩展协议之补充协议》，将《劲舞团》
授权期限延长到 2014 年 7 月 31 日。
2014 年 6 月 18 日，久游网络、久游香港和久游国际与 YD（以许可方名义）
和 T3（以开发方名义）签署了《独占许可扩展协议之补充协议 II》，将《劲舞
团》授权期限延长到 2015 年 9 月 30 日。
2014 年 7 月 9 日，久游网络、久游香港和久游国际与 T3（以许可方名义）
签署了《许可分销协议》，由 T3 作为许可方（也是开发方），将《劲舞团》授
权期限延长到 2016 年 9 月 30 日。
从 2008 年 8 月 1 日起，上海久游均是以两年一次的标准，与相关权利方签
署《劲舞团》的授权续期协议。
2) 第九城市《魔兽世界》代理权获取和续期失败情况：
2004 年 4 月，第九城市获得暴雪公司（Blizzard）《魔兽世界》（WOW）
在中国的独家代理权；在 2009 年 4 月 16 日，暴雪公司（Blizzard）宣布，《魔
兽世界》（WOW）在中国的独家代理权授予网易公司，该游戏由网易公司运营
97
至今；此外暴雪娱乐与网易的合作还覆盖《魔兽争霸 III》、《星际争霸 II》
以及战网游戏平台。
（2）补充披露当前代理合同到期期限，合同到期后续约的障碍和成本，不
能成功续约对上海久之润生产经营的影响。
目前韩国 T3 公司的《劲舞团》游戏，上海久游是其海外运营商中收入分成
贡献最高的运营商；同时考虑到上海久游与 T3 累计合作十年，合作关系良好，
该游戏在上海久游运营期间，一直能够为 T3 公司带来稳定的收益，因此不存在
续约障碍。
随着该游戏运营满 10 周年，续约费用已经逐年降低。若上海久游在 2016
年 9 月 30 日未能继续代理《劲舞团》，且未能找到同等量级的替代游戏，2016
年营业总收入将较当前预测值缩水 7.52%（17,892*25%/59,460.12），后续年度
营业总收入较当前预测值缩水 20%左右（2017 年为 15,490.80/68,660.08=22.56%，
2018 年为 13,941.72/80,126.72=17.40%）。
（3）本次评估作价时是否考虑《劲舞团》的续约风险，对该游戏不能成功
续约对评估值的影响做敏感性分析。
本次评估作价考虑了《劲舞团》的续约风险，具体风险计量是通过折现率中
被评估单位特有风险收益率体现的，本次加权平均折现率取 13.81%，其中被评
估单位特有风险取 4.00%。
敏感性分析：
若游戏不能成功续约，则从不能续约日开始不再预计《劲舞团》产生的收入，
股东全部权益评估值将由原先的 156,064.06 万元下降到 118,027.59 万元，下降比
例为 24.37%。
（4）按照《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》补充
披露上海久之润将未开发项目纳入收益法评估范围的说明。独立财务顾问按该
文件要求提供专项核查报告。
以下未开发项目已纳入本次收益法评估范围。
98
游戏项目名 预计上线时间
新端游 1(Spqare Enix) 2016 年
新端游 1(Spqare Enix)(海外版) 2016 年
端游
新端游 2-COC(Bandai Namco) 2017 年
新端游 2-COC(Bandai Namco)(海外版) 2016 年
新敢达手游 2（SD 敢达 Striker) 2016 年
劲舞团移动版+劲乐团手游版 2016 年
劲舞团移动版+劲乐团手游版(海外) 2016 年
手游 新手游 3（Square Enix) 2016 年
新手游 4（Square Enix) 2017 年
新敢达手游 3（Bandai Namco) 2016 年
新敢达手游 4（Bandai Namco Koria) 2016 年
由于游戏产品存在生命周期，所以从公司运营的角度考虑，必须不断开发新
游戏来替代老游戏，使得整个公司的收入、利润及现金流水平平稳增长。
独立财务顾问将按照《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解
答》要求提供专项核查报告。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节董事会讨论与分析/三、核
心竞争力及行业地位/（三）上海久之润的核心竞争力及行业地位/2、主要竞争对
手/（1）第九城市”部分补充披露对“《劲舞团》能否成功续约以及续约期限存
在一定的不确定性”及“上海久游与第九城市的比较优势在于拥有能力稳定核心
游戏代理权”描述存在差异的的原因。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资
产/（1）代理游戏版权金”部分补充披露上海久之润当前代理合同到期期限，合
同到期后续约的障碍和成本以及不能成功续约对上海久之润生产经营的影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
十四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、
收益法介绍/（2）补充说明”部分补充披露对《劲舞团》不能成功续约对评估值
的影响进行的敏感性分析及上海久之润将未开发项目纳入收益法评估范围的说
99
明。
100
13、报告书显示，2015 年 8 月，公司通过受让上海音佳股权及增资的方式，取
得上海久之润 70%的股权，对价共 66,037 万元。本次募集资金投向之一为支付
上述对价。请你公司：（1）按照 26 号准则第十五条的要求在交易对方中补充披
露上海音佳的情况；（2）补充披露前述股权转让和增资分别的作价依据；（3）
上述转让和增资时，上海久之润股东全部权益价值评估值为 97,173.00 万元，与
本次差异 58,891.06 万元。请你公司列表对比两次收购预测的营业收入、折现率，
结合营业收入预测的主要参数，说明数据差异的原因。
（一）上市公司回复
（1）按照 26 号准则第十五条的要求在交易对方中补充披露上海音佳的情
况；
补充披露内容如下：
1）基本情况
公司名称 上海音佳商务咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755 弄 5 号 3 层 B 区 3184 室
主要办公地点 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755 弄 5 号 3 层 B 区 3184 室
注册资金 10 万元
统一社会信用代码/注
91310114332623941X
册号
商务咨询，投资咨询（除金融、证券）。[依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
法定代表人 顾懿
成立时间 2015 年 04 月 24 日
2）上海音佳设立
上海音佳系由顾懿、尹龙、博远力恒于 2015 年 4 月 24 日共同出资设立的有
限责任公司，设立时注册资本金为 10 万元，顾懿以货币认缴出资 3.3 万元，占
注册资本的 33%，尹龙以货币认缴出资 3.3 万元，占注册资本的 33%，博远力恒
以货币认缴出资 3.4 万元，占注册资本的 34%。
3）产权及控制关系
101
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例
1 顾懿 3.30 33.00%
2 尹龙 3.30 33.00%
3 博远力恒 3.40 34.00%
合计 10.00 100.00%
4）合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）
上海久之润股东”之“1、昌吉州滚泉”之“4、合伙人基本情况”。
5）参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，上海音佳无其他对外投资。
（2）补充披露前述股权转让和增资分别的作价依据；
前述股权转让和增资行为均系电广传媒收购上海久之润 70%股份的交易安
排，对上海久之润估值保持一致性。内容参见《重组报告书（草案）》“第六节交
易标的情况之上海久之润/七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情
况”：
2015 年 6 月，久游香港将持有上海久之润 100%股权转让予上海音佳和昌吉
州滚泉；2015 年 8 月，电广传媒收购上海久之润 65.28%股权，同时以人民币增
资认购上海久之润股份，累计获得上海久之润 70%股权。以上三次行为均系电广
传媒收购上海久之润 70%股份的交易安排，对上海久之润估值保持一致性。
前述股权转让和增资分别的作价依据内容参见本报告书“第六节交易标的情
况之上海久之润”之“二、历史沿革”之“（二）历次股权变更情况”之“2、2015
年 8 月，增资和股权转让”。
万隆（上海）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对上海
久之润进行评估并出具万隆评报字（2015）第 1193 号《湖南电广传媒股份有限
公司拟收购上海久之润信息技术有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估
报告》，对所涉及的上海久之润股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。
102
万隆评估采用收益法和基础资产法对上海久之润进行评估，并选择收益法的
评估结果作为最终评估结果。截至 2014 年 12 月 31 日，上海久之润（合并子公
司）股东全部权益价值采用收益法的评估值为 97,173.00 万元，较备考合并股东
权益评估增值额为 69,124.06 万元，增值率为 246.44%；采用基础资产法的评估
值为 34,344.50 万元，较备考合并股东权益评估增值额为 5,295.56 万元，增值率
为 22.44%。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即上海久之润信息技术有
限公司的股东全部权益价值评估结果为 97,173.00 万元。
（3）上述转让和增资时，上海久之润股东全部权益价值评估值为 97,173.00
万元，与本次差异 58,891.06 万元。列表对比两次收购预测的营业收入、折现率，
结合营业收入预测的主要参数，说明数据差异的原因。
转让和增资时，上海久之润股东全部权益价值评估值为 97,173.00 万元，与
本次差异 58,891.06 万元，主要受到以下两方面影响：
①净利润影响
原以 2014 年 12 月 31 日为基准日收益法评估结果 97,173.00 万元，对应的预
计净利润和利润承诺如下表：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
预计净利润 12,607.22 14,914.07 16,381.74 16,286.91 12,971.75 12,971.75
利润承诺 13,000.00 15,600.00 18,800.00 － － －
本次以 2015 年 6 月 30 日为基准日收益法评估结果 156,064.06 万元，对应的
预计净利润和利润承诺如下表。
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
预计净利润 12,223.93 15,994.97 19,015.97 22,602.48 21,049.33 20,689.32
利润承诺 13,000.00 16,000.00 19,000.00 23,000.00
本次评估利润承诺增加一期，即 2018 年承诺实现 23,000 万元；前次评估所
作的利润预测低于标的公司当时所作的利润承诺，如 2016 年预计净利润低于利
润承诺 686 万元，2017 年预计净利润低于利润承诺 2,418 万元；同时前次评估时
103
2020 年及以后年度预测净利润为 12,971.75 万元，与本次评估预计的净利润
20,689.32 万元差距较大。
由于利润指标的变动导致估值变动。净利润的影响主要因两次评估对游戏产
品的收入预测有差异，具体差异如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后各年
前次评估收入预测 58,709.10 80,261.67 92,300.92 96,915.97 96,915.97 96,915.97
前次评估折现率 15.90% - - - - -
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
本次评估收入预测 26,776.93 59,460.12 68,660.08 80,126.72 85,452.67 86,735.22
本次评估折现率 13.81% - - - - -
上述收入预测的主要差异在前次评估预测了某款新代理大型端游，2016 年
预测收入 1.98 亿元（后续年度也为约 2 亿元），而在本次评估预测中，根据上海
久之润的实际情况，无该款游戏的运营数据。同时，上次评估预测时根据当时有
效的 VIE 控制协议，将上海久之润的收入预测纳入上海久游的成本当中。上述
收入、成本预测的差异，导致了两次评估预测净利润的差异。
不考虑上述影响，前次评估与本次评估预测中，对上海久之润主要游戏产品
收入的预测情况不存在重大差异，具体如下（前次预测对 2015、2016 年收入情
况进行了分别预测，2017 年及以后未进行分别预测）：
前次评估预测收入：
单位：元
序号 项目 2015 年 2016 年
1 劲舞团 183,592,678.84 161,561,557.38
2 劲舞团 3 11,000,000.00 36,000,000.00
3 超级舞者/GT 劲舞团 2 52,990,981.21 44,512,424.22
4 机动战士敢达 OL 198,000,000.00 166,320,000.00
本次评估预测收入：
单位：万元
104
序号 项目 2015 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
1 劲舞团 9,505.44 17,892.00 15,490.80 13,941.72
2 劲舞团 3 1,237.50 2,880.00 2,880.00 2,400.00
3 超级舞者/GT 劲舞团 2 3,440.64 5,562.00 4,528.80 2,730.43
4 机动战士敢达 OL 7,711.03 12,465.60 11,305.00 9,257.40
②折现率影响
前次折现率取 15.90%较本次评估折现率 13.81%高 2.09%，折现率变化是基
于以下原因：
A、上海久之润业绩不确定性程度降低，折现率下调。
前次评估时新端游《机动战士敢达 OL》还在测试期，尚未正式推出运营，
未来运营情况和业绩预测存在不确定性。本次评估时，新端游已运营 9 个月，运
营较为稳健，未来盈利预测的确定性大幅提升。
B、VIE 架构导致评估范围产生不确定性对 2 次估值的影响，本次评估时 VIE
架构已拆除，评估范围确定，折现率下调。
前次评估时，标的公司 VIE 架构未拆除，不仅上海久之润与上海久游之间
未建立股权关系，同时上海久之润存在与之并行运营的 3 家关联方企业（炫耀天
下、久之耀、久之游）。前次评估报告在评估假设及限制部分作了如下重大假设
“由于上海久之润信息技术有限公司与上海久游网络科技有限公司股东会就上
海久之润信息技术有限公司于评估基准日后收购上海久游网络科技有限公司
100%股权的经济行为达成一致意见，上海久之润信息技术有限公司与上海久游
网络科技有限公司均承诺在委托方对上海久之润信息技术有限公司的收购行为
发生前，完成上海久之润信息技术有限公司对上海久游网络科技有限公司的全部
股权收购行为，收购双方在评估报告日前对该经济行为出具了股东会决议。本次
评估中，将上海久游网络科技有限公司作为上海久之润信息技术有限公司的全资
子公司进行评估，如果期后上海久之润信息技术有限公司收购上海久游网络科技
有限公司 100%股权的经济行为因任何原因未于委托方对上海久之润信息技术有
限公司的收购行为前完成，本评估报告的评估结论将失效”。
本次评估，截至到 2015 年 9 月底上海久之润 VIE 架构已拆除，上海久之润
与上海久游建立了股权关系，评估师不再考虑 VIE 架构拆除前可能存在关联方
105
交易导致利润转移的影响，标的公司的利润预测得到了释放。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/二、发行
股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（三）上海久之润股东/2、上海音佳”
补充披露上海音佳的情况。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况/（三）本次交易作价与
上述交易的数据差异的原因”补充披露本次交易作价与上述交易的数据差异的原
因。
106
14、报告书显示，交易标的均为高新技术企业，取得税收优惠，同时评估中均
假设未来企业仍然可执行 15%所得税率。请你公司：（1）补充披露各交易标和
一般企业的税收政策、税率对比，报告期内该等差异对净利润影响的金额和比
例，说明交易标的盈利是否严重依赖税收返还或税收优惠情况。（2）说明各税
收返还或优惠政策的期限，到期后继续取得优惠政策的障碍和成本。对相关评
估进行敏感性分析。
（一）上市公司回复
（1）补充披露各交易标和一般企业的税收政策、税率对比，报告期内该等
差异对净利润影响的金额和比例，说明交易标的盈利是否严重依赖税收返还或
税收优惠情况。
1）成都古羌
①税收优惠
经四川省成都市武侯区国家税务局税务事项通知书批复（武候国税通
[2014]0066 号），成都古羌 2013 年享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率
计缴企业所得税；经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四
川省地方税务局联合发布的批复，成都古羌复审重新被认定为高新技术企业，并
于 2014 年 7 月 9 日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201451000095），有
效期为三年。根据财税[2011]58 号文和国家税务总局公告 2012 年第 12 号文，成
都古羌于 2015 年 2 月 8 日获得四川省成都市武侯区国家税务局的批复，成都古
羌生产经营地属国家西部大开发地区，2014 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
自 2015 年起，成都古羌自行选择继续享受西部大开发税收优惠政策，至 2020
年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税率。
成都古羌及其子公司中，除成都古羌按 15%的所得税率征收企业所得税外，
无其他与一般企业不一致的税收政策。
②成都古羌享有的税收优惠政策对所得税及净利润的影响如下表所示：
107
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
应纳税所得额 25,336,631.98 41,380,744.98 36,567,819.25
本期增加需确认递延所得税资产的可抵扣
1,629,735.33 1,204,946.87 3,204,100.67
暂时性差异
按 25%的税率应计提的当期所得税费用 6,334,157.99 10,345,186.24 9,141,954.81
按 25%的税率应确认的递延所得税费用 -407,433.83 -301,236.72 -801,025.17
按 25%计提的所得税费用总额 5,926,724.16 10,043,949.52 8,340,929.64
财务报表中的所得税费用 3,556,034.50 6,026,369.72 5,004,557.79
所得税税收优惠对净利润的影响 2,370,689.66 4,017,579.80 3,336,371.85
③所得税税收优惠政策及收到税收返还对成都古羌净利润的影响如下表所
示：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
税收优惠对净利润的影响 2,370,689.66 4,017,579.80 3,336,371.85
税收返还 - 87,730.79 25,106.99
小计 2,370,689.66 4,105,310.59 3,361,478.84
财务报表中的净利润 22,085,843.45 41,843,431.67 33,794,215.91
税收优惠及收受返还占净利润的比 10.73% 9.81% 9.95%
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，成都古羌享受所得税税收优惠政策
及收到的税收返还分别占其净利润的 9.95%、9.81%、10.73%，不存在公司盈利
严重依赖税收返还或税收优惠的情况。
2）北京掌阔
①税收优惠政策
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务家和北京市地方
税务局批复，北京掌阔被认定为高新技术企业，并于 2013 年 12 月 5 日取得高新
技术企业证书（证书编号 GR201311000803），有效期为三年，按 15%的税率计
缴企业所得税。
北京掌阔及其子公司中，除北京掌阔按 15%的所得税率征收企业所得税外，
无其他与一般企业不一致的税收优惠政策。
108
②北京掌阔享有的税收优惠政策对所得税及净利润的影响如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
应纳税所得额 25,369,452.85 8,974,107.79 -13,332,910.97
本期增加需确认递延所得税资产的可抵
2,529,893.52 3,799,581.29 1,182,813.31
扣暂时性差异
按 25%的税率应计提的当期所得税费用 6,342,363.21 2,243,526.95 -
按 25%的税率应确认的递延所得税费用 -632,473.38 -949,895.32 -295,703.33
按 25%计提的所得税费用总额 5,709,889.83 1,293,631.63 -295,703.33
财务报表中的所得税费用 3,425,933.90 776,178.98 -177,422.00
所得税税收优惠对净利润的影响 2,283,955.93 517,452.64 -118,281.33
③所得税税收优惠政策及收到税收返还对北京掌阔净利润的影响如下表所
示：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
税收优惠对净利润的影响 2,283,955.93 517,452.64 -118,281.33
税收返还 - - -
小计 2,283,955.93 517,452.64 -118281.33
财务报表中的净利润 11,561,171.13 -155,931.43 -13,585,320.39
税收优惠及收受返还占净利润的比 19.76% -331.85% 0.87%
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，北京掌阔享受所得税税收优惠政策
及收到的税收返还分别占其净利润的 0.87%、-331.85%、19.76%，不存在公司盈
利严重依赖税收返还或税收优惠的情况。
3）上海久之润
①税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），上海久之润于 2015 年 2 月 20
日被认定为软件企业，证书编号为：沪 R-2015-0007；上海久之润自开始获利年
度起，享受“两免三减半”的所得税优惠，2014 年度作为上海久之润开始获利
第一年，2014 年、2015 年享受企业所得税免税优惠。2016 年-2018 年享受所得
109
税减半征收优惠。2019 年及以后年度按 25%所得税率预测企业所得税。2013 年
度按 25%的所得税税率征收企业所得税。
下属子公司中，上海久游于 2012 年 11 月 18 日取得上海市高新技术企业证
书（证书编号：GF201231000316）。根据财税〔2008〕21 号、国科发火〔2008〕
172 号、国科发火〔2008〕362 号、沪科合〔2008〕25 号文规定，上海久游自 2012
年 1 月至 2014 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。2015 年，上海久游的高
新技术企业证书正在申请办理中，本次模拟合并时，仍暂按 15%计提 2015 年 1-6
月企业所得税。
上海久之润及其子公司中，除上海久之润 2014-2015 年 6 月享受免征所得税
及上海久游公司 2013 年-2015 年 6 月按 15%的所得税率征收企业所得税外，无
其他与一般企业不一致的税收优惠政策。
②上海久之润享有的税收优惠政策对所得税及净利润的影响如下表所示：
A、上海久游
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
应纳税所得额 5,255,505.94 27,551,979.58 -39,384,557.83
本期增加需确认递延所得税资产的可抵
1,955.53 -1,651.29 27,683.22
扣暂时性差异
按 25%的税率应计提的当期所得税费用 1,313,876.49 6,887,994.90 -
按 25%的税率应确认的递延所得税费用 -488.88 412.82 -6,920.81
按 25%计提的所得税费用总额 1,313,387.60 6,888,407.72 -6,920.81
财务报表中的所得税费用 788,032.56 4,133,044.63 133,324.91
其中：属于 2012 年所得税的金额 - - 137,477.39
所得税税收优惠对净利润的影响 525,355.04 2,755,363.09 -2,768.33
B、上海久之润
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
应纳税所得额 44,711,653.41 18,610,565.46 -
本期增加需确认递延所得税资产的可抵扣暂
5,731.50 - -
时性差异
110
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
按 25%的税率应计提的当期所得税费用 11,177,913.35 4,652,641.37 -
按 25%的税率应确认的递延所得税费用 -1,432.88 - -
按 25%计提的所得税费用总额 11,176,480.48 4,652,641.37 -
财务报表中的所得税费用 - - -
所得税税收优惠对净利润的影响 11,176,480.48 4,652,641.37 -
C、所得税税收优惠政策及收到税收返还对上海久之润净利润的影响如下表
所示：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
税收优惠对净利润的影响 11,701,835.52 7,408,004.45 -2,768.33
税收返还 130,724.73 8,415,288.63 7,950,000.00
小计 11,832,560.25 15,823,293.08 7,947,231.68
财务报表中的净利润 45,893,542.29 89,413,349.09 111,504,771.53
税收优惠及收受返还占净利润的比 25.78% 17.70% 7.13%
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，上海久之润享受所得税税收优惠政
策及收到的税收返还分别占其净利润的 7.13%、17.70%、25.78%，不存在公司盈
利严重依赖税收返还或税收优惠的情况。
（2）说明各税收返还或优惠政策的期限，到期后继续取得优惠政策的障碍
和成本。对相关评估进行敏感性分析。
1) 成都古羌
单位：万元
所得税率 对应股东全部权益评估值 变动额 变动率
15% 79,542.91 - -
25% 74,169.41 -5,373.50 -6.76%
成都古羌于 2014 年 7 月 9 日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311
000803），有效期为三年，根据相关规定自 2014 年到 2016 年可享受 15%的企业
所得税优惠税率。成都古羌应在高新技术企业证书期满前三个月内提出复审申请。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十三条，高新技术企业复审须提交近三年
开展研究开发等技术创新活动的报告，并重点审查公司是否符合以下事项：“企
111
业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知
识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会
计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
成都古羌研发投入、研发人员情况等在复审时如能满足上述条件，则届时不
存在因该等因素而导致无法通过高新技术企业资格复审的风险，到期后继续取得
该等税收优惠政策将不存在障碍。成都古羌向成都市相关行政主管部门提出复审
申请即可，不需要支出成本。
同时，根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》中“二、自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”，成都古羌享受西部大开发
税收优惠政策，至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税率。故成都古羌可
选择享受高新技术企业税收优惠，于高新技术企业证书期满前三个月内提出复审
申请；也可选择享受西部大开发税收优惠政策，直至 2020 年 12 月 31 日。
本次评估报告中“假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，被评估单
位被持续认定为高新技术企业，在可以预测的未来企业仍然可执行 15%所得税
率。”实际是指假设成都古羌 2020 年以后执行 15%企业所得税。若 2020 年以后
执行 25%的所得税税率，则股东全部权益评估值将由原先的 79,542.91 万元下降
到 74,169.41 万元，下降比例为 6.76%。
2) 北京掌阔
2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311 000803），有
效期为三年，享受 15%的高新技术企业所得税优惠政策。企业应在高新技术企业
112
证书期满前三个月内提出复审申请。根据《高新技术企业认定管理办法》第十三
条，高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告，并重
点审查公司是否符合以下事项：“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）
新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续
进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的
比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
北京掌阔研发投入、研发人员情况等在复审时如能满足上述条件，则届时不
存在因该等因素而导致无法通过高新技术企业资格复审的风险，到期后继续取得
该等税收优惠政策将不存在障碍。北京掌阔向北京市相关行政主管部门提出复审
申请即可，不需要支出成本。
本次评估假设北京掌阔在 2016 年后可继续获得并享受 15%的高新技术企业
所得税优惠政策，如假设北京掌阔在 2016 年后不可继续获得并享受 15%的高新
技术企业所得税优惠政策，评估值将减少约 15,000.00 万元。
3）上海久之润
上海久游目前的高新技术企业证书取得日期为 2012 年 11 月 18 日，由上海
市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同
颁发，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，期间享受 15%的高新技
术企业所得税优惠政策。企业应在期满前三个月内提出复审申请。根据《高新技
术企业认定管理办法》第十三条，高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发
等技术创新活动的报告，并重点审查公司是否符合以下事项：“企业为获得科学
技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性
改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究
113
开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
只要满足《高新技术企业认定管理办法》第十三条相关要求，上海久游则不
存在因该等因素而导致无法通过高新技术企业资格复审的风险，到期后继续取得
该等税收优惠政策将不存在障碍。上海久游向上海市相关行政主管部门提出复审
申请即可，不需要支出成本。
2015 年 7 月 30 日，上海久游向徐汇区科学技术委员会提交高新技术企业认
定申请，包括技术创新活动证明、高新技术企业认定（复审）申请书等，徐汇区
科学技术委员会已出具受理凭证。
单位：万元
所得税率 对应股东全部权益评估值 变动额 变动率
15% 156,064.06
25% 154,143.95 -1,920.11 -1.23%
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节董事会讨论与分析/四、标
的资产财务状况分析/（一）成都古羌财务状况分析/2、盈利能力分析/（5）利润
表各项目情况/③所得税费用”部分补充披露成都古羌的盈利是否严重依赖税收
返还或税收优惠情况，各税收返还或优惠政策的期限及到期后继续取得优惠政策
的障碍和成本。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节董事会讨论与分析/四、标
的资产财务状况分析/（二）北京掌阔财务状况分析/2、盈利能力分析/（4）利润
表各项目情况/④所得税费用”部分补充披露北京掌阔的盈利是否严重依赖税收
114
返还或税收优惠情况，各税收返还或优惠政策的期限及到期后继续取得优惠政策
的障碍和成本。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节董事会讨论与分析/四、标
的资产财务状况分析/（三）上海久之润财务状况分析/2、盈利能力分析/（4）利
润表各项目情况/③所得税费用”部分补充披露上海久之润的盈利是否严重依赖
税收返还或税收优惠情况，各税收返还或优惠政策的期限及到期后继续取得优惠
政策的障碍和成本。
115
15、报告书显示，2013 年人民网收购成都古羌 69.25%股权时，委托中天华资产
评估有限责任公司对成都古羌进行的评估。该评估报告以收益法评估结果股东
全部权益资本价值 36,073.60 万元作为最终评估结论，评估增值 31,151.01 万元，
增值率为 632.82%。请你公司列表补充披露该评估报告中收益法对营业收入、
净利润的预测情况，对比交易标的成都古羌的实际实现情况和本次评估中的预
测情况，说明是否存在重大差异。
（一）上市公司回复
2013 年人民网收购成都古羌 69.25%股权评估报告营业收入、净利润情况：
单位：万元
项目/年度 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入预测 6,330.00 14,722.00 18,911.80 23,434.60 28,483.53 34,129.73
净利润 1,537.28 3,189.13 3,941.97 4,879.27 5,832.33 6,880.51
净利润率 24.29% 21.66% 20.84% 20.82% 20.48% 20.16%
营运资金增加额 3,405.11 1,287.95 2,326.34 2,223.30 1,967.37 1,725.52
本次以 2015 年 6 月 30 日为基准日评估报告营业收入、净利润情况：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入预测 10,959.39 12,684.33 14,841.53 17,968.32 22,505.21 26,151.13 28,858.55 31,237.33
净利润 3,360.17 4,142.58 5,300.40 6,360.97 7,635.70 8,602.81 9,404.11 9,971.72
净利润率 30.66% 32.66% 35.71% 35.40% 33.93% 32.90% 32.59% 31.92%
营运资金增加额 -2,523.19 215.42 379.65 313.52 220.59 213.88
前次评估与本次评估的差异，主要受到以下两方面影响：
1）净利润率影响
前次评估所考虑的净利润率区间为 20.16%-24.29%，而成都古羌 2013 年度、
2014 年度经审计后实际净利润率为 30.66%、32.66%；本次评估在结合成都古羌
实际净利润的基础上，综合当前数字阅读市场发展状况预计的净利润率区间为
31.92%-35.71%。
2）营运资金增加额的影响
116
前次评估考虑了较大额度的营运资金增加额，累计营运资金增加额为 1.29
亿元。而成都古羌实际商业模式是先与运营商结算，再与上游的作者按照运营商
流水数据进行结算，成都古羌不会因为收入增长出现垫资资金大幅增长的情况，
营运资金增加额的规模只会与成都古羌实际付现成本相匹配。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/七、
最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况/三、对比成都古羌的实际实
现情况和本次评估中的预测情况”部分列表补充披露了 2013 年人民网收购成都
古羌 69.25%股权时，人民网委托中天华资产评估有限责任公司出具的成都古羌
评估报告中收益法对营业收入、净利润的预测情况，并对比交易标的成都古羌的
实际实现情况和本次评估中的预测情况，对是否存在重大差异进行了说明。
117
16、报告书显示，北京掌阔 VIE 结构拆除前的控制公司安沃开曼，最近三年存
在发行股份和股份转让情况。请你公司补充披露该等过程中，是否进行评估或
盈利预测，对营业收入、净利润的预测情况，与实际实现情况和本次评估中的
预测情况是否存在重大差异。
（一）上市公司回复
（1）北京掌阔 VIE 结构拆除前的控制公司安沃开曼，最近三年存在发行股
份和股份转让情况。补充披露该等过程中，是否进行评估或盈利预测，对营业
收入、净利润的预测情况，与实际实现情况和本次评估中的预测情况是否存在
重大差异。
安沃开曼在发行股份和股份转让时未进行评估或盈利预测。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之北京掌阔/三、
交易标的股权控制关系/（二）VIE 架构的搭建与拆除/ 1、VIE 架构的搭建/（1）
安沃开曼的设立和股份变动/⑩最近三年资产评估或盈利预测等相关情况”部分
补充披露安沃开曼最近三年资产评估等相关情况。
118
17、报告书显示，交易标的存在两笔未决纠纷，一是成都古羌被原告诉讼请求
赔偿经济损失 400 万元；二是上海久之润与 YD 签署和解协议，需在未来一年内
向其支付 50 万美元。请你公司补充披露本次评估作价中是否已考虑了该等因素，
若未考虑，交易对方是否承诺将承担上述纠纷引起的赔偿风险。
（一）上市公司回复
（1）成都古羌被原告诉讼请求赔偿经济损失 400 万元，补充披露本次评估
作价中是否已考虑了该因素，若未考虑，交易对方是否承诺将承担上述纠纷引
起的赔偿风险。
评估机构本次评估作价中未考虑该等因素的影响。评估机构就前述事项在评
估报告摘要、评估报告正文第十一条特殊事项说明、评估说明第五点特殊事项说
明都进行了披露。
本次交易中，未约定由交易对方承诺承担上述纠纷引起的赔偿风险，理由在
于：
1）相关事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响
成都古羌所涉诉讼系双方签署的《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》
下发生的费用分成引起的合同纠纷，不属于著作权纠纷，诉讼标的所产生的业务
收入在成都古羌营业收入占比较低，不会对成都古羌产生重大不利影响。
2）相关事项具有不确定性，且对标的资产的业绩影响较小
成都古羌所涉诉讼涉及金额为 400 万元，不考虑其他相关成本费用，并扣除
所得税影响后，对净利润的影响金额为 340 万元，交易对方对成都古羌的业绩承
诺为 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 5,300 万元、6,360 万元、7,632 万元，诉讼所涉及的金额占承诺期业绩
承诺的比例分别为 6.42%、5.35%和 4.45%，占比较小。
3）交易对方所做出的业绩承诺及补偿，能够覆盖上述事项所带来的影响
成都古羌交易对方在与上市公司签署的交易协议中，已经分别就相关年度标
的资产将实现的扣除非经常性损益后的净利润做出了承诺，并与上市公司约定了
119
业绩补偿条款，补偿责任将以成都古羌交易对方通过本次交易获得的对价为限。
在此前提下，如果相关事项最终对标的资产带来损失，该等损失将体现在标
的资产的业绩当中，如相关事项带来的损失导致标的资产无法完成承诺业绩，则
交易对方需按协议约定对上市公司进行补偿。相关事项可能带来的风险，将通过
业绩承诺和补偿措施得到覆盖。
综上，鉴于相关事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、对成都
古羌业绩的影响较小且成都古羌交易对方所做出的业绩承诺及补偿能够覆盖上
述事项所带来的影响，所以本次交易中，未再单独要求由成都古羌交易对方承诺
承担上述纠纷引起的赔偿风险。
（2）上海久之润与 YD 签署和解协议，需在未来一年内向其支付 50 万美元，
补充披露本次评估作价中是否已考虑了该等因素，若未考虑，交易对方是否承
诺将承担上述纠纷引起的赔偿风险。
评估机构本次评估作价中未考虑该等因素的影响。评估机构就前述事项在评
估报告摘要、评估报告正文第十一条特殊事项说明、评估说明第五点特殊事项说
明都进行了披露。
本次交易中，未约定由交易对方承诺承担上述纠纷引起的赔偿风险，理由在
于：
1）相关事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响
上海久之润与 YD 已签署和解协议，协议中约定，上海久游向 YD 支付 50
万美元对价，自 2015 年 10 月开始至 2016 年 9 月分 12 期按月支付，YD 收
到全部对价后将放弃其与上海久游签署的代理权协议中约定的所有权利和利益，
并承诺不进行任何相关的诉讼、仲裁或提起其他争议解决措施等。基于该协议，
该事项的影响通过在未来一年内支付 50 万美元基本完全消除。同时，上海久之
润与游戏开发方 T3 于 2014 年 7 月 9 日直接签署了相关代理协议约定，将《劲
舞团》代理运营权延续到 2016 年 9 月。与 YD 事项不会影响上海久之润继续取
得《劲舞团》代理运营权。
2）相关事项对标的资产的业绩影响较小
120
上海久之润与 YD 签署和解协议需支付对价总计 50 万美元，不考虑其他相
关成本费用，并扣除所得税影响后，对净利润的影响金额约为 268.52 万元（按 1
美元=6.318 元人民币换算），交易对方对上海久之润的业绩承诺为 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年，相关事项所涉及的金额占承诺期业绩承诺的比例分别为
2.07%、1.68%、1.41%、1.17%，占比较小。
3）交易对方所做出的业绩承诺及补偿，能够覆盖上述事项所带来的影响
上海久之润交易对方在与上市公司签署的交易协议中，已经分别就相关年度
标的资产将实现的扣除非经常性损益后的净利润做出了承诺，并与上市公司约定
了业绩补偿条款，补偿责任将以上海久之润交易对方通过本次交易获得的对价为
限。
在此前提下，如果相关事项最终对标的资产带来损失，该等损失将体现在标
的资产的业绩当中，如相关事项带来的损失导致标的资产无法完成承诺业绩，则
上海久之润交易对方需按协议约定对上市公司进行补偿。相关事项可能带来的风
险，将通过业绩承诺和补偿措施得到覆盖。
综上，鉴于相关事项不会对上海久之润的生产经营产生重大不利影响、对上
海久之润业绩的影响较小且上海久之润交易对方所做出的业绩承诺及补偿能够
覆盖上述事项所带来的影响，所以本次交易中，未再单独要求由上海久之润交易
对方承诺承担上述纠纷引起的赔偿风险。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/十
一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”部分补充披露评估作价中诉讼事件的影响
及交易对方是否承诺将承担上述纠纷引起的赔偿风险。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/3、相关评估事项的说明”部分补充披露
评估作价中诉讼事件的影响及交易对方是否承诺将承担上述纠纷引起的赔偿风
险。
121
18、一般财务问题。（1）报告书显示，成都古羌 2015 年 1-6 月经营活动产生的
现金流量净额为 723.48 万元，显著低于 2014 年度的 4,428.14 万元，请你公司说
明原因。（2）报告书显示，成都古羌收益法评估中，2015 年 7-12 月营运资金增
加值为-2,523.19 万元，请你公司说明原因。（3）请你公司说明上海久之润报告
期其他流动资产的内容和大幅变动原因。（4）补充披露上海久游报告期的主要
财务数据。
（一）上市公司回复
（1）成都古羌 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 723.48 万元，
显著低于 2014 年度的 4,428.14 万元，说明原因。
成都古羌 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额显著低于 2014 年度的
金额，与上年同期（数据取自 2014 年度财务报表数据的 1/2）相比也减少 1,490.58
万元，主要原因如下：1）2015 年 1-6 月新增小额支付业务收入 1,062.42 万元，
新增游戏业务收入 486.67 万元，这些客户基本为本期新增，成都古羌与客户依
据第三方运营平台数据进行结算，客户一般在收到运营商的结算款后再支付成都
古羌款项。第三方运营平台以中国移动为主，而中国移动的结算周期一般在 3
个月左右，因而回款较慢。2）本期缴纳的税费较上年同期（数据取自 2014 年度
财务报表数据的 1/2）增加 514 万元，主要是成都古羌 2014 年度应缴纳的所得税
全部在 2015 年缴纳，而 2013 年度的所得税在 2013 至 2014 年度分期缴纳。
（2）成都古羌收益法评估中，2015 年 7-12 月营运资金增加值为-2,523.19
万元，说明原因。
成都古羌实际商业模式是先与运营商结算，再与上游的作者按照运营商流水
数据进行结算，成都古羌不会因为收入增长出现垫资资金大幅增长的情况，营运
资金增加额的规模只会与成都古羌实际付现成本相匹配。
评估机构根据评估对象于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估
算而得的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算及
与公司管理层沟通，评估对象的合理营运资金约为 1.5 个月的全部付现成本。即：
合理营运资金＝1.5 个月付现成本＝年付现成本/12×1.5
122
年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用-折旧及摊
销费用。
按照上述测算得出成都古羌 2015 年 7-12 月所需合理营运资金额为 1091.97
万元，成都古羌于评估基准日 2015 年 6 月 30 日实有营运资金总额=流动资产-
非付息流动负债=13,468.78-9,853.61=3,615.17 万元。2015 年 7-12 月营运资金增
加值=合理营运资金额-基准日实有营运资金总额=1,091.97-3,615.17=-2,523.19 万
元。
（3）说明上海久之润报告期其他流动资产的内容和大幅变动原因。
上海久之润其他流动资产主要系上海久之润的子公司上海久游利用闲置资
金购买理财产品，上海久游 2014 年开始盈利，其闲置资金逐步增加，故而利用
闲置资金购买理财产品。其他流动资产在报告期大幅变动的原因主要系购买和赎
回理财产品，各期末主要理财产品明细如下：
①2014 年 12 月 31 日：
单位：元
购买日期 预计到期日 购买天数 本金 购买渠道
2014/11/12 2015/2/9 90 20,000,000.00 瑞银证券
2014/11/26 2015/1/15 50 20,000,000.00 瑞银证券
招商财富资产管
2014/8/19 2015/3/19 212 50,000,000.00
理有限公司
2014/12/31 2015/2/2 33 50,000,000.00 建行
合计 140,000,000.00
②2015 年 6 月 30 日：
单位：元
购买日期 预计到期日 购买天数 购买本金 购买渠道
2015/4/1 2015/10/13 195 50,000,000.00 瑞银证券
2015/4/22 2015/7/22 3 个月 40,000,000.00 瑞银证券
合计 90,000,000.00
2015 年所购产品为滚动购买瑞银理财产品，即完成 2014 年瑞银理财产品到
期后继续购买下一产品。
123
（4）补充披露上海久游报告期的主要财务数据。
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
会计期间/项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度
货币资金 40,674,486.40 94,444,758.25 205,509,489.00
其他应收款 106,257,436.59 108,844,524.55 108,845,309.13
其他流动资产 93,078,637.24 140,105,227.81 26,732,269.15
流动资产合计 253,248,191.23 358,771,287.56 342,475,485.10
可供出售金融资产 13,750,000.00
固定资产 14,229,125.07 15,732,664.19 17,122,297.28
无形资产 46,587,281.94 40,610,966.99 8,801,549.17
非流动资产合计 84,989,641.30 62,945,001.86 26,286,072.56
资产总额 338,237,832.53 421,716,289.42 368,761,557.66
应付账款 31,815,411.83 25,554,544.83 16,360,846.42
预收账款 27,365,453.01 24,206,672.20 22,573,043.04
其他应付款 63,368,608.40 153,311,578.15 133,935,484.23
流动负债合计 129,671,729.26 216,561,162.54 187,011,050.03
负债合计 129,671,729.26 216,561,162.54 187,011,050.03
净资产 208,566,103.27 205,155,126.88 181,750,507.63
营业收入 195,251,201.05 361,319,532.81 394,248,327.25
营业成本 142,942,087.10 250,054,840.70 282,961,810.90
营业税金及附加 11,017,061.73 20,407,090.93 22,234,195.17
管理费用 32,892,638.15 66,449,904.09 140,071,035.29
利润总额 4,199,008.95 27,537,663.88 -45,781,217.07
净利润 3,410,976.39 23,404,619.25 -45,914,541.98
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/六、
主要财务指标/（一）主要财务数据”部分补充披露成都古羌 2015 年 1-6 月经营
活动产生的现金流量显著低于 2014 年度的原因。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之成都古羌/十
四、本次评估情况说明/（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、
收益法介绍/（2）未来预期收益/营运资金净增加额预测”部分补充披露成都古
羌收益法评估中 2015 年 7-12 月营运资金增加值为-2,523.19 万元的原因。
124
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节董事会讨论与分析/四、标
的资产财务状况分析/（三）上海久之润财务状况分析/1、资产负债分析/（1）资
产结构分析/①流动资产/D、其他流动资产”部分补充披露上海久之润报告期其
他流动资产的内容和大幅变动原因。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节交易标的情况之上海久之润/
三、交易标的股权控制关系/（二）子公司、分公司情况/1、基本情况/（1）上海
久游/③主要财务指标”部分补充披露上海久游报告期的主要财务数据。
125
19、将业绩补偿承诺、竞业禁止承诺、《顾懿等人及昌吉州滚泉关于外汇登记之
承诺函》等内容补充进重大事项提示中的承诺列表。
（一）上市公司回复
竞业禁止承诺已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/七、本次交易相
关方所作出的重要承诺”的承诺列表中披露，就业绩补偿承诺、《顾懿等人及昌
吉州滚泉关于外汇登记之承诺函》补充披露如下：
（1）重大事项提示
承诺方 承诺事项 承诺内容
人民网股份有限公司（“乙方”）和高辉、王亚涛及
李朝阳（“丙方”）共同承诺成都古羌2015年、2016
年和2017年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
5,300万元、6,360万元和7,632万元（以下简称“净
利润承诺数”）
各方同意对本次交易涉及之业绩承诺补偿按照如下
原则执行：
鉴于乙方和丙方的交易对价的支付方式存在差异，
乙方和丙方同意如发生业绩补偿，乙方承担40%，
丙方承担60%。
业绩承诺期间内，如成都古羌自2015年初起截至各
当期期末累计实际净利润低于累计承诺数的，由乙
人民网、高辉、王 关于业绩承诺和 方向甲方进行股份补偿以及由丙方向甲方进行现金
亚涛及李朝阳 补偿 补偿，即由甲方以人民币1元的总价回购乙方当年度
应补偿的股份数量（具体计算公式见下）并注销该
部分回购股份，同时，由丙方以现金方式向甲方支
付当年度应补偿现金（具体计算公式见下）。乙方应
在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起10
日内，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，丙
方应在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日
起10日内，将由其承担的现金补偿款支付至甲方另
行指定的银行账户。当期应补偿的股份全部划转至
专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价人
民币1元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。
乙方当年度应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-
126
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期间
内三年累积承诺净利润数×（标的资产的总估值
×40%）÷发行股价-已补偿股份数量（如前期已有补
偿）
丙方当年度应补偿的现金数计算公式如下：
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期间
内 三 年 累 积 承 诺 净 利 润 数 ×标 的 资 产 的 总 估 值
×60%-已补偿现金（如前期已有补偿）
前述净利润数均以成都古羌合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确
定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份
数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
用于补偿的股份数量不超过乙方在本次交易中以资
产认购的甲方股份总数（包括转增或送股的股份），
用于补偿的现金数量不超过丙方在本次交易中出售
资产获得的现金对价总金额。如甲方在业绩承诺期
间实施转增或送股分配的，则在依据本协议计算乙
方补偿的股份数量时，公式中的应补偿股份总数将
相应调整。如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，
补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应
随之无偿赠予甲方。
郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限
公司、许萍、杨非、秦志勇及方元（“转让方”、“乙
方”）共同承诺北京掌阔2015年、2016年、2017年和
2018年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000
万元、5,000万元、7,000万和10,000万元（以下简称
“净利润承诺数”）。
郭伟、王旭东、潘 如北京掌阔2018年度期末累计实际净利润低于累计
腾、智德创新、许 关于业绩承诺和 承诺净利润数的，且根据本协议第六条项下规定的
萍、杨非、秦志勇、 补偿 股份解除锁定公式计算，转让方届时持有的新增股
方元 份没有完全解除股份锁定，则转让方应就尚未解除
股份锁定的股份向电广传媒进行股份补偿，即由电
广传媒以人民币1元的总价回购应补偿的股份数量
并注销该部分回购股份。
转让补偿方应予补偿的股份数量计算公式如下：
2018年度末期应补偿股份数=（截至2018年度当期期
末累计承诺净利润数-截至2018年度当期期末累计
实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润
127
承诺方 承诺事项 承诺内容
数×（10.4亿元÷发行股价），但应补偿的股份数以
届时转让方持有的尚未解除股份锁定的股份数为限
为免歧义，当2015年度和2016年度累计实际净利润
大于2015年度和2016年度累计承诺净利润数时，转
让方2018年度末期应予补偿的股份数量应不超过转
让方本次交易完成时持有电广传媒股份数的50%；
当2015年度、2016年度和2017年度累计实际净利润
大于2015年度、2016年度和2017年度累计承诺净利
润数时，转让方2018年度末期应予补偿的股份数量
应不超过转让方本次交易完成时持有电广传媒股份
数的25%。
前述净利润数均以北京掌阔合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确
定；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
如电广传媒在业绩承诺期间实施转增或送股分配
的，则在计算转让方补偿的股份数量时，公式中的
发行价格将相应调整。如电广传媒在业绩承诺期间
有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予电广传媒。
若按本协议第7.1和第7.2款的规定，转让方应补偿给
甲方的股份数已经超过其持有的甲方股份的总数、
且截至2018年当期期末累计实际完成净利润数没有
达到截至2018年当期期末累积承诺净利润数60%
时，郭伟、王旭东和潘腾（以下合称“管理层”）还
应按照以下方式以北京掌阔的股权对电广传媒进行
补偿，管理层以1元转让下述股权：
补偿的北京掌阔股权比例=20%×（累计承诺净利润
数×60%-累计实际完成净利润数）÷（累计承诺净
利润数×60%）
昌吉州滚泉（“乙方”）和顾懿等管理层（“丙方”、
“管理层”）共同承诺久之润2015年、2016年、2017
年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元和2.3亿元（以下简称“承
诺净利润”）。
昌吉州滚泉、顾懿 关于业绩承诺和
等管理层 补偿 各方同意对本次交易涉及之业绩承诺补偿按照如下
原则执行：
如（1）久之润自2015年初起截至2017年度期末（以
下简称“原业绩承诺期间”）累计实现净利润低于原
业绩承诺期间累计承诺净利润；或（2）2016年年初
起截至2018年年度期末（以下简称“新业绩承诺期
间”）累计实现净利润低于新业绩承诺期间累计承诺
128
承诺方 承诺事项 承诺内容
净利润的，应由乙方向甲方进行股份补偿，即由甲
方以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量
并注销该部分回购股份。
（1）原业绩承诺期间的股份补偿
应补偿股份数=（原业绩承诺期间内累计承诺净利润
-原业绩承诺期间内累计实现净利润）÷原业绩承诺
期间内累计实现净利润×70%×（标的资产总估值
÷发行价格）。
（2）新业绩承诺期间的股份补偿
应补偿股份数=（新业绩承诺期间累积承诺净利润数
-新业绩承诺期间累积实现净利润数）÷新业绩承诺
期间内三年累积实现净利润数×30%×（标的资产
总估值÷发行股价）。
前述净利润数指由甲方指定的具有证券业务资格的
会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低
原则确定的当年乙方的税后合并净利润。
用于补偿的股份数量不超过乙方在本次交易中以资
产认购的甲方股份总数（包括转增或送股的股份）。
如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则
在依据本协议计算乙方补偿的股份数量时，公式中
的应补偿股份总数将相应调整。如甲方在业绩承诺
期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方。
若新业绩承诺期间累计实际净利润数低于新业绩承
诺期间累计承诺净利润数的，在上一条款股份补偿
不足的情况下，转让方均应按以下方式对甲方进行
现金补偿；
应补偿现金数=（应补偿股份总数—已补偿股份总
数）×发行价格。
为免生疑义，上述应补偿现金数以乙方从甲方获取
的现金对价为限。
昌吉州滚泉、顾懿、 截至该承诺函出具之日、上海久之润、上海久游并
尹龙、陆志杰、韩 未因顾懿等人未办理境内居民个人境外投资相关外
俊、项斌、陈旻、 汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为
李建宇、黄琦、陆 关于外汇登记的 被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失。如
峰、刘嫣婷、朱君、 承诺 因顾懿等人未办理境内居民个人境外投资相关外汇
刘烨、岑俊、毛佩 登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为直
珍、许根铭、魏宇 接造成上海久之润、上海久游遭受损失的，该等损
强 失将由顾懿等人、昌吉州滚泉承担。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/七、本次交易相关方
129
所作出的重要承诺”中补充披露成都古羌、北京掌阔、上海久之润交易对方业绩
补偿承诺及《顾懿等人及昌吉州滚泉关于外汇登记之承诺函》。
130
20、报告书显示，公司与成都古羌约定，对超出业绩承诺期间净利润承诺数总
和部分的 30%对丙方以现金方式进行奖励。请你公司将上述事项补充进重大事
项提示。
（一）上市公司回复
已在《重组报告书（草案）》重大事项提示补充披露如下：
十一、上市公司与成都古羌自然人股东达成的奖励约定
上市公司（“甲方”）承诺，如果成都古羌在业绩承诺期间实现的经审计的扣
除非经常性损益后的净利润总和（以下简称“业绩承诺期间已实现净利润总和”）
超出业绩承诺期间净利润承诺数总和，则甲方将在业绩承诺期间结束并经具有证
券业务从业资格的会计师事务所对成都古羌进行审计后，按超出业绩承诺期间净
利润承诺数总和部分的 30%对高辉、王亚涛及李朝阳（“丙方”）以现金方式进行
奖励。同时，高辉、王亚涛、李朝阳应满足截至 2017 年 12 月 31 日仍在成都古
羌管理层任职的条件，且高辉、王亚涛、李朝阳应当遵守相关服务期及竞业禁止
约定，否则甲方将无需履行前述给付现金奖励的义务。
具体超额业绩奖励的计算公式为：
高辉超额业绩奖励税前金额=（承诺期间已实现净利润总和－业绩承诺期间
净利润承诺数总和）×30%×（高辉届时所持有的成都古羌股权比例/丙方届时
合计持有的成都古羌股权比例）；
王亚涛超额业绩奖励税前金额=（承诺期间已实现净利润总和－业绩承诺期
间净利润承诺数总和）×30%×（王亚涛届时所持有的成都古羌股权比例/丙方
届时合计持有的成都古羌股权比例）；
李朝阳超额业绩奖励税前金额=（承诺期间已实现净利润总和－业绩承诺期
间净利润承诺数总和）×30%×（李朝阳届时所持有的成都古羌股权比例/丙方
届时合计持有的成都古羌股权比例）。
131
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/十一、上市公司与成
都古羌自然人股东达成的奖励约定”部分补充公司与成都古羌约定对超出业绩承
诺期间净利润承诺数总和部分的 30%对丙方以现金方式进行奖励的情况。
132
21、报告书显示，管理层承诺在交易完成后及随后的不少于 5 年内（服务期）
在北京掌阔持续任职。请你公司明确管理层人员。
（一）上市公司回复
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易合同的主要内容/三、
上市公司与北京掌阔股东签署的发行股份购买资产及增资协议/（七）股份补偿
和股份回购”中披露了北京掌阔的管理层人员，具体包括郭伟、王旭东和潘腾。
133
（本页无正文，为《湖南电广传媒股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函
之回复》之签章页）
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015 年 11 月 12 日
