华融证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司限售股解禁的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“财务顾问”）接受委托，根
据相关法律法规的规定，对湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”
或“上市公司”）换股吸收合并暨关联交易项目涉及的部分限售股份解禁上市流通
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、换股吸收合并情况和股本变动情况
（一）换股吸收合并情况
经中国证监会证监许可【2012】890号《关于核准湖南电广传媒股份有限公
司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》核准，电广传媒向湖南省惠
心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以
下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和
湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）等四家公司的全部股东（除
上市公司外）发行121,917,388股A股股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦
公司、惠润公司等四家公司。
（二）新增股份上市情况
2012年8月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了上述换股吸收合并新增股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具了《证券登记确认书》，上市公司发行的121,917,388股A股股份已
登记至耒阳市广播电视台等97家股东名下。
二、 本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份实际可上市流通数量 79,000股，占上市公司总股本的
0.0056%，解除限售的股东及其持股情况如下：
-1-
本次解除限售股份占
序号 股东名称 解除限售股份数量（股）
上市公司总股本的比例
1 赵晓晶 79,000 0.0056%
合 计 79,000 0.0056%
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2015年12月22日。
三、本次解除限售股份取得的基本情况
东安县广播电视局系换股吸收合并参与方之一，被司法划扣前持有上市公司
740,095股，该等股份于2012年9月11日在深圳证券交易所上市。
自然人赵晓晶通过司法拍卖取得原东安县广播电视局持有的上市公司限售
股79,000股。根据赵晓晶的申请，依据济南高新技术产业开发区人民法院执行裁
定书【（2014）高执字第262-4号】，中国证券登记结算有限责任公司于2015年7
月24日办理了上述股份司法划扣过户手续。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数(股） 比例 量 股数(股） 比例
一、有限售条件股份 355,643,972 25.09% -79,000 355,564,972 25.08%
1、国家持股
2、国有法人持股 354,381,094 25.00% 0 354,381,094 25.00%
3、其他内资持股 1,262,878 0.09% -79,000 1,183,878 0.08%
其中：境内自然人持股 1,262,878 0.09% -79,000 1,183,878 0.08%
境内法人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,061,912,366 74.91% 79,000 1,061,991,366 74.92%
1、人民币普通股 1,061,912,366 74.91% 79,000 1,061,991,366 74.92%
2、境内上市的外资股
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本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数(股） 比例 量 股数(股） 比例
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,417,556,338 100.00% 0 1,417,556,338 100.00%
五、本次可上市流通限售股份原持有人做出的各项承诺及履行情况
自上市公司换股吸收合并实施之日至提出本次解除限售申请之日，东安县广
播电视局所做出的各项承诺已全部履行完毕，详情如下：
序
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号
1、持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2、电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位下属有线电视
网络资产全部进入上市公司，本单位将把电广传媒作为有线电
视网络业务资产整合的平台，将来不会在任何地方、以任何形
式（包括但不限于独立经营、合资经营、合作经营或拥有在其
他公司或企业的股票或权益等）直接或间接从事与电广传媒构
成同业竞争的有线电视网络业务；
1、东安县广播电视局持有股
对于本单位将来可能出现的下属全资、控股或参股企业所
份在36个月内未发生上市交
从事的有线电视网络业务（或生产的产品）与电广传媒有竞争
易或转让的情形。
或构成竞争的情况，本单位会在电广传媒提出要求时，将本单
2、东安县广播电视局在承诺
位在该等公司（或企业）中的全部股权或股份优先转让给电广
期内未发生同业竞争、关联交
传媒。本单位将促使有关交易的价格是在公平合理及与独立第
易、资金占用方面的情形。
三方进行正常商业交易的基础上确定的；
3、根据公司聘请的天健会计
本单位将不向有线电视网络业务与电广传媒及其下属企
师事务所（特殊普通合伙）出
1 业（含直接或间接控制的公司或企业）所从事的有线电视网络
具的天健审【2013】2-173号、
业务（或所生产的产品）构成竞争关系的其他公司、企业或其
天健审【2014】2-189号及天健
他机构、组织或个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商
审【2015】2-212号《鉴证报告》，
业秘密；
2012年至2014年惠心公司、惠
在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位目
德公司、惠悦公司、惠润公司
前及将来可能出现的下属全资、控股或参股企业将尽量避免与
等四家公司被并资产所对应
重组完成后的电广传媒所属的网络子公司进行交易；对于确有
的实际盈利均达到预测利润
必要且无法回避的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法
目标。
律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法
律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使
自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履
行交易审批程序及信息披露义务；
如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司
因本单位违反承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支
出。
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3、除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠
心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产
所对应的实际盈利小于根据《评估报告》数据测算的预测利润，
97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利润差额。
六、其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市
公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
七、核查意见
经核查，华融证券就上市公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法
规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、华融证券对上市公司换股吸收合并暨关联交易项目涉及的部分限售股解
禁事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司限售
股解禁的核查意见》之签章页）
华融证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
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