湖南电广传媒股份有限公司

                 2015 年度独立董事述职报告


       遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
       作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会的独立董事，2015 年我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董
事年报工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依
法履行独立董事职责，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发
挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事履职情况报告如
下：

       一、2015年度参加公司董事会会议情况
                  本年应参   亲自出席   委托出席     缺席
  独立董事姓名                                              备注
                    加次数     （次）     （次）   （次）
       熊澄宇        15         15         0         0
       黄昇民        15         15         0         0
       汤世生        15         15         0         0
    陈   玮     15         15      0       0
    龚光明      15         15      0       0

   作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获
取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情
况，为董事会的决策做了充分的准备工作。每次会议，我们均
认真审议各项议案，积极发表意见并提出合理化建议，为公司
董事会作出科学决策起到了积极作用。2015 年度，我们出席了
公司 15 次董事会会议，在与公司充分沟通的基础上，我们对
董事会各项议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
    二、2015年度发表独立意见情况
    1、2015年4月27日公司召开了第四届董事会第五十八次会
议，公司独立董事对关于公司2014年度公司内部控制自我评价
报告、2014 年度利润分配预案、聘任2015年度财务报告审计机
构、聘任2015年度内部控制审计机构、2014 年度关联方资金占
用及对外担保情况的专项说明、2015 年日常经营关联交易预计
情况及补充确认 2014 年日常经营性关联交易等事项发表了独
立意见。
    2、2015年6月18日公司第四届董事会第六十次（临时）会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》
的议案，公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金补充流动
资金事项发表了独立意见。
    3、2015年8月27日公司第四届董事会第六十三次会议审议
通过了《公司2015年半年度报告及摘要》、《公司2015年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对于
关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
   4、2015年9月23日公司第四届董事会第六十四次（临时）
会议审议通过了《关于增补聂玫女士为公司董事》等议案，公
司独立董事对提名公司董事候选人发表了独立意见。
    5、2015年10月22日公司第四届第六十五次（临时）会议审
议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议
案，公司独立董事对关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性，以及关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金交易等相关事项发表了独立意见。
   6、2015年12月27日公司第四届董事会第六十九次（临时）
会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金股票发行价格》等议案，公司独立董事对于调整发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格发表
了独立意见。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设有战略与投资委员会，提名、薪酬与考核
委员会，审计委员会，关联交易审核委员会等四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事
的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职。
    1、审计委员会履职情况
    龚光明、陈玮作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、
深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会议事规则》要求，
本着客观、独立、审慎的原则，对2015年度公司财务报告审计
工作、内控审计工作进行了全程跟踪，及时了解工作进展。年
报审计工作期间，共召开3次审计委员会会议，对公司审计计划
及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见，并与年审会计师
进行了充分沟通。对内部控制制度体系的健全和执行情况进行
了检查监督, 切实履行了审计委员会的职责。
    2、提名、薪酬与考核委员会履职情况
    汤世生、陈玮作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格按
照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会提
名、薪酬与考核委员会议事规则》的要求履行职责。2015年度，
提名、薪酬与考核委员会召开会议2次，对提名董事候选人、公
司经营管理层2014年度绩效考核情况进行了审议。
    3、关联交易审核委员会履职情况
    汤世生、熊澄宇、黄昇民、陈玮作为关联交易审核委员会
委员，严格按照公司《董事会关联交易审核委员会议事规则》
履行相关职责，召开关联交易审核委员会会议对公司补充确认
2014年日常经营关联交易及公司2015年日常经营关联交易预计
情况进行了事前审议，规范关联交易流程，确保关联交易价格
公允，维护公司与股东整体利益。
    4、战略与投资委员会履职情况
    熊澄宇、汤世生、黄昇民作为战略与投资委员会委员在报
告期内经常与公司管理层沟通，探讨行业发展形势，对公司发
展战略提出了建设性意见。熊澄宇委员充分发挥自己对全球文
化产业尤其是电影产业研究的专长，并专门前往美国实地考察
狮门影业公司，对公司后续合作及开拓海外电影市场提出了专
业意见；汤世生委员、黄昇民委员分别运用自己的丰富经验和
专业优势，对公司推进与新媒体融合发展、实现业务协同提出
了专业意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    四、其他事项
    2015年度，公司整体运营情况良好，董事会、股东大会的
召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审
批和信息披露程序。
    1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、报告期内，独立董事同意公司聘任天健会计师事务所承
担公司年度财务报告审计工作；同意聘任信永中和会计师事务
所承担年度内部控制审计工作；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
    以上是我们在2015年度履行职责情况的报告。我们按照有
关制度的规定，审慎、认真地行使法规所赋予的权利，积极履
行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出
了建设性意见，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的
合法权益。
    2016年度,我们将继续秉承客观、独立的原则以及对公司和
全体股东负责的精神,进一步加强与公司管理层的沟通,加强学
习,勤勉履职,为促进公司持续健康发展发挥积极作用。




                       独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生
                                 陈   玮、龚光明
                                 2016 年 4 月 20 日