民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司

             以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就电广传媒拟以暂时
闲置的募集资金补充流动资金事项进行了审慎的尽职调查，具体如下：

     一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
     上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
     电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
     根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
                                                                      单位：元

序                                项目
             项目名称                         投资总额        利用募集资金量
号                              实施主体
     建设下一代广播电视网，实
1                               湖南有线   3,727,329,200.00   3,727,329,200.00
     现全业务运营升级改造项目
2    偿还银行贷款               电广传媒   1,569,860,000.00   1,345,739,469.61
             合计                          5,297,189,200.00   5,073,068,669.61

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    二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况

    2015 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第六十次(临时)会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，电广传
媒董事会同意“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时
闲置的 20.30 亿元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自电广传媒董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2016 年 4 月 19 日，电广传媒已将用于暂时
补充流动资金的 20.30 亿元全部归还至募集资金专用账户。

    三、电广传媒说明及承诺

    电广传媒于 2013 年 3 月 23 日发布了《关于 2012 年非公开发行股票募集资
金使用承诺的公告》（公告编号：2013-012），承诺：除现金管理外，公司及下
属子公司不再从事证券二级市场财务投资活动。
    电广传媒保证本次暂时用于补充流动资金的款项到期前，公司将及时归还到
募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改
变募集资金用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。若募集资金项目因发展需
要，实际实施进度超出目前所预计，电广传媒将随时利用自有资金及银行贷款及
时归还，以确保项目进度。

    四、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况

    2016 年 4 月 20 日，电广传媒第四届董事会第七十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。电广传媒董事会同意“建
设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时闲置的 17.35 亿元
募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。本次以闲置募集资金补充流动资金可以提高资金使用效率，降低财
务成本，满足电广传媒对流动资金的需求。
    2016 年 4 月 20 日，电广传媒第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事也表示了同意意见。




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    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44 号）和《公司募集资金
管理办法》等相关规定，本次议案只需电广传媒董事会审批即可。

       四、保荐机构意见

    关于电广传媒以暂时闲置募集资金补充流动资金事项，民生证券经核查后认
为：
    电广传媒以暂时闲置募集资金 17.35 亿元补充流动资金的事项已经电广传
媒董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过
募集资金净额的 50%，单次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置募
集资金进行证券投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定。兹同意电广传媒以暂时闲置的 17.35 亿元募集资金用于补充公司流动资金，
时间不超过 12 个月。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公
司以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见》之签署页）




   保荐代表人：
                    施卫东                         廖陆凯




                                        民生证券股份有限公司
                                         二○一六年四月二十日




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