证券代码：000917             证券简称：电广传媒             公告编号：2016-35



                       湖南电广传媒股份有限公司

关于调整发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案的

                                 公          告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）于 2016
年 5 月 23 日召开第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过了《关于调整后
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意
公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案。具体情况如
下：
       一、本次交易方案调整构成交易方案的重大调整
       根据《重组管理办法》第二十八条规定:“股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。”
    根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对
标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。”
    公司本次拟对交易对象、交易标的、交易价格、配套融资金额等作出调整。
本次交易方案调整中存在减少交易对象、交易标的的情形，且不满足上述《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中可视为“不构成对重组方案重大
调整”的条件。
    董事会确认本次交易方案调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性

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原则和真实性原则，维护了公司及全体股东的利益。
    二、本次交易方案调整所履行的相关程序
    2016 年 4 月 5 日，公司召开第四届董事会第七十二次(临时)会议审议通过
了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》并
公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公
告》,披露上市公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
    2016 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第七十四次(临时)会议，审议通
过了《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事对本次调整后的交易方案发表了独立意见。
    公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，审议调整后的交易方案及《关于
〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
    三、调整前的重组方案概况
    （一）交易方案概述
    电广传媒拟：
    1、向交易对方人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）、高辉、王亚涛、
李朝阳（以下合称“成都古羌交易对方”）以发行股份并支付现金的形式，购买
其持有的成都古羌科技有限公司（以下简称“成都古羌”）79.25%的股权；2、以
向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（以下简称
“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇、方元（以下合称“北京掌阔交易对方”）
发行股份购买北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）股权，
并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔 80%的股权；3、向交易对方
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”）以发行股份及支
付现金的形式，购买其持有的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久
之润”）30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润 100%股权。
    该次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 213,803.75 万元。
    该次交易完成后，公司将分别持有成都古羌 79.25%的股权、北京掌阔 80%


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的股权及上海久之润 100%的股权。
    （二）交易对方和发行对象
    发行股份购买资产部分的交易对方为成都古羌全体股东人民网、高辉、王亚
涛、李朝阳，北京掌阔全体股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、
秦志勇、方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。
    募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者。
    （三）标的资产
    该次交易标的资产为成都古羌 79.25%的股权、北京掌阔 80%的股权、上海
久之润 30%的股权。
    （四）标的资产交易价格和溢价情况
    该次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告为基础确，评估的基准日为 2015 年 6 月 30 日。

    交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格，各标的资产的交易价
格和溢价情况如下：

                                                               单位：万元

 标的资产       账面净资产          评估值          增值率     交易价格
 成都古羌        5,845.02          79,542.91       1,260.87%    63,003.75
 北京掌阔       -47,474.42         78,060.55           -       104,000.00
上海久之润       15,200.29        156,064.06       926.72%      46,800.00

    （五）该次交易拟发行股份的简要情况
    该次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。
    1、发行股份购买资产
    该次交易方案中，公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为不低
于第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%。拟发行股份购买资产的股份发行数量为 59,837,042 股。
    2、发行股份募集配套资金
    该次交易方案拟募集配套资金总额不超过 213,803.75 万元。公司拟向不超
过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为不低于第四届董事


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会第六十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
发行股份数量不超过 72,821,440 股。
       以上情况请参阅公司于 2015 年 10 月 26 日、11 月 13 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关文件。
       四、调整后的重组方案概况
       （一）交易方案概述
       电广传媒拟：
       1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方
元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔 52.6315%的股权，并同时对北京掌
阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔 24%的股权；在本次交易之前，上
市公司已持有北京掌阔 21.0526%的股权，本次交易完成后，公司将合计持有北
京掌阔 80%的股权；
    2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上
海久之润 30%的股权；
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 119,200.00 万元，用于：
       1、预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；
    2、31,200 万元用于对北京掌阔进行增资；31,200 万元增资款将全部用于支
付北京掌阔收购 Adwo Holding Limited（以下简称“安沃香港”）100%股权的收
购价款中尚未支付的部分；
       3、3,600 万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对
价；
    4、18,000 万元用于需求方算法平台（DSP）建设项目，8,000 万元用于海外
广告平台建设项目；
       5、剩余部分预计不超过 51,400 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
    本次交易完成后，公司将分别持有北京掌阔 80%的股权、上海久之润 100%
的股权。
       （二）交易对方和发行对象


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    发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔股东郭伟、王旭
东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。
    募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者。
    （三）标的资产
    公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，并同时对北京掌
阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔 24%的股权；以向昌吉州滚泉发行
股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润 30%的股权。
    （四）标的资产交易价格和溢价情况
    本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告为基础确定，评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日。
    交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格，各标的资产的交易价
格和溢价情况如下：

                                                                         单位：万元

 标的资产          账面净资产                评估值         增值率       交易价格
北京掌阔                    -20,393.63          98,889.86            -     83,200.00
上海久之润                  24,393.73          127,047.81   420.82%        36,000.00

    （五）本次拟发行股份的简要情况
    1、发行价格
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第四届董事会第七十四次（临时）会议决议公告日。
    （1）发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的
基础，即 15.14 元/股。
    （2）发行股份募集配套资金
    公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为
14.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    2、发行数量
    （1）发行股份购买资产


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    本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付 34,800
万元，以股份方式支付 84,400 万元，按发行价格 15.14 元/股计算，折合股份数
合计为 55,746,367 股。
    （2）发行股份募集配套资金
    本次交易拟募集配套资金不超过 119,200.00 万元，按照本次募集资金发行底
价 14.16 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过
84,180,790 股。


    特此公告




                                        湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                               2016 年 5 月 23 日




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