湖南电广传媒股份有限公司
     独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
                  募集配套资金交易的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《湖南电广传媒股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了公司调整后的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次
交易发表独立意见如下：
    一、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七十四次（临时）次
会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定。
    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等相关规定, 本次调整已构成重组方案重大调整，该调整
基于谨慎性原则和真实性原则，维护了公司及全体股东的利益。
    三、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方
案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    四、公司为本次交易编制的《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订
的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操
作性。
    五、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利。公司拟以发行股份及支付
现金相结合的方式以向郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司、
许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份的形式购买其持有的北京掌阔移动传媒科技
有限公司(以下简称“北京掌阔”)52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金
增资，另取得增资完成后北京掌阔 24%的股权；以向昌吉州滚泉商务服务有限合
伙企业发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润信息技术有
限公司(以下简称“上海久之润”)30%的股权。北京掌阔、上海久之润不存在出
资不实或影响其合法存续的情况, 不存在限制或者禁止转让的情形。
    六、公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损
害中小投资者利益。
    七、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易
方案事宜等。
    八、本次交易是公司实施战略转型升级的需要，有利于公司进一步优化业务
结构，提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，
符合公司和全体股东的利益。
    九、《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细披露本次交易
需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。


    综上所述，我们认为调整后的交易方案、定价原则等符合国家相关法律、法
规及规范性文件规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。




                        独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、徐莉萍
                                          2016 年 5 月 23 日