证券代码：000917          股票简称：电广传媒             公告编号：2016-60



                     湖南电广传媒股份有限公司
                 第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
通知于 2016 年 8 月 15 日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出，会议于
2016 年 8 月 25 日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 9 票，实收表决票 9
票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事
会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：


    一、审议并通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》；
    具体内容详见公司 2016 年半年度报告全文及摘要。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议并通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
    根据第五届董事会第一次会议决议，董事会成立了战略与投资委员会、审计
委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，根据上述情况，董事会对《公司
董事会议事规则》相关条款进行修改，具体如下：
    原文:   第三条 董事会专门委员会
    董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会 9 人；审计委员会 3 人，
其中包括 2 名独立董事；提名、薪酬与考核委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；
关联交易审核委员会 5 人，其中包括 4 名独立董事。审计委员会和提名、薪酬与
考核委员会、关联交易审核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
    各委员会主要职责如下：
    （一）战略与投资委员会     主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
    （二）审计委员会 主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    （三）提名、薪酬与考核委员会     主要职责：（1）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对
董事、监事候选人及其提名程序进行审核；（4）对经理人候选人进行审查并提出
建议；（5）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（6）研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （四）关联交易审核委员会     主要职责： 对公司发生的关联交易的客观性、
公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。
    修改为：第三条 董事会专门委员会
    董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会 3 人, 其中包括 1 名独立
董事；审计委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；提名、薪酬与考核委员会 3
人，其中包括 2 名独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
   各委员会主要职责如下：
    （一）战略与投资委员会     主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
    （二）审计委员会 主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    （三）提名、薪酬与考核委员会     主要职责：（1）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对
董事候选人及其提名程序进行审核；（4）对经理人候选人进行审查并提出建议；
（5）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（6）研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议并通过了《关于对湖南文化旅游投资基金后续出资的议案》；
    2010 年 12 月，湖南省财政厅、省文化厅、省旅游局、长沙市人民政府等相
关部门引导，联合湖南省部分大型企业设立了湖南文化旅游投资基金企业（有限
合伙）（以下简称“文旅基金”），委托湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
（以下简称“达晨文旅管理公司”）进行管理。该基金是湖南省第一只文化旅游
产业基金，采取定向私募运作模式募集基金，进行为期 10 年的封闭式管理，主
要投资领域为：数字电视及互联网视频产业链；影视、音乐、动漫、游戏、演艺
等文化内容产业链；新媒体内容，新媒体传播技术、软件、硬件产业链；教育产
业链；体育产业链；旅游产业链；工艺美术产业链；创意设计与会展；广告策划
及营销传播；其他采用互联网和移动互联网改造传统文化、旅游、教育、体育等
行业的新领域。该基金计划总规模为 30 亿元，资金分期到位；目前实际募资到
位 19.973 亿元。
    达晨文旅管理公司注册资本 3000 万元，公司控股的深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司持有其 60%的股权。公司全资子公司深圳市达晨创业投资有限公
司持有深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 55%的股权。
    根据文旅基金设立方案和后续出资安排，公司向文旅基金后续出资 1.6 亿元
（前期已向该基金出资 3.2 亿），本次出资后公司占该基金出资比例为 21.8%。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议并通过了《关于筹建公司内容业务制作基地和互联网新媒体业务
研发生产基地的议案》；
    公司正积极推进“传媒+互联网”发展战略，谋求传统媒体业务与新媒体业
务融合发展，围绕“平台+内容+渠道+终端”全力构建和打造互联网新媒体生态
圈。公司已在北京设有包括电影业务、电视剧业务、传媒广告及移动互联网广告
营销、移动音频等十多家子公司，为统筹整合内容业务和互联网新媒体业务板块
的未来发展，加强各业务间的沟通，增强资源共享，形成经营合力，发挥协同效
应，提高整体运营效率，公司拟在北京购置物业筹建公司内容业务制作基地和互
联网新媒体业务研发生产基地，总投入资金不超过 4.5 亿元。具体购置物业与筹
建事项由董事会授权经营管理层负责。
    筹建公司内容业务制作基地和互联网新媒体业务研发生产基地可以在首都
建立公司新业务桥头堡，有利于公司整合资源、拓展产业链，加快业务转型升级，
符合公司打造大型综合性传媒集团的整体发展战略；有利于公司内容业务和新媒
体业务整合经营，提升公司业务品牌形象，有利于市场开拓，同时也可以实现资
产增值。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议并通过了《关于为全资子公司电广传媒影业(香港、美国）有限公
司贷款提供担保的议案》；
    公司全资子公司电广传媒影业(香港）有限公司(TIK Films (Hong Kong) Inc.)
拟向中国工商银行海外分行或子行申请综合授信不超过 2.95 亿美元；公司全资
子公司电广传媒影业(美国）有限公司(TIK Films (US) Inc.)拟向中国工商银行
海外分行或子行申请综合授信不超过 1.25 亿美元。公司拟为上述两项综合授信
及办理该综合授信项下融资业务提供担保，承担连带保证责任。详见《关于为控
股子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2016-62）
    本议案需提交股东大会审议。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议并通过了《关于为控股子公司广州翼锋信息科技有限公司贷款提
供担保的议案》。
    公司控股子公司广州翼锋信息科技有限公司拟向交通银行广州分行天河北
支行申请授信金额人民币 3,000 万元整，期限贰年。公司为上述贷款提供担保，
承担连带保证责任。详见《关于为控股子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：
2016-62）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                        湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                                2016 年 8 月 25 日