关于湖南电广传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书
致: 湖南电广传媒股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的
法律、法规以及规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本补充法律意见书。
(引 言)
根据湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”或“发行人”)的委托, 本所
指派王利民律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为电广传媒发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已出具了《关于湖南电广传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称
“法律意见书”)。现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(161597 号)之要求(以下简称“反馈意见”), 特就有关事宜出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验
证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准
确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。
(正 文)
第一部分 关于反馈意见相关问题的答复
一. 关于电广传媒本次交易募集配套资金的合法合规问题(反馈意见问题2)
(一) 本次交易募集配套资金总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
1. 本次交易募集配套资金的总额及用途
电广传媒第四届董事会第七十五次(临时)会议审议通过的《关于调整公司
本次重组募集配套资金金额和用途的议案》, 本次交易拟募集配套资金不
超过 65,800.00 万元, 用于:
(1) 预估合计约 5,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行
费用;
(2) 31,200 万元用于对北京掌阔进行增资; 31,200 万元增资款将全部用
于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价款中尚未支付的
部分;
(3) 3,600 万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易
的现金对价;
(4) 18,000 万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000 万元用于海
外广告平台建设项目。
2. 本次交易募集配套资金的总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《募集配套资金问
答》”)
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(1) 本次交易募集配套资金的总额符合《募集配套资金问答》规定
根据《募集配套资金问答》, “上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的, 一并由并购重组审核委员会予以审核”中的“拟购买资产交易
价格”系指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格, 但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格”。
根据本次交易方案, 电广传媒将以发行股份作为对价购买北京掌阔
666.6667 万元出资额, 支付对价为 52,000 万元; 以发行股份作为对
价购买上海久之润 27%的股权, 支付对价为 32,400 万元, 合计以发
行股份方式购买标的资产的交易价格为 84,400 万元。
本次交易拟募集配套资金不超过 65,800 万元, 未达到发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%, 符合《募集配套资金问答》的相关规
定。
(2) 本次交易中, 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在通过
认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的情况
根据《募集配套资金问答》, 要求在认定是否构成《重组办法》第十
三条规定的交易情形时, 如果上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的, 相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算。
本次交易中, 不存在电广传媒控股股东、实际控制人及其一致行动人
认购本次交易募集配套资金或者在本次交易停牌(即 2016 年 4 月 5
日)前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。
(3) 本次交易募集配套资金的用途符合《募集配套资金问答》规定
根据《募集配套资金问答》 上市公司发行股份购买资产的, 可以同
时募集配套资金, 考虑到募集资金的配套性, 所募资金仅可用于“支
付本次并购交易中的现金对价; 支付本次并购交易税费、人员安置费
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用等并购整合费用; 投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
经本所律师核查, 本次交易募集配套资金的用途符合《募集配套资金
问答》上述规定, 具体如下:
i. 本次交易募集资金中预估合计约 5,000 万元用于支付本次交易
中介机构费用及相关发行费用, 前述费用属于本次交易“并购
整合费用”。
ii. 本次交易募集资金中, 31,200 万元增资款将全部用于支付北京掌
阔收购安沃香港 100%股权的收购价款中尚未支付的部分, 3,600
万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的
现金对价, 前述两笔款项属于“本次并购交易中的现金对价”。
其中, 关于电广传媒对北京掌阔支付的 31,200 万元的增资款属
于本次交易中的现金对价之说明, 详见本补充法律意见书“第
一部分 一.关于电广传媒本次交易募集配套资金的合法合规问
题(反馈意见问题 2)(二)对北京掌阔 31,200 万元的增资款作为本
次交易现金对价的合理性”。
iii. 本次交易募集资金中 18,000 万元用于需求方算法平台(DSP)建
设项目、8,000 万元用于海外广告平台建设项目, 前述资金属于
“投入标的资产在建项目建设”。
iv. 本次交易募集资金不存在用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务之安排。
综上所述, 本所律师认为, 本次交易募集配套资金总额及用途的安排符合《募
集配套资金问答》的相关规定。
(二) 将对北京掌阔 31,200 万元的增资款作为本次交易现金对价的合理性
经本所律师核查 , 为拆除北京掌阔 VIE 架构, 安沃开曼与北京掌阔于 2015 年
9 月 10 日签订了《股权转让协议》, 北京掌阔以 5.2 亿元受让安沃开曼持有的
安 沃 香 港 100% 股 权 , 其 中 , 5.2 亿 元 的 价 款 包 含 北 京 掌 阔 对 安 沃 开 曼
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40,383,421.96 元的其他应付款(前述 5.2 亿元以下简称“受让安沃香港 100%
股权价款”)。
本次交易之前, 电广传媒已以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资, 北京
掌阔以前述增资价款支付了部分受让安沃香港 100%股权价款(包含代缴相应
税费)。
根据电广传媒与北京掌阔资产出售方及北京掌阔于 2016 年 5 月 23 日签署的
《北京掌阔购买资产及增资协议》第 3.3 条约定, 北京掌阔收到电广传媒向其
支付的 3.12 亿元增资款五(5)个工作日内, 向安沃开曼支付 3.12 亿元应付款。
根据本次交易方案, 电广传媒将以现金对北京掌阔增资 31,200 万元, 前述增资
价款将全部用于支付受让安沃香港 100%股权价款的剩余价款, 完成北京掌阔
VIE 架构拆除过程中境外投资者的清退。
电广传媒以向北京掌阔增资的方式, 取得北京掌阔(包括其全资子公司安沃香
港)相应股权权益, 因此, 电广传媒对北京掌阔的增资价款属于电广传媒为取
得北京掌阔相应股权权益而支付的现金对价。
(三) 本次交易方案调整后进行重新申报, 配套募集基金用途的变更及审议程序合法
合规
1. 本次交易方案调整后重新申报, 审议程序合法合规
电广传媒于 2015 年 12 月 9 日向中国证监会申报了前次申请文件; 于 12
月 18 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》; 于 2016 年 1 月 8
日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153524 号);
于 2016 年 2 月 22 日向中国证监会提交了《关于申请延期报送反馈意见回
复材料的报告》。
电广传媒于 2016 年 4 月 5 日召开第四届董事会第七十二次(临时)会议, 审
议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的议案》, 并于 2016 年 4 月 7 日公告了《关于撤回发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请文件的公告》。
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电广传媒于 2016 年 4 月 14 日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》, 中国证监会决定终止对前次申报材料的审查。
电广传媒于 2016 年 5 月 23 日召开第四届董事会第七十四次(临时)会议,
审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。根据《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关事宜的议案》, 电广传媒董事会提请股东大会授权董事会办理本
次交易相关事宜。
电广传媒于 2016 年 6 月 17 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通
过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等与本次交易方案调整相关的议案。根据《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》, 电广传媒董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜。
电广传媒于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第七十五次(临时)会议,
审议通过了《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》及
《关于修订<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》。
经本所律师核查, 并根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审
议确认, 本次交易调整已构成重组方案重大调整, 电广传媒已就本次交易
方案调整的相关议案重新履行了内部审议程序, 即电广传媒已召开董事会
审议通过本次交易方案调整的相关议案并提交股东大会审议, 并已召开股
东大会审议通过本次交易方案调整的相关议案。
基于上述核查, 本所律师认为, 电广传媒撤回前次申报材料, 并于董事会、
股东大会审议通过本次交易方案调整相关议案后, 进行重新申报, 符合
《证券法》及《重组办法》的相关规定。
2. 2016 年 6 月 20 调整本次交易募集配套资金事项不构成重大调整
根据《募集配套资金问答》 电广传媒董事会基于股东大会的授权, 对本次
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交易募集配套资金予以调整, 即于 2016 年 6 月 20 日召开的第四届董事会
第七十五次(临时)会议审议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金金
额和用途的议案》及《关于修订<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》, 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整; 新增配套募集资金, 应当视为构成对重组方案重大调整。
基于上述规定, 本次调减本次交易募集配套资金金额并取消以配套募集资
金补充流动资金并不构成重大调整, 电广传媒董事会基于股东大会的授权,
对本次交易募集配套资金金额和用途予以调整, 审议程序符合《证券法》
及《重组办法》的相关规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 电广传媒于撤回前次申报材料后, 对本次交易
进行重大调整, 前次申报材料中披露剩余募集资金将用于补充流动资金与本次
申报材料披露新增两个募投项目的情形不矛盾, 本次交易进行重大调整已履行
的程序符合《证券法》及中国证监会相关规定; 电广传媒 2016 年 6 月 20 调整
本次交易募集配套资金事项不构成重大调整, 其审议程序符合《证券法》及《重
组办法》的相关规定。
(四) 募投项目的备案或审批程序
经本所律师核查, 根据《国务院关于投资体制改革的决定(国发[2004]20 号)》
及其相关修订文件, 本次交易募投项目不涉及需审批事项, 但需进行备案管
理。根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法(京政发[2005]43 号)》, 企
业投资建设项目的备案, 按照属地原则, 到建设项目所在地区县发展改革委办
理立项备案手续。
经本所律师核查, 根据北京掌阔确认, 北京掌阔已于 2016 年 8 月 25 日就需求
方算法平台(DSP)建设项目、海外广告平台建设项目向北京市海淀区发展和改
革委员会递交申请备案材料, 并于 2016 年 8 月 29 日取得北京市海淀区发展和
改革委员会核发的受理通知书。
经本所律师核查, 根据北京掌阔确认, 海外广告平台建设项目系北京掌阔自主
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研发一套通用的海外投放优化平台来为广告主统一管理和优化海量流量资源,
该项目并不涉及境外投资情况, 不涉及境外投资备案程序。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易募投项目需求方算法平台(DSP)建设
项目及海外广告平台建设项目均已向北京市海淀区发展和改革委员会递交申
请备案材料并取得受理通知书。除此之外, 本次交易募投项目不涉及其他部门
的行政审批。
二. 关于电广传媒本次交易价格调整方案的合法合规问题(反馈意见问题3)
(一) 本次交易价格调整方案的合规性
根据《重组办法》第四十五条, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。发行价格调整方案应当明确、具体、可操作, 详细
说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由, 在首次董事会
决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议。
1. 本次交易价格调整方案的审议程序合规性
经本所律师核查, 本次交易方案包含了价格调整方案, 本次交易方案经电
广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过后, 已于 2016 年 5 月
25 日进行公告; 本次交易方案已经电广传媒 2016 年第一次临时股东大会
审议通过, 符合《重组办法》第四十五条规定的“在首次董事会决议公告
时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议”要求。
2. 本次交易价格调整方案的内容合规性
根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过的《关于本次
交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》, 本次交易调价方案的调价期
间在电广传媒股东大会审议通过本次交易方案调整的决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前, 符合《重组办法》第四十五条关于价格调整时
间的限制。同时, 前述议案对本次交易调价方案对价格调整对象、可调整
期间、触发条件、调价基准日及调整机制进行明确说明, 明确不对交易标
的价格进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整, 符
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合《重组办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理
由”。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易价格调整方案的审议程序及内容合法
合规。
(二) 本次交易价格调整方案的合理性
根据电广传媒第四届董事会第七十四次(临时)会议审议通过的《关于本次交易
涉 及 的股票 发 行价格 调 整方案 的 议案》 , 本 次 交易 调 价 方案 将 深圳综 指
(399106.SZ)和深圳文化产业指数(399654.SZ)的走势作为调价依据, 既充分
考虑了二级市场整体波动对股票价格的影响, 也避免了人为操纵个股价格导致
的募集配套资金无法顺利实施的风险, 具有合理性。
(三) 目前未触发发行价格调整情形
自电广传媒2016 年第一次临时股东大会决议公告日(2016年6月18日)至2016
年8月29日, 未出现以下情况:
1. 深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中未有二十个
交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停
牌日前一交易日, 即2016年4月1日收盘点数(即1,901.52点)跌幅超过10%;
或
2. 深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案停牌日前一交易日, 即2016年4月1日收盘点数(即4,328.78点)跌
幅超过10%。
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 尚未触发调价条件, 电广
传媒未有调价安排。
三. 上海久之润游戏产品的合法合规情况(反馈意见问题4)
(一) 披露上海久之润游戏产品的审批及备案情况
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根据《网络出版服务管理规定》网络游戏上网出版前, 必须向所在地省、自治
区、直辖市出版行政主管部门提出申请, 经审核同意后, 报国家新闻出版广电
总局审批。涉及境外出版物的, 应当取得著作权合法授权, 同时按前述规定办
理审批手续。
根据新闻出版总署(现已更名为国家新闻出版广电总局, 下同)、国家版权局、
全国“扫黄打非”工作小组办公室于 2009 年 9 月 28 日发布的新出联[2009]13
号《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释, 进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(以下简称“13 号文”)的相
关规定, 未经新闻出版总署前置审批或进口审批过的网络游戏, 一律不得上网,
电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务, 未经新闻出版总署前置审批上
网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏, 新闻出版总署将通知有关地方新闻
出版管理部门责令其停止运营服务, 并依法予以查处。
根据文化部颁发的《网络游戏管理暂行办法》规定, 国务院文化行政部门依法
对进口网络游戏进行内容审查, 进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门
内容审查批准后, 方可上网运营, 国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应
当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定, 移动游戏产品需按规定办理
审批游戏, 自 2016 年 7 月 1 日, 未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,
不得上网出版运营。对于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏(含各
类预装移动游戏), 需要于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门
补办相关审批手续。届时, 未补办相关审批手续的, 不得继续上网出版运营。
本所律师核查, 根据上海久游确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久
游游戏产品(包括正式商业运营和不删档测试)审批及备案情况如下:
文化部审查/备案文号
序号 游戏名称 ISBN 号
(或申请情况)
劲舞团
1 ISBN 7-900164-18-9 文网测字[2005]15 号
Audition
机动战士敢
2 ISBN 978-7-89988-188-0 文网进字[2014]0126 号
达在线
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文网游备字
3 超级舞者 ISBN 978-7-89989-013-4
(2011)C-CSG007 号
ISBN 文网游备字
4 玄天之剑
978-7-89989-287-9 (2011)C-RPG067 号
文网游备字
5 流星蝴蝶剑 ISBN 978-7-89989-117-9
(2011)C-RPG053 号
文网游备字
6 劲舞团 2 ISBN 7-900414-66-3
(2010)C-CSG013 号
艾斯蒂敢达
7 ISBN 978-7-89988-129-3 文网进字[2014]0107 号
大作战
艾斯蒂敢达
8 ISBN 978-7-89988-376-1 文网游进字[2016]0010 号
战争要塞
9 巅峰英雄 ISBN 978-7-89988-672-4 已提交备案申请
10 劲舞团 3 ISBN 978-7-89988-342-6 已提交备案申请
敢达前线指
11 ISBN 978-7-89988-652-6 已提交备案申请
挥官
经本所律师核查, 根据上海久游确认, 上海久游除《巅峰英雄》、《劲舞团 3》、
《敢达前线指挥官》外, 其他运营游戏产品均已依法获得出版行政主管部门审
批并取得文化部审查/备案证明。截至本补充法律意见书出具之日, 《巅峰英
雄》、《劲舞团 3》、《敢达前线指挥官》三款运营游戏产品均已依法获得出
版行政主管部门审批, 且上海久游已分别自前述三款游戏产品上网运营之日起
30 日内向文化部提交备案申请。上海久游就前述三款游戏产品向文化部提交备
案申请之行为, 符合《网络游戏管理暂行办法》关于在上网运营之日起 30 日
内向文化部履行备案手续之规定。基于前述, 本所律师认为, 上海久游游戏产
品的审批及备案情况符合相关规定。
(二) 申请中的游戏产品审批和备案情况
经本所律师核查, 根据上海久游确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海
久游正在申请中的游戏产品(包括删档测试和未上线)审批及备案情况如下:
游戏
序号 游戏名称 状态 审批/备案进展 预计完成时间
类型
1536017/RC/cj/ewcm/D5 11
已取得新广出审 自文化部受理之日
艾斯蒂敢达 进口 删档
1 [2016]782 号; 已向 起 180 日之内可取
强袭战线 手游 测试
文化部提交审查申请 得备案证明文件
国家新闻出版广电
该游戏由网易负责
国产 删档 总局行政受理中心
2 劲舞团手游版 相关申请, 已提交
手游 测试 受理之日起 180 个
批准文号申请
工作日之内
国家新闻出版广电
进口 未上 已于 2016 年 7 月提 总局行政受理中心
3 圣剑传说
手游 线 交批准文号申请 受理之日起 180 个
工作日之内
国家新闻出版广电
国产 未上 已于 2016 年 7 月提 总局行政受理中心
4 三国志英歌
手游 线 交批准文号申请 受理之日起 180 个
工作日之内
根据上海久游确认, 上海久游就其游戏产品向出版行政主管部门申请审批、向
文化部审查/备案证明的, 均无需直接支付费用。
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久游正在申请出版行
政主管部门审批的游戏产品均系未上线游戏; 正在申请文化部审查的游戏产品
尚未进入不删档测试阶段。上海久游已就其运营游戏产品均已取得出版行政主
管部门审批并均已向文化部申请备案, 就未上线游戏已向出版行政主管部门申
请审批。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久游目前正在申请中的游戏产品不会对本
次交易产生实质性影响。
(三) 《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规
定对上海久游未生产经营的影响、风险及应对措施
1. 《网络出版服务管理规定》对上海久游未来生产经营的影响
(1) 目前持有《互联网出版许可证》从事网络出版服务合法合规
1536017/RC/cj/ewcm/D5 12
上海久游已根据《互联网出版管理暂行规定》, 就网络游戏出版运营
于 2013 年 4 月 15 日已取得《互联网出版许可证》, 有效期至 2018
年 4 月 14 日。根据 2016 年 3 月 10 日实施的《网络出版服务管理规
定》, 从事网络出版服务, 必须依法经过出版行政主管部门批准, 取
得《网络出版服务许可证》, 自《网络出版服务管理规定》实施之日
起, 《互联网出版管理暂行规定》同时废止。
根据本所律师于 2016 年 8 月 23 日对上海市新闻出版局进行的电话
访谈(联系电话: 021-64370176), 上海市新闻出版局接听工作人员确
认, 企业目前持有尚在有效期内的《互联网出版许可证》可以从事网
络出版服务。
(2) 游戏产品运营符合《网络出版服务管理规定》的相关规定
根据《网络出版服务管理规定》规定, 网络游戏上网出版前, 必须向
所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请, 经审核同意
后, 报国家新闻出版广电总局审批。
经本所律师核查, 上海久游已就其运营游戏产品均已取得出版行政
主管部门审批并均已向文化部申请备案, 就未上线游戏已向出版行
政主管部门申请审批。详见本补充法律意见书“第一部分三.上海久
之润游戏产品的合法合规情况(反馈意见问题 4)(一)披露上海久之润
游戏产品的审批及备案情况”。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久游游戏产品的运营资质及情况符合
《网络出版服务管理规定》的相关规定。
2. 《关于移动游戏出版服务管理的通知》对上海久游未来生产经营的影响
根据 2016 年 7 月 1 日实施的《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定,
未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营; 对于
《关于移动游戏出版服务管理的通知》实施前已上网出版运营的移动游戏
(含各类预装移动游戏), 如继续上网出版运营的, 需按该通知要求于 2016
年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。
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经本所律师核查, 根据上海久游确认, 上海久游运营中的移动游戏产品
《巅峰英雄》、《劲舞团 3》、《敢达前线指挥官》均已取得属地省级出
版行政主管部门审批及国家新闻出版广电总局批准; 上海久游即将运营的
移动游戏产品《艾斯蒂敢达强袭战线》、《圣剑传说》、《三国志英歌》
已向属地省级出版行政主管部门提交审批申请。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久游移动游戏产品的运营情况符合
《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定。
3. 目前上海久游不存在因违反《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏
出版服务管理的通知》等相关规定而被处罚的风险
根据上海市文化广播影视管理局文化影视市场处于 2016 年 1 月 25 日出具
《情况说明》, 上海久游持有该局核发的《网络文化经营许可证》, 具有
利用信息网络经营游戏产品(游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行)的资
质, 近三年未发现其在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规
定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为。
根据上海市新闻出版局于 2016 年 1 月 20 日出具《证明》 上海久游自 2013
年 1 月 1 日以来无任何出版(含互联网出版)、版权、著作权等方面的违法
不良记录, 也未受到过该局的行政处罚。
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久游游戏产品的
运营符合《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通
知》等相关规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久
游不存在因违反《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管
理的通知》等相关规定而被处罚的风险。
4. 应对措施
根据昌吉州滚泉及顾懿等人出具的《关于游戏办理版号及备案事项的承诺
函》, 昌吉州滚泉就上海久之润及上海久游部分游戏商品尚未取得版号或
办理文化部审批/备案事项作出如下承诺: “
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(1) 上海久之润及上海久游已就正在运营中的主要游戏产品取得游戏版
号并办理了文化部审批/备案手续;
(2) 上海久之润及上海久游部分正在运营或即将运营的游戏产品中尚有
部分未完成版号办理或文化部审批/备案手续, 承诺人将保证并督促
上海久之润及上海久游已就该等游戏尽快办理版号申请、进行文化部
审批/备案, 确保所有上海久之润及上海久游运营中(含测试阶段)的
游戏均符合法律、法规的要求;
(3) 游戏版号的办理预计自申请之日起 6 个月内可办理完毕并且取得游
戏版号, 游戏于文化部的审批/备案预计自申请之日起 6 个月内可取
得相关证明文件;
(4) 如承诺函之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上海久之润、上海
久游及电广传媒遭受实际损失的, 该等损失将由承诺人承担。”
四. 上海久之润游戏代理运营权的续期问题(反馈意见问题5)
(一) 《劲舞团》代理运营权的续期情况
根据 T3 与上海久游于 2014 年 7 月 9 日签署关于《劲舞团》代理运营权的《许
可分销协议》第 3.5 条约定: “如果被许可方意图延展协议期限, 必须协议期限
届满前 90 天提出书面请求。一旦接收到被许可方的上述书面请求, 许可方可
以, 但非义务, 进行协议期限更新的谈判。如果在协议期限届满前, 各方没有达
成书面同意, 那么协议应当在 2016 年 9 月 30 日终止。”
经本所律师核查, 上海久游已于 2016 年 6 月 30 日, 按照《许可分销协议》约
定, 就《劲舞团》代理运营权续期事宜向《劲舞团》开发商 T3 及发行商
HanbitSoft Inc.( 以 下 简 称 “ 韩 光 ”) 提 出 续 约 的 书 面 请 求 , 并 签 订 了
《 Memorandum Of Understanding Between T3 Entertainment Co., Ltd.
HanbitSoft Inc. And Shanghai Nine you Interactive Community and Media
Co., Ltd.》(以下简称“续期备忘录”)。
根据上海久游确认, 于 2016 年 7 月 28 日到至 2016 年 7 月 31 日期间, 上海久
游对《劲舞团》代理运营权续期条件、续期期限等进行分析和评估, 完成全套
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续约资料的准备, 并于 2016 年 7 月 30 日与 T3、韩光就《劲舞团》代理运营
权续约事宜进行商议; 2016 年 8 月 17 日, 上海久游法定代表人顾懿前往韩国
与 T3、韩光进行正式协商, 根据《许可分销协议》执行情况、《劲舞团》商业
表现情况, 对《劲舞团》代理运营权续期相应商务条款基本达成一致, 预计
2016 年 9 月初签署《劲舞团》代理运营权续期协议。
经本所律师核查, 上海久游已依据《许可分销协议》约定向 T3、韩光提出书面
请求并签署续期备忘录。根据上海久游确认, 截至本补充法律意见书出具之日,
上海久游不存在违反《许可分销协议》的相关陈述、保证和承诺事项, 不存在
《许可分销协议》约定的协议提前终止的事项, 不存在导致《许可分销协议》
项下潜在纠纷的行为。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久游与 T3、韩光已就《劲舞团》代理运营
权续约事宜签署了续期备忘录, 若上海久游与 T3 及韩光于《许可分销协议》
到期前就《劲舞团》代理运营权续约事宜进一步达成有效协议, 《劲舞团》代
理运营权续期不存在相关法律障碍。
(二) 补充披露上海久游其他游戏产品的代理权到期续签的具体情况。
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久之润代理游戏产品
(包括正式商业运营和不删档测试)期限情况如下:
序号 游戏名称 代理到期 状态
1 劲舞团 Audition 2016 年 9 月 正式商业运营
2 机动战士敢达在线 2018 年 1 月 正式商业运营
3 劲舞团 3 2019 年 5 月 不删档测试
4 敢达前线指挥官 2019 年 7 月 不删档测试
5 巅峰英雄 2018 年 3 月 正式商业运营
6 艾斯蒂敢达战争要塞 2018 年 7 月 正式商业运营
7 艾斯蒂敢达大作战 2016 年 10 月 正式商业运营
截至本补充法律意见书出具之日, 除《劲舞团》外, 上海久之润尚在运营中的
游戏仅有《艾斯蒂敢达大作战》将于 6 个月内到期。
根据上海久游与万代南梦宫在线公司就《艾斯蒂敢达大作战》的代理权签署的
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《许可协议》, “如需更新本协议, 必须在本协议期满
的 3 个月前, 通过双方协商决定。但是, 关于续签本协议一事, 久游具有优先
交涉权, 且当合约金、MG、版权使用费等授权承诺的报酬与第三方条件相同
的情况下, 有权优先签订二次协议。”根据上海久之润确认, 上海久之润已依
据前述约定, 于 2016 年 7 月与万代南梦宫在线公司进行磋商。
根据上海久之润确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海久游不存在违反
《许可协议》相关陈述、保证和承诺事项, 不存在违反
《许可协议》之约定导致提前终止的事项, 不存在导致
《许可协议》项下潜在纠纷的行为。
基于上述核查, 本所律师认为, 若上海久游与万代南梦宫在线公司于《许可协议》到期前就《艾斯蒂敢达大作战》代理运营权续约事
宜达成有效协议, 《艾斯蒂敢达大作战》代理运营权续期不存在相关法律障碍。
五. 北京掌阔于《高新技术企业证书》到期后重新申请高新技术企业认证的法律障碍(反
馈意见问题6)
北京掌阔于 2013 年 12 月 5 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为 GR201311000803),
该证书有效期为 2013 年 12 月 5 日起三年, 将于 2016 年 12 月 5 日到期。
北京掌阔现持有《高新技术企业证书》到期后重新申请高新技术企业认证是否存在法
律障碍, 需进一步判断北京掌阔是否仍符合科学技术部、财政部及国家税务总局共同
发布的《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业的认定条件。
经本所律师核查, 并根据北京掌阔确认, 截至 2015 年 12 月 31 日, 北京掌阔符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业的认定条件, 逐一说明如下:
(一) 北京掌阔 2010 年 11 月 12 日成立, 注册成立一年以上, 符合《高新技术企业
认定管理办法》第十一条第一款的规定。
(二) 北京掌阔拥有 2 项外观专利以及对其主要产品(服务)的核心技术拥有 14 项软件
著作权, 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第二款的规定。
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(三) 北京掌阔主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新
技术领域》之“电子信息”, 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
三款的规定。
(四) 北京掌阔从事研发和相关技术创新活动的科技人员占北京掌阔职工总数的
32.72%, 不低于 10%, 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的
规定。
(五) 北京掌阔 2013 年研究开发费用为 311.47 万元, 占其当年销售收入总额的
4.08%; 2014 年研究开发费用为 549.45 万元, 占其当年销售收入总额的 3.15%;
2015 年研究开发费用为 1,648.65 万元, 占其当年销售收入总额的 5.37%, 因
北京掌阔 2015 年度的总销售额不低于 2 亿元, 其最近三个会计年度的研究开
发费用占同期销售收入总额比例均不低于 3%, 且其中在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%, 符合《高新技术企业
认定管理办法》第十一条第五款的规定。
(六) 北京掌阔 2015 年高新技术产品(服务)收入占其当年总收入的比例为 100%, 即
北京掌阔的主营业务收入均来自高新技术收入, 符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第六款的规定。
(七) 根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定, 企业创新能力主要从知识产
权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行
评价, 各级指标均按整数打分, 满分为 100 分, 综合得分达到 70 分以上(不含
70 分)为符合认定要求。根据对北京嘉实天汇信息技术有限公司(北京掌阔申请
《高新技术企业证书》的代理公司)的访谈, 其确认北京掌阔在知识产权、科技
成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面的指标均符合高新
技术企业标准, 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第七款的规定。
(八) 北京掌阔于 2015 年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为, 符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第八款的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔于《高新技术企业证书》到期后重新申请高
新技术企业认证, 不存在实质性法律障碍。
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第二部分 关于本次交易标的资产更新事项的补充
一. 北京掌阔
(一) 北京掌阔的主要资产
1. 房屋租赁情况
经本所律师核查, 自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
北京掌阔及其控股子公司的房屋租赁情况更新如下:
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落地址 租赁期限 状态
号 (平方米)
该租赁协议
广州耀中房 天河区林和西路 9 2014 年 8 月 1 已到期, 重
北京
1 地产发展有 169.1657 号耀中广场第 4 层 日至 2016 年 新签署租赁
掌阔
限公司 19-20 号单元 7 月 31 日 协议详见本
表格列 3
到期未续期,
天津滨海服 2015 年 7 月 1
天津 天津开发区信环西 对应新增租
2 务外包产业 500 日至 2016 年
华智 路 19 号 8 号楼 8302 赁详见本表
有限公司 6 月 30 日
格列 4
广州耀中房 2016 年 8 月 1
北京 天河区林和西路
3 地产发展有 169.1657 日至 2018 年 续期租赁
掌阔 3-15 号 419-420 号
限公司 7 月 31 日
天津开发区信环西
天津滨海服 2016 年 8 月
天津 路 19 号泰达服务外
4 务外包产业 - 22 日至 2017 新增租赁
华智 包产业园 8 号楼 2
有限公司 年 8 月 21 日
层 2128-2130
天津开发区信环西
天津滨海服 2016 年 8 月
天津 路 19 号泰达服务外
5 务外包产业 - 22 日至 2017 新增租赁
安沃 包产业园 8 号楼 2
有限公司 年 8 月 21 日
层 2125-2127
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2. 知识产权
经本所律师核查, 根据北京掌阔确认, 北京掌阔及其控股子公司自法律意
见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日, 于中国境内无新取得的知
识产权(以取得知识产权对应的注册证明或权利证书为准), 有 1 项续期域
名情况如下:
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
2004 年 8 2019 年 8 月
1 adwo.com 北京掌阔
月 23 日 24 日
(二) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据天健所出具的编号为天健审[2016]2-375 号的《审计
报告》, 北京掌阔及其控股子公司于报告期(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日)内适用的主要税种、税率情况如下:
公司名称 所得税税率 增值税税率
北京掌阔 15% 6%
天津安沃 25% 6%
掌阔技术 15% 6%
天津华智 25% 6%
江西安沃 25% 6%
根据北京市海淀区国家税务局于 2016 年 8 月 11 日出具的《中华人民共和
国税收完税证明》, 北京掌阔于 2016 年 4 月 30 日被税务部门罚没收入
2,800 元。根据北京掌阔确认, 前述处罚系因北京掌阔的 7 份增值税专用
发票在快递寄送过程中丢失, 北京市海淀区国家税务局基于丢失发票事项
对北京掌阔进行罚款, 对此北京掌阔不存在违反税务法律、法规的主观故
意, 并已全额缴纳上述税务部门罚款, 该税务处罚事项并未对北京掌阔的
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生产经营造成不利影响。同时, 根据北京顺丰速运有限公司出具的《遗失
证明》, 北京顺丰速运有限公司确认北京掌阔的 7 份增值税专用发票于运
输途中全部丢失。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2016 年 8 月 11 日出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》, 北京掌阔自
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间, 均按期申报纳税, 依法纳税, 未
受到过任何行政处罚。
2. 北京掌阔及其控股子公司的主要税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》, 对国家重点扶持的高新技
术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查, 掌阔技术于 2015 年 11 月 24 日取得北京市科学技术委
员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高
新技术企业证书》(编号为 GR201511002986), 该证书有效期为 2015 年
11 月 24 日起三年。
经本所律师核查, 北京掌阔于 2013 年 12 月 5 日取得北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新
技术企业证书》(编号为 GR201311000803), 该证书有效期为 2013 年 12
月 5 日起三年。
经本所律师核查, 根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企
业所得税预缴问题的公告》(2011 年第 4 号)规定, 高新技术企业应在资格
期满前三个月内提出复审申请, 在通过复审之前, 在其高新技术企业资格
有效期内, 其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。北京掌阔持有的《高
新技术企业证书》将于 2016 年 12 月 5 日到期, 其高新技术企业资质尚在
申请复核中。根据天健审[2016] 2-375 号《审计报告》, 北京掌阔 2016 年
1-6 月暂按 15%缴纳企业所得税。
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经本所律师核查, 掌阔技术于 2014 年 8 月 29 日取得北京市经济和信息化
委员会核发的编号为京 R-2014-0813《软件企业认定证书》, 根据财政部
和国家税务总局发布的编号为财税[012]27 号《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》, 企业在 2017 年 12 月 31
日前自开始获利年度起, 可享受“两免三减半”的所得税优惠, 享受至期
满为止。
同时, 本所律师注意到, 根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税
过渡期优惠政策执行口径问题的通知(国税函[2010]157 号)》, 居民企业被
认定为高新技术企业, 同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期
减半征收企业所得税优惠条件的, 该居民企业的所得税适用税率可以选择
适用高新技术企业的 15%税率, 也可以选择依照 25%的法定税率减半征税,
但不能享受 15%税率的减半征税。
基于上述核查, 本所律师认为, 北京掌阔及掌阔技术目前所享受的上述税
收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 北京掌阔的经营合规情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 8 月 10 日出具的《证明》, 北
京掌阔自 2013 年 1 月 1 日至该证明出具日期间, 未违反工商行政管理法律、
法规, 未受到过任何行政处罚。
根据北京市住房公积金管理中心海淀管理部于 2016 年 8 月 19 日出具的《单
位住房公积金缴存情况证明》, 北京掌阔自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日期间, 不存在住房公积金违法违规行为, 未受到过行政处罚。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 22 日出具的《证明
信》, 北京掌阔自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间, 未有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为, 也未受到过行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 8 月 24 日出具的《证明》, 北京
掌阔自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间, 未有因违反文化(含互联网
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文化、网络游戏等)方面行政管理相关法律法规受到过行政处罚。
(四) 北京掌阔及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系
统的查询及北京掌阔确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 北京掌阔及其董
事和高级管理人员, 未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查, 根据公开信息查询及北京掌阔确认, 截至本补充法律意见书
出具之日, 北京掌阔及其董事和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
二. 上海久之润
(一) 上海久之润的主要资产
1. 房屋租赁情况
经本所律师核查, 自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
上海久之润及其控制子公司的房屋租赁情况更新如下:
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落地址 租赁期限 状态
号 (平方米)
2016 年 2 月 8
上海 上海市黄浦区广东 到期未续
1 张建国 88 日至 2016 年 8
久游 路 429 号 503 室 期
月7日
期满自动
上海奥宇 2015 年 8 月 1
上海 上海市嘉定区华亭 延期, 尚
2 涂料有限 600 日至 2016 年 7
久游 镇霜竹公路 1251 号 未签署新
公司 月 31 日
租赁协议
2. 商标
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经本所律师核查, 根据上海久之润提供的商标注册证明文件, 上海久之润
及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
于中国境内新取得的注册商标情况如下:
序 核定使 商标
商标图样 注册人 注册号 有效期限
号 用商品 状态
2016 年 4 月 21 日至 申请
1 上海久游 15989503 第 9 类
2026 年 4 月 20 日 完成
2016 年 4 月 21 日至 申请
2 上海久游 15989559 第 41 类
2026 年 4 月 20 日 完成
2016 年 4 月 21 日至 申请
3 上海久游 15989504 第 42 类
2026 年 4 月 20 日 完成
2016 年 3 月 7 日至 申请
4 上海久游 16076439 第 42 类
2026 年 3 月 6 日 完成
2016 年 3 月 7 日至 申请
5 上海久游 16076495 第 42 类
2026 年 3 月 6 日 完成
2016 年 3 月 21 日至 申请
6 上海久游 16146542 第 9 类
2026 年 3 月 20 日 完成
2016 年 4 月 28 日至 申请
7 上海久游 16146720 第 9 类
2026 年 4 月 27 日 完成
2016 年 6 月 28 日至 申请
8 上海久游 16147029 第 41 类
2026 年 6 月 27 日 完成
2016 年 6 月 28 日至 申请
9 上海久游 16147131 第 41 类
2026 年 6 月 27 日 完成
2016 年 6 月 28 日至 申请
10 上海久游 16147177 第 41 类
2026 年 6 月 27 日 完成
2016 年 6 月 28 日至 申请
11 上海久游 16147292 第 41 类
2026 年 6 月 27 日 完成
2016 年 7 月 28 日至 申请
12 上海久游 16147532 第 41 类
2026 年 7 月 27 日 完成
13 上海久游 16147578 第 41 类 2016 年 7 月 28 日至 申请
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2026 年 7 月 27 日 完成
2016 年 6 月 7 日至 申请
14 上海久游 16152924 第 42 类
2026 年 6 月 6 日 完成
2016 年 7 月 28 日至 申请
15 上海久游 16152998 第 42 类
2026 年 7 月 27 日 完成
2016 年 5 月 7 日至 申请
16 上海久游 16153087 第 42 类
2026 年 5 月 6 日 完成
2016 年 4 月 28 日至 申请
17 上海久游 16153183 第 42 类
2026 年 4 月 27 日 完成
2016 年 4 月 28 日至 申请
18 上海久游 16153253 第 42 类
2026 年 4 月 27 日 完成
2016 年 3 月 21 日至 申请
19 上海久游 16213612 第 9 类
2026 年 3 月 20 日 完成
2016 年 7 月 21 日至 申请
20 上海久游 16972462 第 9 类
2026 年 7 月 20 日 完成
2016 年 7 月 21 日至 申请
21 上海久游 16972705 第 41 类
2026 年 7 月 20 日 完成
2016 年 7 月 21 日至 申请
22 上海久游 16972883 第 42 类
2026 年 7 月 20 日 完成
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查, 根据上海久之润提供的计算机软件著作权登记证书, 上
海久之润及其控股子公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出
具之日, 于中国境内新取得的计算机软件著作权情况如下:
序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期
三国志战歌网络休闲手机 2016SR13 2016 年 6 月
1 上海久游
游戏软件(IOS 版)V1.0 8868 13 日
三国志战歌网络休闲手机 2016SR13 2016 年 6 月
2 上海久游
游戏软件(Android 版) 8910 13 日
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4. 域名
经本所律师核查, 根据上海久之润确认, 上海久之润及其控股子公司自法
律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日, 于中国境内无新注册
的域名, 有 7 项域名续期情况如下:
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
2007 年 7 2017 年 7 月
1 jinwutuan2.com 上海久游
月 12 日 12 日
2007 年 8 2017 年 8 月
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月 15 日 15 日
2007 年 8 2017 年 8 月
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5. 主要控股子公司
经本所律师核查, 上海久之润自法律意见书出具之日起至本补充法律意见
书出具之日, 新增控股子公司情况如下:
(1) 湖南久翼网络科技有限公司
名称 湖南久翼网络科技有限公司
统一社会信
91430100MA4L53RU68
用代码
1536017/RC/cj/ewcm/D5 26
长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港
住所
3002—B003 号
法定代表人 姚远
注册资本 200 万元
成立日期 2016 年 6 月 22 日
网络技术的研发; 计算机技术开发、技术服务; 互
联网信息服务; 软件开发; 软件技术转让; 软件技
术服务; 电子商务平台的开发建设; 公交高新技术
信息网络开发; 信息系统集成服务; 果蔬仓储管理
信息系统集成; 电气设备系统集成; 电力信息系统
经营范围 的设计、开发、维护; 太阳能光伏电站系统集成; 信
息技术咨询服务; 通信基站技术咨询; 智能电网技
术咨询; 物流信息服务; 数据处理和存储服务; 集
成电路设计; 数字动漫制作; 游戏软件设计制作;
地理信息加工处理。(依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 上海久之润持有其 100%的股权
(2) 南京久游润游网络科技有限公司
名称 南京久游润游网络科技有限公司
统一社会信
91320105MA1MLTK77C
用代码
南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 栋 4
住所
楼
法定代表人 顾懿
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 6 月 2 日
网络技术研发、技术服务、技术转让; 计算机软硬
件研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询; 信
经营范围
息系统集成服务; 数据处理和存储服务; 信息技术
咨询服务; 数字内容服务; 日用品销售。(依法须经
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批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股东情况 上海久之润持有其 100%的股权
(二) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据天健所出具编号为天健审[2016] 2-376 号的《审计
报告》 上海久之润及其控股子公司于报告期(2014 年 1 月 1 日至 2016 年
6 月 30 日)内适用的主要税种、税率情况如下:
公司名称 所得税税率 增值税税率
上海久之润 0%、12.5% 6%
上海久游 15% 17% / 6%
其他控股子公司 25% 17% / 6%
根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所及上海市地方税务局嘉定区分局
第六税务所于 2016 年 8 月 11 日出具的《证明》, 上海久之润自 2014 年
6 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间, 均按期申报纳税, 依法纳税, 未发现
偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。
根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局于 2016 年
8 月 10 日出具的《证明》 上海久游自 2013 年 1 月至 2016 年 6 月期间, 能
自行申报、缴纳各项税金, 于 2014 年 1 月, 因逾期缴纳税款加收滞纳金
859.22 元; 2013 年 2 月, 因违反税务登记管理被行政处罚 200 元。
经本所律师核查, 根据上海久游确认, 上述处罚系因上海久游迁址时, 未
及时至相关税务局办理变更登记手续, 并非因故意违法而遭受的行政处罚,
且该处罚金额较少。因此, 本所律师认为, 该处罚不属于重大行政处罚。
2. 上海久之润及其控股子公司的主要税收优惠
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经本所律师核查, 上海久游于 2012 年 11 月 18 日取得上海市科学技术委
员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高
新技术企业证书》(编号为 GF201231000316); 于 2015 年 10 月 30 日通
过复审取得《高新技术企业证书》(编号为 GR201531001056)该证书有效
期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和《高新技术企业认定管理办法》, 对国家重点扶持的高新技术
企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。上海久游作为高新技术企业于有
效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查, 上海久之润于 2015 年 2 月 20 日取得上海市经济和信息
化委员会核发的编号为沪 R—2005-0007《软件企业认定证书》。根据财政
部和国家税务总局发布的编号为财税[012]27 号《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》, 软件企业在 2017 年 12
月 31 日前自开始获利年度起, 可享受“两免三减半”的所得税优惠, 享受
至期满为止。根据天健所出具编号为天健审[2016] 2-376 号的《审计报告》
上海久之润于 2014 年开始获利, 2014 年、2015 年享受免税优惠, 2016 年
-2018 年享受所得税减半征收优惠。
基于上述核查, 本所律师认为, 上海久之润及上海久游所享受的上述税收
优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 上海久之润及上海久游的经营合规情况
经本所律师核查, 根据上海市公积金管理中心于 2016 年 8 月 11 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》, 上海久之润于 2014 年 5 月建立住房公
积金账户, 自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
经本所律师核查, 根据上海市公积金管理中心于 2016 年 8 月 11 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》, 上海久游于 2003 年 5 月建立住房公积
金账户, 自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
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经本所律师核查, 根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 8 月 11 日出具
单位编号为 00818328 的《单位参加城镇社会保险基本情况》, 上海久之润截
至 2016 年 7 月缴费状态正常, 无欠款。
经本所律师核查, 根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 8 月 11 日出具
单位编号为 00115358 的《单位参加城镇社会保险基本情况》, 上海久游截至
2016 年 7 月缴费状态正常, 无欠款。
(四) 上海久之润及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师核查, 根据上海久游向上海市杨浦区人民法院递交的《民事起诉
状》, 上海久游作为原告起诉深圳天丞科技有限公司(以下简称“深圳天丞”),
起诉理由为上海久游与深圳天丞于 2015 年 2 月 2 日签署《久游网络手机游戏
合作代理协议》并向深圳天丞支付了版权金 200 万元, 2015 年上海久游与深圳
天丞终止了前述协议并签署《终止合同》, 但深圳天丞尚未退还上海久游已支
付的版权金 200 万元。因此, 上海久游诉请深圳天丞向其返还版权金 200 万元
并支付自 2016 年 5 月 1 日起至该判决生效之日止按中国人民银行同期逾期贷
款利率计算的逾期付款利息。目前该案正在审理过程中, 该案纠纷系因双方终
止《久游网络手机游戏合作代理协议》发生费用返还问题引起的纠纷, 属于公
司经营业务中产生的纠纷, 上海久游在本案中作为原告, 且本案涉案金额相较
于上海久游营业收入占比较低, 不会对上海久游产生重大不利影响。
根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系
统的查询及上海久之润确认, 除上述诉讼外, 上海久之润及其董事和高级管理
人员, 未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁案件。
经本所律师核查, 根据公开信息查询及上海久之润确认, 上海久之润及其董事
和高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大行政处罚案件。
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(本页无正文, 为《关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书》之签署页)
本补充法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
王利民 律师
陈 鹏 律师
二〇一六年 月 日
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