关于湖南电广传媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕2-66 号
中国证券监督管理委员会：
由华融证券股份有限公司(以下简称华融证券)转来的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（161597 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已
对反馈意见所提及的湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒公司或公司）
财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、反馈意见第一条
问题：2015 年 12 月 16 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配
套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），上述重组方案经调整后，2016 年
6 月 28 日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”），在
两次申请的申报材料中存在多处不一致：1) 北京掌阔 2014 年资产负债表、利
润表数据披露不一致。2) 上海久之润、上海久游 2014 年资产负债表数据披露
不一致。3) 上海久之润游戏产品《SD 敢达 OL》2014 年、2015 年 1-6 月游戏充
值金额前 100 名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大。4） 上海久之润
2014 年前五大供应商名称和采购金额差异较大。5) 前次申请材料披露上海久之
润提前下线的游戏产品为《爱情公寓》、《疯狂苍蝇》、《触动》，本次申请材料披
露提前下线的游戏产品为《焰龙骑士团》、《仙剑奇侠传 online》、《触动》。请你
公司：1) 补充披露存在上述不一致及差异的原因，修改错漏，并通读全文自查
是否存在其他错漏。2) 以列表形式补充披露本次申请材料较前次申请材料变动
的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并就上述情形对中介机构业绩真实
第 1 页 共 70 页
性专项核查结论及申请材料真实、准确、完整的影响发表明确意见。独立财务
顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读
全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
(一) 两次申请的申报材料内容不一致的情形及差异的原因
1. 北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称北京掌阔)2014 年资产负债
表、利润表数据披露情况比较
前次申请材料与本次申请材料中，北京掌阔 2014 年合并资产负债表、利润
表数据存在差异及原因具体如下：
单位：万元
前次申报报 本次申报报
项 目 差异金额 差异原因 调整金额
表金额 表金额
资产
调减应收账款账面余额
原因一：对在应收账款和预 1,237.77 万元，同时调减坏
收款项中同时列报的同一 账准备 26.67 万元，调减应收
应收账款 12,183.83 10,972.74 -1,211.09
客户往来余额进行补充清 账款账面价值
理抵消 (1,237.77-26.67)=1,211.09
万元
调减坏账准备 26.67 万元，按
递延所得税资产 109.35 105.35 -4.00 原因一引起差异 15%所得税率调减递延所得税
资产 4.00 万元
资产总计 17,522.07 16,306.98 -1,215.09 上述差异累计影响
负债
调减预收款项 1,237.77 万
预收款项 2,780.28 1,542.51 -1,237.77 原因一引起差异
元
原因二：前次申报时北京掌
阔 收 购 Adwo Holding
Limited( 以 下简 称 安沃 香
港)尚未实际完成，编制合
并财务报表时系模拟在合
调减其他应付款 52,000.00
其他应付款 56,058.43 4,058.43 -52,000.00 并期初（2013 年 1 月 1 日）
万元
完成，收购价款 52,000 万
元因未支付，记其他应付
款；而本次申报时已实际完
成合并，按实际支付的对价
情况进行合并。
负债合计 69,340.80 16,103.03 -53,237.77 上述差异累计影响
第 2 页 共 70 页
前次申报报 本次申报报
项 目 差异金额 差异原因 调整金额
表金额 表金额
所有者权益
因同一控制下企业合并确认
长期股权投资的投资成本及
资本公积 -49,365.55 2,631.08 51,996.63 原因二引起的差异
还原未分配利润而调增资本
公积 51,996.63 万元
调减资产减值损失 22.67 万
盈余公积 29.11 31.37 2.27 原因一引起差异 元，相应按 10%调减盈余公积
2.27 万元
调减资产减值损失影响未分
配利润 22.67 万元的 90%；同
原因一及原因二引起的差
未分配利润 -3,466.50 -3,442.73 23.78 一控制下企业合并影响未分
异
配利润 3.37 万，共计 23.78
万元。
所有者权益合计 -51,818.73 203.95 52,022.68 上述差异累计影响
利润表
二、营业总成本 21,979.25 21,952.58 -26.67 原因一 见应收账款差异说明
资产减值损失 495.93 469.25 -26.67 原因一 见应收账款差异说明
三、营业利润（亏
损 以 “-” 号 填 -251.71 -225.04 26.67 原因一 见应收账款差异说明
列）
四、利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 70.19 96.86 26.67 原因一 见应收账款差异说明
号填列）
减：所得税费用 85.78 89.78 4.00 原因一 见递延所得税资产差异说明
五、净利润（净
亏 损 以 “-” 号 -15.59 7.08 22.67 原因一 上述差异合计影响
填列）
(1) 原因一说明：在对北京掌阔 2015 年年度财务报表进行审计的过程中，
发现北京掌阔 2014 年财务报表中，存在部分同时在应收账款、预收款项项目中
列报的同一明细客户的往来余额未全部抵消的情况，金额合计为 1,237.77 万元。
因此在编制 2015 年年度财务报表时，对应收账款和预收款项进行了补充抵消，
更正了北京掌阔 2014 年财务报表中应收账款和预收款项的列报金额。
上述情况产生的原因为:北京掌阔存在预收客户的广告投放款项的情况，在
广告投放完毕确认收入时借记应收账款，但在资产负债表日清理同一明细户的往
来余额时未完整统计清楚，造成应收账款和预收款项未抵消完毕。
第 3 页 共 70 页
上述事项的变动，相应引起资产负债表中应收账款、递延所得税资产、预收
款项、盈余公积、未分配利润，利润表中营业总成本、资产减值损失、营业利润、
利润总额、所得税费用等一系列项目变化。
(2) 原因二说明：北京掌阔于 2015 年 9 月收购安沃香港，在编制前次申报
财务报表时，在审计基准日 2015 年 6 月 30 日，该收购尚未完成，系模拟假设该
收购事项在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年年度财务报表
时，按该收购实际的完成时间及对价支付情况进行合并，两次编制基础的不同影
响了 2014 年财务报表中的资本公积、其他应付款项目，影响金额为 52,000 万元。
前次编制财务报表时模拟合并相关会计分录：
单位：元
说 明 项目名称 借方调整 贷方调整
模拟长期股权投资 长期股权投资 20,303,432.61
资本公积 499,696,567.39
其他应付款 520,000,000.00
还原 13 年年初未分配利润 资本公积 -2,364,347.09
年初未分配利润 -2,364,347.09
以上资本公积借方调整 497,332,220.30 元，加上北京掌阔原有资本公积
12,676,710.00 元，得到 2013 年期初合并报表资本公积-484,655,510.30 元。2014
年，北京掌阔以原资本公积转增股本 9,000,000 元，得到 2014 年 12 月 31 日资
本公积-493,655,510.30 元。
本次编制财务报表时合并相关会计分录：
单位：元
说 明 项目名称 借方调整 贷方调整
实收资本（股本） 22,634,085.50
根据准则，在编制同一控制 其他综合收益 -157,810.44
下合并报表时，应按照视同
期初进行追溯调整 期末未分配利润 -36,150,207.61
资本公积-资本（股本）溢价 -13,673,932.55
资本公积-资本（股本）溢价 -36,308,018.05
还原香港安沃留存收益 期末未分配利润 -36,150,207.61
其他综合收益 -157,810.44
第 4 页 共 70 页
以 上 调 整 资 本 公 积 22,634,085.50 元 ， 加 上 北 京 掌 阔 原 资 本 公 积
3,676,710.00 元，得到 2014 年 12 月 31 日资本公积 26,310,795.50 元。
两次合并报表资本公积差额 51,996.63 万元。
(3) 上述调整不影响北京掌阔的收入确认，对北京掌阔 2014 年度净利润的
影响金额为 22.67 万元。
2. 上海久之润信息技术有限公司（以下简称上海久之润）、上海久游网络科
技有限公司（以下简称上海久游）2014 年资产负债表数据披露不一致的情形及
差异的原因
(1) 上海久之润 2014 年资产负债表数据披露情况比较
单位：万元
前次申报 本次申报
项 目 差异金额 差异原因
报表金额 报表金额
其他应付款 14,964.17 12,464.17 -2,500.00 前次申报时，上海久之润收购上海
久游尚未实际完成，在编制合并财
务报表时系模拟在合并期初（2013
年 1 月 1 日）完成，收购价款 2,500
资本公积 901.87 3,401.87 2,500.00 万元因未支付，记其他应付款；而
本次申报时已实际完成合并，按收
购实际支付的对价情况进行合并。
原因说明：上海久之润于 2015 年 7 月收购上海久游，在编制前次申报财务
报表时，在审计基准日 2015 年 6 月 30 日，该收购尚未完成，系模拟假设该收购
事项在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年年度财务报表时，
按该收购实际的完成时间及对价支付情况进行合并，两次编制基础的不同影响
2014 年财务报表中的资本公积、其他应付款项目，影响金额 2,500 万元。
前次编制财务报表时模拟合并相关会计分录：
单位：元
说 明 项目名称 借方调整 贷方调整
长期股权投资 227,665,049.61
模拟长期股权投资 资本公积 102,665,049.61
其他应付款 125,000,000.00
资本公积 93,646,363.81
还原 13 年年初未分配利润
年初未分配利润 93,646,363.81
以上资本公积贷方调整 9,018,685.80 元，即为模拟合并期初上海久之润资
第 5 页 共 70 页
本公积，同时至 2014 年 12 月 31 日无其他资本公积变动事项，即 2014 年 12 月
31 日资本公积 9,018,685.80 元。
本次编制财务报表时合并相关会计分录：
单位：元
说 明 项目名称 借方调整 贷方调整
实收资本（股本） 25,000,000.00
根据准则，在编制同一 资本公积-资本（股本）溢价 9,018,685.80
控制下合并报表时，应
盈余公积-法定盈余公积 7,627,394.54
按照视同期初进行追溯
调整 期末未分配利润 63,509,046.54
资本公积-资本（股本）溢价 105,155,126.88
资本公积-资本（股本）溢价 71,136,441.08
还原留存收益
期末未分配利润 71,136,441.08
以上调整资本公积 25,000,000 元，并考虑期初资本公积 9,018,685.80 元，
得到 2014 年 12 月 31 日资本公积 34,018,685.80 元。
两次合并报表资本公积差额 2,500 万元。
(2) 上海久游 2014 年资产负债表数据披露情况比较
单位：元
本次申报材料数
本次申报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 更正后数据
据
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
会计期间/项目
/2015 年度 日/2015 年度 /2014 年度 日/2014 年度 日/2014 年度
货币资金 19,755,054.85 22,409,074.38 94,444,758.25 94,387,847.66 94,444,758.25
应收账款 481,579.97 484,778.55
预付款项 12,007,877.23 12,007,877.23 13,368,580.97 13,368,580.97
应收利息 666,391.99 1,201,398.33
其他应收款 49,279,438.59 3,979,929.05 108,844,524.55 61,571,956.80 8,844,524.55
存货 162,149.52 322,019.10
其他流动资产 223,000,000.00 223,046,235.29 140,105,227.81 140,105,227.81 140,105,227.81
流动资产合计 305,340,617.15 262,753,237.43 358,771,287.56 311,441,809.22 258,771,287.56
可供出售金融
15,000,000.00 15,000,000.00
资产
长期股权投资
第 6 页 共 70 页
本次申报材料数
本次申报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 更正后数据
据
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
会计期间/项目
/2015 年度 日/2015 年度 /2014 年度 日/2014 年度 日/2014 年度
固定资产 14,090,241.64 14,340,830.71 15,732,664.19 15,038,306.10 15,732,664.19
无形资产 41,684,775.24 41,684,775.24 40,610,966.99 40,610,966.99 40,610,966.99
长期待摊费用 5,201,294.03 6,558,153.47
递延所得税资
43,100.88 43,217.21
产
非流动资产合
80,519,411.79 76,270,000.86 62,945,001.86 62,250,643.77 62,945,001.86
计
资产总额 385,860,028.94 339,023,238.29 421,716,289.42 373,692,452.99 321,716,289.42
应付账款 24,384,514.92 24,708,786.76 25,554,544.83 25,554,544.83 25,554,544.83
预收款项 30,893,703.09 30,928,703.09 24,206,672.20 24,206,672.20 24,206,672.20
应付职工薪酬 4,008,638.23 5,101,032.81
应交税费 2,304,823.78 8,387,334.55
应付股利 5,000,000.00
其他应付款 130,542,781.03 130,542,781.03 153,311,578.15 153,239,135.48 153,311,578.15
流动负债合计 196,228,239.00 197,493,732.89 216,561,162.54 216,127,069.03 216,561,162.54
负债合计 196,228,239.00 197,493,732.89 216,561,162.54 216,127,069.03 216,561,162.54
净资产 189,631,789.94 141,529,505.40 205,155,126.88 157,565,383.96 105,155,126.88
营业收入 392,756,561.19 395,814,485.69 361,319,532.81 361,319,532.81 361,319,532.81
营业成本 317,811,552.20 317,811,552.20 250,054,840.70 250,054,840.70 250,054,840.70
营业税金及附
21,715,706.89 21,754,164.79 20,407,090.93 20,407,090.93 20,407,090.93
加
销售费用 14,519,722.82 11,305,139.23
管理费用 52,321,311.99 61,966,642.15 66,449,904.09 64,017,085.46 66,449,904.09
财务费用 912,444.70 -379,497.86
资产减值损失 -2,386,050.88 1,624,807.62
投资收益 7,971,583.58 6,204,104.78
营业外收入 12,238,783.74 9,476,536.00
营业外支出 16,358.36 225.00
利润总额 -1,451,025.17 1,430,018.87 27,537,663.88 32,268,850.84 27,537,663.88
第 7 页 共 70 页
本次申报材料数
本次申报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 更正后数据
据
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
会计期间/项目
/2015 年度 日/2015 年度 /2014 年度 日/2014 年度 日/2014 年度
所得税费用 505,640.35 4,133,044.63
净利润 -1,933,594.02 924,378.52 23,404,619.25 28,143,457.17 23,404,619.25
差异原因：两次申报时，因披露口径不一致，造成差异。在前次申报材料时，
系以上海久游母、分公司汇总抵消后的财务报表口径进行披露；而在本次申报材
料时，系以上海久游母公司单体的财务报表（未包括下属分公司数据）口径进行
披露的，两次披露口径不一致，导致形成了披露差异。且两次均对部分非重要项
目的数据未披露。
为统一披露口径，并准确反映上海久游的财务状况和经营成果，对上海久游
财务数据的披露口径统一调整为按上海久游合并财务报表的数据进行披露，并对
前次披露中未披露的非重要项目一并补充进行披露。对披露进行更正后的数据见
上表中的“更正后数据”列。
披露口径更正后，上海久游因 2014 年度不存在纳入合并范围的子公司，更
正后数据与前次申报数据之间仅其他应收款和股本两个项目存在 10,000 万元差
异，该差异产生原因系于 2015 年 7 月，上海久之润对上海久游增资 1 亿元人民
币以取得上海久游 80%的股权，而在上次申报基准日 2015 年 6 月 30 日，该增资
行为尚未完成，为编制上海久之润的模拟合并财务报表，假定该增资和收购行为
已于合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年财务报表时，该增资
和收购行为已经完成，按实际的合并完成情况进行财务报表的编制。两者编制基
础不同造成了上述 1 亿元的差异。
3. 上海久之润游戏产品《SD 敢达 OL》2014 年、2015 年 1-6 月游戏充值金
额前 100 名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大
前次申报材料中，《SD 敢达 OL》2014 年、2015 年 1-6 月数据系按消费金额
排序并按消费金额计算占比，本次申报材料系统一调整为按充值金额排序并按充
值金额计算占比。每个账户对应的充值金额、消费金额等不存在差异，2014 年
累计在线天数存在差异，系工作人员在上次申报材料录入数据时串行导致错误，
本次申报材料中进行了更正。
4. 上海久之润 2014 年前五大供应商名称和采购金额差异较大
第 8 页 共 70 页
前次申报材料中，工作人员误将各期末应付账款前 5 名数据录入了前 5 大供
应商信息中，本次申报材料中进行了更正。
前次申报材料中 2014 年前 5 大供应商信息如下：
单位：元
名 称 金额 占比
T3 Enteraiment Co., ltd 10,697,285.18 7.00%
BANDAI NAMCO ONLINE INC 5,404,859.20 3.54%
2014 年度 Yd online corporation 4,899,704.75 3.21%
BANDAI KOREA CO.LTD 2,463,927.51 1.61%
上海中磐信息技术有限公司 518,976.00 0.34%
合 计 23,984,752.64 15.70%
本次申报材料中 2014 年前 5 大供应商信息如下：
单位：元
名 称 金额 占比
T3 Enteraiment Co.,ltd 28,919,201.78 17.70%
Yd online corporation 19,279,467.96 11.80%
2014 年度 江苏天联信息科技发展有限公司 11,512,599.26 7.05%
BANDAI KOREA CO.LTD 10,425,426.60 6.38%
哈尔滨鑫网通联网络技术开发有限公司 6,360,264.00 3.89%
合 计 76,496,959.60 46.83%
5. 前次申请材料披露上海久之润提前下线的游戏产品为《爱情公寓》《疯狂
苍蝇》《触动》，本次申请材料披露提前下线的游戏产品为《焰龙骑士团》《仙剑
奇侠传 online》《触动》
以上五款游戏代理权到期日如下：
上线时间
游戏类别 游戏名称 备注 代理到期
（含预定/预计）
端游 仙剑奇侠传 Online 2009 年 1 月 独家代理 2015 年 6 月
疯狂苍蝇 2013 年 11 月 独家代理 2016 年 10 月
移动游戏 爱情公寓(Room) 2014 年 1 月 独家代理 2017 年 1 月
焰龙骑士团 2013 年 9 月 独家代理 2015 年 8 月
页游 触动（Touch） 2013 年 9 月 独家代理 2015 年 9 月
第 9 页 共 70 页
五款游戏均存在代理权到期前下线的情况，前次申报材料中未披露《焰龙骑
士团》《仙剑奇侠传 online》提前下线的情况，本次予以了补充。同时，因《疯
狂苍蝇》《爱情公寓》代理期限尚未届满，存在重启可能，故本次申报材料中未
将其列为提前下线游戏披露。
以上 5 款游戏在上海久之润最近两年一期营业收入中合计占比不到 1%。
6. 其他差异
经自查，除以上差异外，因工作人员录入错误，本次申报材料中以下数据存
在错误：
(1) 2015 年北京掌阔前 5 大客户名称
修正前内容如下：
报告期内，北京掌阔前 5 大客户情况如下：
占同期营业收入比
期 间 客户名称 销售收入（元）
例（%）
奥美世纪（北京）广告有限公司 29,535,704.71 6.63
上海邑智广告有限公司 21,476,873.58 4.82
北京捷报指向科技有限公司 20,903,206.08 4.69
2015 年度
上海激创广告有限公司 20,815,681.06 4.67
北京新意互动广告有限公司 16,127,782.12 3.62
合 计 108,859,247.55 24.43
修正后内容如下：
报告期内，北京掌阔前 5 大客户情况如下：
占同期营业收入比
期 间 客户名称 销售收入（元）
例（%）
奥美世纪（北京）广告有限公司 29,535,704.71 6.63
乐视品牌营销策划（北京）有限公司 21,476,873.58 4.82
电通安吉斯（上海）投资有限公司 20,903,206.08 4.69
2015 年度
上海邑智广告有限公司 20,815,681.06 4.67
上海激创广告有限公司 16,127,782.12 3.62
合 计 108,859,247.55 24.43
(2) 重组报告书第 177 页
重组报告书第 177 页，北京掌阔未来年度的营业收入预测表误粘贴为成本预
第 10 页 共 70 页
测表，修正后如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
行业广告 12,026.99 14,432.38 16,597.24 19,086.83 21,949.85
品牌广告 54,732.85 71,152.70 91,075.46 114,390.77 142,187.73
海外广告 3,374.80 4,387.24 5,045.32 5,549.86 6,104.84
其他 253.90 291.98 335.78 369.36 387.82
营业收入合计 70,388.53 90,264.30 113,053.80 139,396.81 170,630.25
（3） 《玄天之剑》最近两年的前 100 大用户数据
修正前，《玄天之剑》最近两年的前 100 大用户数据系按消费金额排序并按
消费金额计算占比，修正后统一调整为按充值金额排序并按充值金额计算占比。
每个账户对应的充值金额、消费金额及累计在线天数等不存在错漏。
以上错漏均已在重组报告书中修订披露相关内容。
(二) 本次申请材料较前次申请材料变动的主要内容
第 11 页 共 70 页
序号 报告书章节 差异内容 本次申报 前次申报 差异变动
重大事项提示/
第六节 本次交
易发行股份情 (1) 交易标的包括北京掌阔、上海久之润； (1) 交易标的包括成都古羌、北京掌阔、上海久之润；
况 一、本次交 (2) 募集配套资金不超过 65,800.00 万元，用于支付中介机 (2) 募集配套资金不超过 213,803.75 万元，用于支付中
1 交易方案 交易方案变化
易方案概况/ 构费用及发行费用、支付现金对价（含对北京掌阔增资）、 介机构费用及发行费用、支付现金对价（含对北京掌阔
五、本次交易募 需求方算法平台（DSP）建设项目、海外广告平台建设项目。 增资）、置换前期增资款、补充流动资金。
集配套资金的
具体情况
北京掌阔评 北京掌阔评估值为 98,889,86 万元，评估基准日账面净资产 北京掌阔的评估值为 78,060.55 万元，评估基准日账面 两次评估基准
2 重大事项提示
估值 为-20,393.63 万元。 净资产为-47,474.42 万元。 日变化
不考虑应付 合并时，安沃香港的账面净资产为 17,753,446.79 元；如果 2015 年 6 月 30 日，安沃香港的账面净资产为 两次申报合并
投资款影响 不考虑应付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为 14,423,853.88 元；如果不考虑应付投资款的影响，北 报表的编制基
3 重大事项提示
的北京评估 15,997.60 万元，估值为 135,281.09 万元，增值率为 京掌阔的净资产账面价值为 4,525.58 万元，评估值为 础不同，评估基
值 845.63%。 130,060.55 万元，增值率为 2,773.90%。 准日变化
北京掌阔的交易价格 104,000 万元，包括了发行股份支
北京掌阔的交易价格 83,200 万元，包括了发行股份支付对 交易时点不同，
4 重大事项提示 交易方案 付对价 52,000 万元，及对北京掌阔现金增资的 52,000
价 52,000 万元，及对北京掌阔现金增资的 31,200 万元。 方案变化
万元。
上海久之润 上海久之润的评估值为 127,047.81 万元，30%股权交易对价 上海久之润的评估值为 156,064.06 万元，30%股权交易 评估基准日不
5 重大事项提示
评估值 36,000 万元。 对价 46,800 万元。 同
重大事项提示/
第一节 交易概 交易方案变化，
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,519,771,631 上市公司总股本将增加至 1,550,214,820 股，湖南广播
6 述 五、本次交 交易方案 定价基准日变
股，湖南广播电视产业中心持股比例变为 15.47%。 电视产业中心持股比例变为 15.16%。
易不构成借壳 化
上市
第 12 页 共 70 页
(一) 发行价格
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份
发行价格为 15.14 元/股，待公司本次利润分配方案实施完
(一) 发行价格
毕后，公司本次购买资产的股份发行价格将调整为 15.10
重大事项提示/ 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的
元/股。上市公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配
第六节 本次交 股份发行价格为 24.93 元/股，上市公司向不超过 10 名
套资金的股份发行底价为 14.16 元/股，待公司本次利润分
易发行股份情 其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为
配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金的发行价格将调
况 二、本次交 29.36 元/股。
整为 14.12 元/股。 定价基准日发
易发行股份的 (二) 发行数量
7 交易方案 (二) 发行数量 生变化；调价方
具体情况/第八 本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为
按发行价格 15.14 元/股计算，本次交易发行股份购买资产 案变化
节 交易的合规 59,837,042 股。本次交易拟募集配套资金不超过
的股份发行数量为 55,746,367 股；待公司本次利润分配方
性分析 一、本 213,803.75 万元，按照本次募集资金发行底价 29.36 元
案实施完毕后，以股份方式支付的对价折合股份数合计为
次交易的定价 /股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
55,894,039 股。本次交易拟募集配套资金不超过 65,800.00
依据 不超过 72,821,440 股。
万元，按照本次募集资金发行底价 14.16 元/股计算，向其
他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 46,468,926
股。待公司本次利润分配方案实施完毕后，调整后本次募集
配套资金发行股份数量将不超过 46,600,566 股。
重大事项提示/
第一节 交易概
述 六、本次交
易对上市公司
8 的影响/第六节 交易方案 本次交易前后，上市公司的股权结构。 本次交易前后，上市公司的股权结构。 交易方案变化
本次交易发行
股份情况 本次
交易前后上市
公司的股权结
第 13 页 共 70 页
构
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称昌吉州滚泉)、 昌吉州滚泉、顾懿等管理层承诺，上海久之润 2015 年、
上海久之润 顾懿等管理层承诺，上海久之润 2016 年、2017 年、2018 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常
9 重大事项提示 业绩承诺变化
业绩承诺 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 性损益后的净利润分别不低于 13,000 万元、16,000 万
利润分别不低于 15,600 万元、18,800 万元、21,600 万元。 元、19,000 万元和 23,000 万元。
业绩补偿的
10 重大事项提示 补充披露业绩补偿的具体实施程序。 补充披露
实施程序
标的资产剩
11 重大事项提示 余股权后续 补充披露标的资产剩余股权的后续计划和安排。 补充披露
安排
二、本次交易的具体方案
(二) 交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔
股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、
第一节 交易概 方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。 交易对方和发行对象包括了成都古羌股东，标的资产包
12 交易方案 交易方案变化
述 (三) 标的资产 括成都古羌。
公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，
并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌
阔 24%的股权；以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合
的形式购买其持有的上海久之润 30%的股权。
五、公司主营业务 五、公司主营业务
第二节 上市公 公司主营业 新增公司主营
13 上市公司除原有有线网络业务、传媒内容业务、投资管理业 上市公司主营业务包括有线网络业务、传媒内容业务、
司基本情况 务 业务
务、旅游酒店业务外，新增新媒体业务。 投资管理业务、旅游酒店业务。
第三节 交易对
14 交易对方 删除成都古羌全体股东的相关信息。 交易方案变化
方基本情况
第 14 页 共 70 页
2015 年电广传
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/(一）
媒对北京掌阔
第三节 交易对 北京掌阔股 北京掌阔股东
15 增资后，原股东
方基本情况 东持股比例 郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方
的持股比例发
元持有北京掌阔的股权比例在电广传媒增资后变化。
生变化
上海音佳已不
第三节 交易对 上海久之润
16 删除上海久之润原股东上海音佳商务咨询有限公司。 再是本次交易
方基本情况 交易对方
的交易对方
根据中国证监
会发布的《关于
三、交易标的股权控制关系/(二) VIE 协议控制架构 重大资产重组
补充更新“4、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市；5、 中标的资产曾
第四节 交易标 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、 拆除 VIE 协议控
VIE 协议控制
17 的情况之北京 税收等有关规定，是否存在行政处罚风险：税收、是否存在 制架构的信息
架构
掌阔 行政处罚风险；6、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的 披露要求的相
生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定”的内 关问题与解
容。 答》，补充更新
了 VIE 控制架构
的信息
安沃江西最近
一期经审计的
第四节 交易标
子公司安沃 三、交易标的股权控制关系/(三) 子公司情况(3) 安沃江西 资产总额、营业
18 的情况之北京 安沃江西的基本情况
江西的信息 安沃江西的基本情况、历史沿革、主要财务数据。 收入、净资产额
掌阔
或净利润占比
达到 20%以上
19 第四节 交易标 域名注册机 四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/(一) 主要 更新相关信息
第 15 页 共 70 页
的情况之北京 构、到期时间 资产情况/2、无形资产/(4) 域名
掌阔 更新续期的 13 项域名的到期时间和注册登机机构。
五、主营业务发展情况/(七) 业务资质情况/2、软件企业及
第四节 交易标
高新技术企业认定 更新北京掌阔
20 的情况之北京 业务资质
北京掌阔的子公司掌阔技术于 2015 年 11 月 24 日取得高新 业务资质情况
掌阔
技术企业证书。
第四节 交易标 五、主营业务发展情况/(十) 研发及核心技术人员情况/5、 更新补充北京
技术研发情
21 的情况之北京 技术研发情况 掌阔技术研发
况
掌阔 补充北京掌阔技术研发的具体情况。 情况
具体差异及原
六、主要财务指标/(一) 主要财务数据 因参见本说明
2014 年度资
第四节 交易标 北京掌阔 2014 年度资产负债表中的应收账款、递延所得税 第一题“北京掌
产负债表、利 六、主要财务指标/（一）主要财务数据/2014 年度主要
22 的情况之北京 资产、预收款项、盈余公积、未分配利润及利润表中营业总 阔 2014 年资产
润表中的主 财务数据
掌阔 成本、资产减值损失、营业利润、利润总额、所得税费用、 负债表、利润表
要财务数据
净利润与前次申报披露有差异。 数据披露不一
致”部分
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况
(一) 北京掌阔最近三年资产评估、交易、增资、改制等相 补充披露报告
最近三年资 关情况 期内北京掌阔
第四节 交易标 产评估、交 补充披露电广传媒 2015 年 10 月对北京掌阔以 20,800 万元 发生的增资、历
23 的情况之北京 易、增资、改 增资北京掌阔事宜及交易定价与本次交易差异。 次交易估值情
掌阔 制等相关情 (五) 安沃香港最近三年资产评估、交易、增资、改制等相 况及与本次交
况 关情况 易定价差异的
补充披露安沃香港最近三年资产评估、交易、增资、改制等 说明
相关情况。
24 第四节 交易标 重大诉讼、仲 十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 更新重大诉讼
第 16 页 共 70 页
的情况之北京 裁及行政处 补充披露诉讼进展，安沃天津与百度达成和解并签署了《和 安沃天津作为原告，以百度签订《百度网络推广服务框 进展情况
掌阔 罚情况 解协议》。 架合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订
的《百度网络推广服务框架合同》及相关附件，涉及金
额共计 420.9375 万元。
十三、会计政策及相关会计处理/(三) 财务报表编制基
十三、会计政策及相关会计处理/(三) 财务报表编制基础， 两次交易发生
第四节 交易标 础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
财务报表编 确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变 时点不同，财务
25 的情况之北京 范围、变化情况及变化原因
制基础 化情况及变化原因 报表编制基础
掌阔 审计基准日北京掌阔对安沃香港收购尚未完成，编制模
编制本次财务报表时，不存在模拟合并编制报表的情况。 不同
拟报表假设该收购在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。
第四节 交易标 评估基准日变
评估情况说
26 的情况之北京 十四、本次评估情况说明 十四、本次评估情况说明 化，重新进行评
明
掌阔 估
根据中国证监
会发布的《关于
第五节 交易标的情况之上海久之润/三、交易标的股权控制
重大资产重组
关系/(二) VIE 协议控制架构
中标的资产曾
补充更新“4、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市；5、
第五节 交易标 拆除 VIE 协议控
VIE 协议控制 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、
27 的情况之上海 制架构的信息
架构 税收等有关规定，是否存在行政处罚风险：税收、是否存在
久之润 披露要求的相
行政处罚风险；6、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的
关问题与解
生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定”的内
答》，补充更新
容。
了 VIE 控制架构
的信息
第五节 交易标 三、交易标的股权控制关系/(三) 子公司、分公司情况 具体差异及原
主要财务数 三、交易标的股权控制关系/(二) 子公司、分公司情况
28 的情况之上海 上海久游 2014 年度主要财务数据披露为未包含北京分公 因参见本反馈
据 上海久游 2014 年度主要财务数据
久之润 司、虹口分公司的单体财务数据。 回复第一题“上
第 17 页 共 70 页
海久游 2014 年
资产负债表、利
润表数据披露
不一致”部分
报告期不同；提
前下线游戏披
五、主营业务发展情况/(二) 主要业务及主要产品 露差异主要系
第五节 交易标 较前次申报材料相比，报告期内主要产品删除劲舞团 3 和扭 五、主营业务发展情况/(二) 主要业务及主要产品 《疯狂苍蝇》、
29 的情况之上海 主要产品 蛋战争；由于游戏生命周期的关系，在代理期限到期前提前 由于游戏生命周期的关系，在代理期限到期前提前下线 《爱情公寓》代
久之润 下线的游戏包括《焰龙骑士团》、《仙剑奇侠传 online》 的游戏包括《爱情公寓》、《疯狂苍蝇》和《触动》。 理期限尚未届
和《触动（touch）》。 满，存在重启可
能，故未将其列
入
前次申报时，收
入占比按缴费
《SD 敢达 OL》 五、主营业务发展情况/(五) 运营产品情况/3、SD 敢达 OL
第五节 交易标 金额计算；本次
2014 年度、 2014 年度前 100 名的游戏账号在线天数、2014 年度和 2015
30 的情况之上海 申报调整为充
2015 年 1-6 月 年 1-6 月前 100 名游戏账号收入数据按充值金额排序并按充
久之润 值金额排序。在
运营数据 值金额计算占比，在线天数数据予以了修正。
线天数数据予
以更正
第五节 交易标 五、主营业务发展情况/(五) 运营产品情况
主要游戏产
31 的情况之上海 补充披露主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消 补充披露
品运营情况
久之润 费金额、收入确认金额、经营活动现金流入情况。
第五节 交易标 五、主营业务发展情况/(六) 前五大客户及供应商 更正，具体参见
前五大供应 五、主营业务发展情况/(六) 前五大客户及供应商
32 的情况之上海 2014 年度前 5 大供应商与前次申报不一致，本次申报予以 本说明第一题
商
久之润 了修正。 “(四) 上海久
第 18 页 共 70 页
之润 2014 年前
五大供应商名
称和采购金额
差异较大”部
分。
五、主营业务发展情况/(十) 核心人员及技术研发情况/5、
更新前次申报
储备游戏项目情况 五、主营业务发展情况/(十) 核心人员及技术研发情况
材料中已披露
第五节 交易标 对前次申报中已披露的储备项目新敢达手游 1（战争要塞）、 /5、在研/拟上线游戏项目情况
储备游戏项 的储备项目进
33 的情况之上海 新敢达手游 2（SD 敢达 Strikers）、劲舞团手游版、劲乐 披露储备项目新敢达手游 1（战争要塞）、新敢达手游 2
目情况 展，补充披露新
久之润 团手游版和劲舞团 3 的进展情况进行了更新；补充披露了新 （SD 敢达 Strikers）、劲舞团手游版、劲乐团手游版和
储备项目的进
储备项目敢达前线指挥官、圣剑传说、三国志英歌、红莲之 劲舞团 3 的完成阶段。
展
王的进展阶段。
六、主要财务指标情况说明/(一) 主要财务数据 两次交易发生
第五节 交易标 六、主要财务指标情况说明/(一) 主要财务数据
主要财务数 审计基准日上海久之润对上海久游收购尚未完成，编制 时点不同，财务
34 的情况之上海 上海久之润 2014 年资产负债表数据与前次申报不一致，本
据 模拟报表假设该收购事项在合并期初（2013 年 1 月 1 日） 报表编制基础
久之润 次申报报表在编制时按收购实际完成时间进行合并。
完成。 不同
两次交易发生
第五节 交易标 十三、会计政策及相关会计处理/(三) 财务编制基础
财务报表编 十三、会计政策及相关会计处理/(三) 财务报表编制基础 时点不同，财务
35 的情况之上海 模拟报表假设对上海久游收购事项在合并期初（2013 年
制基础 编制本次财务报表时，不存在模拟合并编制报表的情况。 报表编制基础
久之润 1 月 1 日）完成。
不同
第五节 交易标 评估基准日变
评估情况说
36 的情况之上海 十四、本次评估情况说明 十四、本次评估情况说明 化，重新进行评
明
久之润 估
第七节 本次交 交易合同具体
37 易合同的主要 交易合同 第七节 本次交易合同的主要内容 第八节 本次交易合同的主要内容 内容根据交易
内容 方案变化
第 19 页 共 70 页
四、标的资产财务状况分析
(一) 北京掌阔财务状况分析
2014 年度主要
因北京掌阔 2014 年度资产负债表、利润表较前次披露有差
第十节 董事会 标的资产财 财务数据发生
38 异，财务状况分析中涉及 2014 年度部分相应做调整。
讨论与分析 务状况分析 变化，财务分析
(二) 上海久之润财务状况分析
做相应调整
因上海久之润 2014 年度资产负债表较前次披露有差异，财
务状况分析中涉及 2014 年度部分相应做调整。
第 20 页 共 70 页
(三) 中介机构核查意见
1. 我们会同独立财务顾问华融证券对本次申报材料进行了再一次仔细核对，
将前次申报材料与本次申报材料中的披露差异进行了比对和说明。
2. 本次申报材料与上次申报材料之间的差异，主要系以下原因造成：
(1) 因北京掌阔、上海久之润在报告期内发生了同一控制下企业合并，而在
上次申报材料基准日 2015 年 6 月 30 日时并未实际完成，而出于完整反映其合并
后的财务状况、经营成果及现金流量情况需要，假定合并于报表期初（2013 年 1
月 1 日）已完成而模拟编制了合并财务报表。在编制 2015 年度财务报表时，合
并交易已经完成，按合并的实际完成时间及对价支付情况进行合并，两次编制基
础的不同造成了报表差异。
(2) 对北京掌阔 2014 年度财务报表中的应收账款和预收款项中同一明细客
户的往来余额进行了补充抵消，并相应调整了相关项目。补充抵消后，更为准确
地反映了公司的应收账款和预收款项情况。
(3) 其余差异主要系两次材料披露口径不同、交易方案调整、在材料制作时
因疏忽未认真校对等原因造成。
3. 申请材料在补充说明和修正后，我们会同独立财务顾问华融证券进行了
进一步的检查和校对，未再发现重大错误和遗漏。
经核查，我们认为，申报材料披露差异和错漏，不影响业绩真实性的专项核
查结论。重组报告书已对相关差异和错漏进行补充说明和修正，申请材料真实、
准确、完整。
二、反馈意见第四条
问题：请你公司：1) 补充披露上海久之润是否已取得所有游戏产品的审批
及备案上网运行情况，是否符合相关规定。2) 补充披露上海久之润正在申请中
的有关游戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承
担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3) 结合《网络出版服务管理
规定》、《关于游戏出版服务管理的通知》等相关规定，补充披露对上海久之润
估值、未来生产经营的影响、风险及应对措施。请独立财务顾问、律师、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
(一) 补充披露上海久之润是否已取得所有游戏产品的审批及备案上网运行
第 21 页 共 70 页
情况，是否符合相关规定
根据《网络出版服务管理规定》（文化部令第 49 号），网络游戏上网出版前，
必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，
报国家新闻出版广电总局审批。涉及境外出版物的，应当取得著作权合法授权，
同时按前述规定办理审批手续。
根据新闻出版总署（现已更名为国家新闻出版广电总局，下同）、国家版权
局、全国“扫黄打非”工作小组办公室于 2009 年 9 月 28 日发布的《关于贯彻落
实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和
进口网络游戏审批管理的通知》(新出联〔2009〕13 号)的相关规定，未经新闻
出版总署前置审批或进口审批过的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不
得为其提供互联网接入服务，未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自
改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停
止运营服务，并依法予以查处。
根据文化部颁发的《网络游戏管理暂行办法》规定，国务院文化行政部门依
法对进口网络游戏进行内容审查，进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门
内容审查批准后，方可上网运营、国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当
按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》要求，对于 7 月 1 日前已上网出
版运营的移动游戏(含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业
需要于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届
时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。
对于进入不删档测试阶段或正式商业运营阶段的游戏，运营商开始收费，收
费日视同正式上线。因此，运营商需要在收费前通过国家新闻出版部门前置审批
取得版号，并在进入收费阶段 30 日内向国务院文化行政部门履行备案手续。游
戏产品进入收费阶段之前通常有删档测试阶段，删档测试阶段通常不收费。
截至本说明出具日，上海久之润旗下已进入不删档测试或正式商业运营阶段
的游戏产品中，已完整取得前置审批、备案的情况如下：
序号
游戏名称 ISBN 号 文化部审查/备案文号 运行情况
1 劲舞团 Audition ISBN 7-900164-18-9 文网测字〔2005〕15 号 正式商业运营
第 22 页 共 70 页
序号
游戏名称 ISBN 号 文化部审查/备案文号 运行情况
2 机动战士敢达 OL ISBN 978-7-89988-188-0 文网进自〔2014〕0126 号 正式商业运营
3 超级舞者 ISBN 978-7-89989-013-4 文网游备字〔2011）C-CSG007 号 正式商业运营
4 流星蝴蝶剑 ISBN 978-7-89989-117-9 文网游备字〔2011）C-RPG053 号 正式商业运营
5 劲舞团 2 ISBN 7-900414-66-3 文网游备字〔2010）C-CSG013 号 正式商业运营
6 艾斯蒂敢达大作战 ISBN 978-7-89989-129-3 文网进字〔2014〕0107 号 正式商业运营
艾斯蒂敢达战争要
7 ISBN 978-7-89989-376-1 文网游进字〔2016〕0010 号 不删档测试
塞
8 玄天之剑 ISBN 978-7-89989-287-9 文网游备字〔2011〕C-RPG067 号 正式商业运营
上海久之润旗下已进入不删档测试或正式商业运营阶段的所有游戏产品中，
未完整取得前置审批、备案的情况如下，目前均已进行相关备案文号申请：
文化部审查/备案
序号 游戏名称 ISBN 号 运行情况 办理进展情况
文号
1 巅峰英雄 ISBN 978-7-89989-672-4 已申请尚未完成 正式商业运营 已提交备案文号申请
2 劲舞团 3 ISBN 978-7-89989-342-6 已申请尚未完成 不删档测试 已提交备案文号申请
敢达前线
3 ISBN 978-7-89989-652-6 已申请尚未完成 不删档测试 已提交备案文号申请
指挥官
以上 3 款游戏均已通过国家新闻出版部门前置审批取得版号，并已根据《网
络游戏管理暂行办法》的规定向文化行政部门履行备案手续。
(二) 补充披露上海久之润正在申请中的有关游戏产品前置审批和备案的最
新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和电广传媒公
司的具体影响
截至本说明出具之日，上海久之润正在申请中的有关游戏产品前置审批和备
案的最新进展情况如下：
游戏
序号 游戏名称 运行状态 ISBN 号 文化部审查/备案文号 预计完成时间
类型
国产 正式商业 ISBN 已于 2016 年 6 月提交文化部备 文化部受理之
1 巅峰英雄
手游 运营 978-7-89989-672-4 案文号申请 日起 120 日
该游戏为上海久之润与成都博
进口 不删档测 ISBN 瑞共同运营，根据约定已由成 文化部自受理
2 劲舞团 3
端游 试 978-7-89989-342-6 都博瑞委托成都梦工厂作为出 之日起 180 日
版运营方代表进行相关申请
敢达前线 进口 不删档测 ISBN 已于 2016 年 8 月提交文化部审 文化部受理之
3
指挥官 端游 试 978-7-89989-652-6 查文号申请 日起 180 日
第 23 页 共 70 页
艾斯蒂敢
进口 ISBN 已于 2016 年 3 月提交文化部审 文化部受理之
4 达强袭战 删档测试
手游 978-7-89989-705-9 查文号申请 日起 180 日
线
劲舞团手 国产 根据约定已由网易
5 删档测试 国家新闻出版
游版 手游 提交批准文号申请
广电总局行政
进口 已于 2016 年 7 月提
6 圣剑传说 尚未上线 受理中心受理
手游 交批准文号申请
之日起 80 个
三国志英 国产 已于 2016 年 7 月提
7 尚未上线 工作日之内
歌 手游 交批准文号申请
根据国家新闻出版广电总局《出版国产网络游戏审批事项服务指南》以及《出
版境外著作权人授权电子游戏出版物（互联网游戏作品）审批事项服务指南》，
游戏内容审批时限 20 个工作日，游戏内容审查时限 60 个工作日（不包括申请人
对该游戏内容等问题进行修改的时间），预计批准文号在国家新闻出版广电总局
行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内取得。此外，在审批过程中，游戏名
称可能出现调整变更的情况。
申请国家新闻出版广电总局版号批准和文化部审批/备案均无需向相关监管
部门直接支付费用。
(三) 结合《网络出版服务管理规定》、《关于游戏出版服务管理的通知》等
相关规定，补充披露对上海久之润估值、未来生产经营的影响、风险及应对措施
1. 对上海久之润未来生产经营的影响
根据 2016 年 3 月 10 日实施的《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服
务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。上海
久之润主营业务包括通过信息网络向玩家提供游戏下载或在线交互使用等网络
出版服务，已取得《互联网出版许可证》，有效期至 2018 年 4 月 14 日。
根据上海市新闻出版局接听工作人员确认，企业持有的《互联网出版许可证》
将于本年度年检时统一更换为《网络出版服务许可证》,企业目前持有尚在有效
期内的《互联网出版许可证》从事网络出版服务不属于违法违规运营。
《网络出版服务管理规定》与《关于移动游戏出版服务管理的通知》实施后，
如上海久之润未能及时取得国家新闻出版广电总局批准文号和完成文化部审批/
备案，对上海久之润拟计划上线的游戏将产生一定影响，存在游戏未能及时取得
所需证照及批准而导致不能按计划发行上线的风险。
(1) 部分游戏上线进度延后
第 24 页 共 70 页
《网络出版服务管理规定》以及《关于移动游戏出版服务管理的通知》出台
对网络游戏尤其是移动游戏的前置审批要求趋严，导致上海久之润 2016 年部分
游戏版号审批取得和备案办理周期延长，致使游戏上线进度晚于预期。
截至本说明出具之日，上述不利影响已经基本消除，上海久之润游戏产品《巅
峰英雄》、《劲舞团 3》《敢达前线指挥官》《艾斯蒂敢达强袭战线》等游戏均已取
得版号，《劲舞团手游版》《圣剑传说》《三国志英歌》等游戏业已提交版号申请，
文化部的审查备案工作也将视游戏正式上线情况有序展开。
上海久之润法务部下设出版编辑室，长期负责游戏产品审批与备案管理的工
作，已熟悉并掌握了前述新规要求，预计上述新规的施行对上海久之润后续版号
申请及备案完成不会造成持续影响。
(2) 监管部门说明与交易对方承诺
根据上海市文化广播影视管理局文化影视市场处于 2016 年 1 月 25 日出具的
《情况说明》，上海久游持有该局核发的《网络文化经营许可证》，具有利用信息
网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，近三年未
发现该企业在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游
戏管理暂行办法》行为。
根据上海市新闻出版局于 2016 年 1 月 20 日出具的《证明》，自 2013 年 1 月
1 日以来，上海久游无任何出版（含互联网出版）、版权、著作权等方面的违法
不良记录，也未受到过该局的行政处罚。
截至本说明出具之日，上海久之润未受到相关主管部门处罚。
为应对潜在风险，昌吉州滚泉及顾懿等人出具的《关于游戏办理版号及备案
事项的承诺函》，昌吉州滚泉就上海久之润及上海久游部分游戏商品尚未取得版
号或办理文化部审批/备案事项作出如下承诺：“
(1) 上海久之润及上海久游已就正在运营中的主要游戏产品取得游戏版号
并办理了文化部审批/备案手续；
(2) 上海久之润及上海久游部分正在运营或即将运营的游戏产品中尚有部
分未完成版号办理或文化部审批/备案手续，承诺人将保证并督促上海久之润及
上海久游已就该等游戏尽快办理版号申请、进行文化部审批/备案，确保所有上
海久之润及上海久游运营中(含测试阶段)的游戏均符合法律、法规的要求；
第 25 页 共 70 页
(3） 游戏版号的办理预计自申请之日起 6 个月内可办理完毕并且取得游戏
版号，游戏于文化部的审批/备案预计自申请之日起 6 个月内可取得相关证明文
件；
(4) 如承诺函之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上海久之润、上海久
游及电广传媒公司遭受实际损失的，该等损失将由承诺人承担。”
2. 对上海久之润估值的影响
本次评估预测中预计将在 2016 年 10 月前上线，且截至本说明出具之日，尚
未完整取得版号及文化部门备案的游戏如下：
类 别 本次评估盈利预测名称 游戏实际名称
新端游 2-COC(Bandai Namco) 敢达前线指挥官
端游
劲舞团 3 劲舞团 3
新敢达手游 2（SD 敢达 Striker) 艾斯蒂敢达强袭战线
新手游 1（巅峰英雄） 巅峰英雄
劲舞团 移动版+劲乐团 手游版 劲舞团手游版
手游
新手游 3（Square Enix) 圣剑传说
新手游 4（Square Enix) 三国志战歌
新敢达手游 3（Bandai Namco） 【暂未定名称】
以下根据不同假设情况测算上述游戏未能按预期取得版号或完成备案对上
海久之润估值的影响：
假设情况一：上海久之润积极办理相关审批备案手续，预计能在 2016 年 10
月 1 日前为目前正在上线及原预测于 2016 年 7 月前上线的移动游戏完成审批及
备案程序，不确认 2016 年 7 月-2016 年 9 月移动游戏产品所产生的收入与相应
成本；2016 年 10 月至永续期则按照原定发行上线计划开展业务。
单位：万元，%
原收益法评估值 调整后收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
127,047.81 124,376.00 -2,671.81 -2.10%
假设情况二：假设 2016 年至永续期，上海久之润 5%或 10%的预计上线游戏无
法通过审批，将上海久之润 2016 年至永续期来源于移动游戏产品的收入及成本
同时下降 5%、10%进行测算。
单位：万元，%
第 26 页 共 70 页
调整比例 原收益法评估值 调整后收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
5% 127,047.81 125,151.26 -1,896.55 -1.49%
10% 127,047.81 123,252.34 -3,795.47 -2.99%
在以上情况下，部分游戏办理上线前置审批的进度晚于预期或无法办理的情
况对上海久之润整体估值影响较小。
3. 潜在风险和应对措施
(1) 标的公司由于未能及时取得所需证照造成游戏无法顺利上线运营风险
《网络出版服务管理规定》与《关于移动游戏出版服务管理的通知》实施后，
如上海久之润未能及时取得国家新闻出版广电总局批准文号和完成文化部门审
查/备案，对上海久之润正在运营的游戏不会产生影响，对拟计划上线的游戏将
产生一定影响。截至本说明出具之日，上海久之润部分游戏产品的版号和文化部
门审查/备案正在办理之中。
针对上述情况，电广传媒公司在重组报告书中做出如下重大风险提示：
“《网络出版服务管理规定》与《关于移动游戏出版服务管理的通知》实施
后，由于申请版号、完成文化部审查/备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容
基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。因此上海久
之润与上海久游储备游戏能否及时取得上述审批或备案存在一定的不确定性。如
果无法取得版号或通过备案审核，则存在游戏产品无法按计划上线运营的风险。”
(2) 游戏运营的监管政策风险
网络游戏主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共
同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管
部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、
游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海久
之润与上海久游未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及符合相关规定，将
可能面临处罚、甚至被要求终止运营的风险。
(3) 应对措施
上海久之润从以下各方面制定了相应措施，以降低新规实施对自身业务的影
响：
第 27 页 共 70 页
1) 设立独立部门并组建专职团队，固化前置审批申请流程
在法务部下专门设立了负责游戏产品审批与备案管理的出版编辑室，配备总
编辑一名，责任编辑二名，其他兼职编辑三名。该编辑室总体负责所有发行游戏
产品的国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案工作，由总编辑直接负责并
组建，部分团队成员长期负责标的公司端游的版号申请以及备案，相关经验将直
接适用于手游产品的审批和备案。
同时，在具体的游戏发行项目组增设独立的运营支持小组，根据审批与备案
管理部门的要求，负责所发行游戏产品相关资料的收集整理，向项目组反馈修改
意见并持续跟进，配合完成前置审批与备案工作。
此外，指定专职人员集中学习相关管理条例，总结在申报审批与备案过程中
的问题与解决方案，定期集中审核、提交发行上线计划中的产品资料，保证游戏
资料的合规性与完备性，进而确保整体的申报审批与备案效率与时效性。
2) 完善游戏产品引入审核标准，明确前置审批要求
在引入审核标准中增加游戏产品前置审批申请要求，按照相关标准明确各类
资料与产品设计的准备工作，将整体申请周期提前。对于尚未办理相关流程的游
戏产品，协助内容提供方或作为代理方实施前置审批。
在游戏研发过程中充分考虑相关审批要求与标准，并在游戏产品完成度符合
申请标准时，即由游戏产品审批与备案管理部门启动申报流程，缩短内部流转周
期。
3) 完善游戏产品发行流程，提高发行前合规性审查力度
在现有游戏发行流程基础上，严格按照相关管理规定要求，明确游戏产品上
线发行需按时及时完成前置审批，并由游戏产品审批与备案管理部门统一协调，
对发行计划进行及时更新与跟进，提高发行前的合规性审查力度。
(四) 中介机构核查意见
我们认为：截至本说明出具日，上海久之润正在持续运营的主要游戏均已完
成前置审批和备案，符合上述相关法律规定。
上海久之润已进入正式商业运营的《巅峰英雄》、处于不删档测试阶段的《劲
舞团 3》和《敢达前线指挥官》，以及处于删档测试的《艾斯蒂敢达强袭战线》
已经取得新闻出版部门审批，并已提交文化部审查文号申请。本次交易对方昌吉
第 28 页 共 70 页
州滚泉已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的处罚对上海久之润造
成的损失。
《网络出版服务管理规定》与《关于移动游戏出版服务管理的通知》的实施
后对上海久之润的业务经营将产生一定影响，主要表现在新游戏产品上线进度可
能晚于预期的情况，根据测算，评估预测的部分产品如出现未能及时完成前置审
批或备案的情况对上海久之润整体估值影响较小。上海久之润针对该等情况已经
制定了较为有效的应对措施。
三、反馈意见第七条
问题：申请材料显示，北京掌阔处于国内领先地位，综合实力位于国内移
动数字营销提供商第一阵营，经过 5 年的发展，目前拥有非常丰富的品牌和行
业客户资源。其中，品牌客户共 3011 个，2015 年新增品牌客户 393 个；行业客
户共 7349 个，2015 年新增行业客户 839 个；长期合作的汽车客户占到国内汽车
客户的 80%；快消客户覆盖度约有 60%左右。申请材料同时显示，北京掌阔 2014
年的盈利能力和收入质量指标处于较低水平，主要系北京掌阔的业务仍处于初
期发展阶段，盈利能力相对较差。随着北京掌阔行业地位的提升和议价能力的
增强，以及行业经验的增长，控制成本的能力增强，报告期内北京掌阔的盈利
能力逐渐提升。请你公司：1）补充披露上述关于北京掌阔国内领先、客户资源
的表述与其业务发展阶段、盈利指标是否矛盾。2）结合客户增长、合同数量与
金额、媒介资源数量、单价标准、分成比例或返点比例变化等情况，量化分析
并补充披露北京掌阔 2015 年业绩大幅增长的原因及合理性。3）补充披露北京
掌阔汽车、快消行业客户覆盖率相关表述的客观依据。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
(一) 相关表述是否矛盾
1. 北京掌阔在移动互联网广告行业中处于国内领先地位
在多家第三方机构出具的市场研究报告中，北京掌阔旗下的安沃传媒移动广
告平台在中国移动广告平台中处于综合领先地位。根据易观智库 2014 年 8 月发
布的年度《中国移动应用广告平台市场专题研究报告》，北京掌阔旗下的安沃传
媒是中国移动广告阵营的领先者，基于强大的综合创新能力和市场执行能力，综
第 29 页 共 70 页
合实力排名第一。
北京掌阔连续两年被福布斯评为最具潜力移动互联网公司，根据互联网周刊
发布的《2014 移动数字营销提供商综合服务水平排行榜》，北京掌阔处于国内
领先地位，综合实力位于国内移动数字营销提供商第一阵营。2014 年 10 月，在
中国国际广告节长城奖的评选上，北京掌阔获得最佳移动广告平台奖，同时北京
掌阔获得移动互联网领军企业称号，CEO 郭伟获得移动互联网领军人物称号。2015
年 10 月，北京掌阔在中国国际广告节上获得 2015 年度中国移动互联领军品牌奖
和 2015 年度中国移动互联最佳移动广告平台奖。2016 年 1 月，北京掌阔在首届
中国数字营销大会上荣获 2015 年度“中国数字营销移动营销”优秀企业奖。
2. 北京掌阔拥有丰富的客户资源
经过 5 年的发展，北京掌阔目前拥有非常丰富的品牌和行业客户资源，其中，
如一汽大众、一汽奥迪、克莱斯勒、通用、红牛、蒙牛、康师傅等均是北京掌阔
的长期品牌客户，游族、昆仑、蓝港、盛大、龙图、热酷、美团、京东、网易、
当当等均是长期行业客户。
3. 收入和盈利质量指标处于较低水平的合理性
由于移动互联网广告行业起步较晚，在 2014 年整个行业仍处于发展初级阶
段，盈利水平相对较弱，因此北京掌阔在 2014 年度净利润水平较低，同样处于
移动互联网广告行业领先地位的多盟在 2014 年度也处于亏损状态。移动互联网
营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术、营销形式也在不断变化，大量的
创新性企业不断进入这个行业参与竞争，北京掌阔成立至今致力于技术创新、广
告主体验改善、市场份额抢占和优势地位巩固，由于前期投入较大导致历史年度
亏损，但营业收入规模跟同行业公司相比仍处于领先地位。
随着广告主对移动营销的认可度逐渐加强，陆续加大对移动端广告的投放，
北京掌阔业务规模的进一步扩大，规模效应逐渐显现，部分成本和期间费用不会
随收入增长同步增加，北京掌阔的盈利能力正在逐步改善，利润水平稳步提升。
综上所述，北京掌阔在移动互联网广告行业中处于国内领先地位的表述与北
京掌阔 2014 年业务仍处于初期发展阶段、盈利能力相对较差的表述不存在矛盾。
(二) 北京掌阔 2015 年业绩大幅增长的原因及合理性
1. 客户增长、合同金额及数量变化情况
第 30 页 共 70 页
北京掌阔基于其对移动互联网广告行业的深刻理解和积累的实践经验，能够
为客户提供符合其需求的多渠道营销解决方案，目前已积累了丰富的客户资源。
2015 年北京掌阔的客户数量较 2014 年大幅增加，与奥美世纪（北京）广告
有限公司、乐视品牌营销策划（北京）有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限
公司等重要客户签订了业务合同。同时，北京掌阔大额合同客户数量也有较大增
长。北京掌阔 2014 年度合同金额在 500 万以上的客户数量共 6 家，合同合计金
额 6,998.10 万元，占同期总收入的比例为 32.21%；2015 年度合同金额在 500 万
以上的客户数量共 29 家，合同合计金额 29,138.66 万元，占同期总收入的比例
为 65.41%。
2015 年北京掌阔合同执行总额为 4.46 亿元，主要合同执行情况如下：
单位：元
序号 客户名称 合同约定的执行期间 2015 年执行额
1 奥美世纪（北京）广告有限公司 2014.12.09-2015.12.30 29,535,704.71
2 乐视品牌营销策划（北京）有限公司 2015.09.24-2015.12.31 21,476,873.58
3 电通安吉斯（上海）投资有限公司 2015.01.12-2015.11.18 20,903,206.08
4 上海邑智广告有限公司 2014.08.04-2015.08.31 20,815,681.06
5 上海激创广告有限公司 2014.09.01-2015.12.31 16,127,782.12
6 北京新意互动广告有限公司 2014.12.01-2015.11.30 15,442,924.53
7 Tap4Fun (Hong Kong) Limited 2015.07.01-2016.06.30 13,249,320.00
8 北京赛克尼奥科技发展有限公司 2015.09.01-2015.12.31 11,843,539.62
9 北京捷报指向科技有限公司 2014.08.01-2015.12.11 11,604,534.53
10 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 2014.12.10-2015.12.15 9,822,641.51
合 计 170,822,207.74
2. 媒介资源数量、单价标准、分成比例或返点比例等情况
(1) 媒介资源数量
北京掌阔一直致力于与媒介的对接，与众多媒介保持良好的合作关系，合作
媒介包括明星移动App和长尾移动App，明星移动App包括网易、搜狐、腾讯、新
浪、今日头条、第一财经、今日要闻等。
北京掌阔报告期内合作的媒介资源数量如下表：
第 31 页 共 70 页
年 度 明星移动 App 合作数量（个） 长尾移动 App 资源（个）
2015 年度 272 117,815
2014 年度 210 105,435
北京掌阔合作的明星移动 App 媒介数量较 2014 年有较大幅度增长，长尾移
动 App 亦有所增长，随着业务规模的不断扩大北京掌阔在单个媒介上投放广告的
数量和时长亦相应增加。
(2) 单价标准
目前移动互联网营销市场尚无统一的行业定价标准，也没有完全可相互替代
的标准化服务，因此不同企业为开拓市场对于不同客户、服务定价存在差异。北
京掌阔为客户提供移动互联网营销服务，根据市场情况，双方以合同约定销售单
价方式定价。
报告期内，CPC结算模式下，北京掌阔品牌广告订单的CPC的单价在0.5～1.0
元之间，行业广告订单的CPC单价在0.3～0.5元之间；CPA结算模式下，单价在2～
6元之间；CPM和CPD结算模式下，根据广告发布媒体的不同广告位定价也不同，
CPM通常单价在10～30元之间，CPD模式下价格相差较大，无固定单价标准。举例
列示部分广告单价信息如下：
结算模式 客户名称 合同约定的单价
北京**互动广告有限公司 0.35 元
CPC
**体育文化传播（北京）有限公司 0.80 元
北京**科技有限公司 Banner、插屏：5 元；积分墙：4 元
CPA
福建**互联信息科技有限公司 2元
CPM 广州市**广告有限公司 15 元
上海**广告有限公司 27,143 元
CPD
杭州**软件技术有限公司 450,000 元
报告期内，北京掌阔不同结算模式下的单价标准未发生明显变化。
(3) 分成比例情况
北京掌阔在和长尾移动 App 资源合作时涉及媒体分成情况。北京掌阔跟大部
分长尾移动 App 资源分成比例在 70%-90%之间，以 70%为主，对于部分数据表现
优异的长尾移动 App 资源可能存在高于 70%的可能性。北京掌阔跟长尾移动 App
第 32 页 共 70 页
资源的分成比例在报告期内没有发生显著变化。
(4) 客户返点情况
北京掌阔的收入返点主要为对品牌广告客户及广告代理公司进行返点。针对
不同的客户，北京掌阔采用不同返点政策，一般根据实际投放量的不同按照不同
比例计算，返点比例在3%-40%之间。
2014年度、2015年度北京掌阔对客户收入的返点金额及占营业收入金额的比
例情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
当期营业收入 44,550.95 21,727.54
当期客户返点 4,874.49 2,061.39
返点比例 10.94% 9.49%
与 2014 年度相比，2015 年度北京掌阔收入返点比例略有增长，但未发生显
著变化，而随着业务规模的不断扩大，客户返点的绝对金额也有较大增长。
(5) 供应商返点情况
北京掌阔供应商返点的主要对象为国内广告代理公司以及明星移动APP，包
括今日头条、第一财经、今日要闻等，返点比例一般为5%到35%之间。
2014年度、2015年度北京掌阔供应商返点金额及占采购金额的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
当期营业成本 33,244.51 15,860.79
当期供应商返点 4,101.32 1,154.83
返点比例 12.34% 7.28%
2015 年度北京掌阔供应商返点与 2014 年度相比有较大幅度的增长，主要原
因是随着北京掌阔的市场地位提升、在媒介投放的业务量增大，从而帮助北京掌
阔获得了更多的供应商返点。
综上所述，北京掌阔业绩大幅上升一方面得益于随着移动互联网广告行业高
速发展、市场规模快速扩大，越来越多的客户开始选择使用移动互联网推广相关
产品或服务，北京掌阔紧跟行业发展趋势，相关业务迅速开展；另一方面北京掌
第 33 页 共 70 页
阔自身经验不断增长，不断开拓新客户，同时原有客户忠诚度较高，大额客户数
量大幅增长。
(三) 补充披露北京掌阔汽车、快消行业客户覆盖率相关表述的客观依据
2014年北京掌阔拥有汽车广告客户24个，主要包括大众、现代、福特、宝马、
丰田、奔驰、克莱斯勒、沃尔沃等汽车品牌客户；2015年北京掌阔拥有汽车广告
客户28个，主要包括大众、福特、广汽、斯柯达、奔驰、宝马、马自达、林肯、
北京现代、丰田等汽车品牌客户。
快消行业客户方面，报告期内北京掌阔与宝洁、联合利华、蒙牛、伊利、康
师傅、红牛、可口可乐、百事、哈尔滨啤酒、百威、喜力、惠氏、味全、卡夫、
露露、香飘飘、飞鹤、光明、健力宝、麦斯威、雅士利、统一、歌帝梵、圣元羊
奶粉、马爹利、芝华士等知名品牌客户均有合作。
尽管北京掌阔在汽车行业及快消行业拓展了众多的知名客户，但尚无独立第
三方对汽车行业及快消行业的客户数量进行过统计，相关行业品牌数量也存在持
续变动的情况。为了提高信息披露质量，因此相关表述将在申请材料中予以修正。
修正后的表述如下：
“根据品牌行业的不同，以及部分品牌季节性的特点并以历史经营情况为基
础，将其划分为交通，快消，IT，金融，其他五类分季度预测，其中：
交通行业：2014年北京掌阔拥有汽车广告客户24个，主要包括大众、现代、
福特、宝马、丰田、奔驰、克莱斯勒、沃尔沃等汽车品牌客户；2015年北京掌阔
拥有汽车广告客户28个，主要包括大众、福特、广汽、斯柯达、奔驰、宝马、马
自达、林肯、北京现代、丰田等汽车品牌客户。根据年度客户拜访，汽车客户将
持续在移动媒体上加大投放预算，增长比例在30-100%不等。之后北京掌阔将持
续开拓新客户，完善汽车行业客户覆盖度，利用丰富的媒介策略经验，利用泛O2O
服务类型媒体，包括泊车、洗车、试驾、保养等，打造深度的汽车行业移动营销
媒体整合策略，以获得更多的客户预算。
快消行业：快消行业客户方面，报告期内北京掌阔与宝洁、联合利华、蒙牛、
伊利、康师傅、红牛、可口可乐、百事、哈尔滨啤酒、百威、喜力、惠氏、味全、
卡夫、露露、香飘飘、飞鹤、光明、健力宝、麦斯威、雅士利、统一、歌帝梵、
圣元羊奶粉、马爹利、芝华士等快销行业知名品牌客户均有合作。未来年度北京
第 34 页 共 70 页
掌阔将继续大力增加快消行业的客户覆盖度，拓展更多酒类、饮料类、食品类的
客户。考虑到客户的投放预算规模大，快消行业的广告收入预计将大幅度增长。”
(四) 中介机构核查意见
我们认为，北京掌阔 2015 年业绩大幅增长的主要原因为随着北京掌阔自身
经验及技术实力不断增强，以及广告客户对移动互联网广告模式的逐步认可，北
京掌阔在 2015 年度通过获得更多的客户和执行了更高金额的广告投放合同，使
北京掌阔 2015 年业绩大幅增长，其增长具有合理性。
四、反馈意见第八条
问题：申请材料显示，针对品牌广告业务和行业广告业务，北京掌阔有两
种盈利模式，第一种模式为获取售卖价差，第二种模式为获得广告发布媒体的
返点。第一种模式下对应的计费方式通常为 CPM、CPC 和 CPA，第二种模式下对
应的计费方式通常为 CPM 和 CPD。请你公司补充披露：1）北京掌阔上述两种盈
利模式的会计处理原则、依据及合理性。2）北京掌阔按照不同结算模式确认的
收入、成本金额及占比。3）北京掌阔不同结算模式相关的累计展示次数、有效
激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例
情况。4）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，
以及相应的内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
(一) 两种盈利模式的会计处理原则、依据及合理性
1. 两种盈利模式的会计处理原则及依据
北京掌阔主要业务为通过移动广告平台投放广告以获取收入。收入确认需满
足以下条件：北京掌阔已根据合同约定将广告投放于指定移动客户端平台，且广
告投放金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，服务相关的成本能够可靠地计量。
目前，北京掌阔存在两种盈利模式：
第一种模式为获取售卖价差，主要系北京掌阔先取得媒介资源，并将取得该
资源支付的对价作为经营成本，随后在该资源渠道上投放客户指定的广告产品而
获得客户支付的对价作为销售收入，北京掌阔以该广告投放销售收入与渠道购买
成本之间的价差作为盈利。该种模式下，北京掌阔系与客户签订合同并已按合同
第 35 页 共 70 页
规定的排期执行了广告投放任务，且确定相关的经济利益很可能流入北京掌阔时
确认收入。
第二种模式为获得广告发布媒体的返点，当北京掌阔的媒体购买量达到与供
应商（即广告投放媒介资源主体）所签订合同规定的下限标准，供应商将按合同
规定比例向北京掌阔给予返点，北京掌阔向供应商开具相应金额的增值税发票同
时冲减广告投放成本。
上述两种盈利模式，只是北京掌阔的利润来源方式不同，第一种模式下主要
依靠售卖价差获取利润；第二种模式下主要依靠广告发布媒体的返点来获取利润。
但在两种模式下，北京掌阔与客户、媒介之间的业务模式、合同约定的权利义务
关系没有本质差异，对客户均是以投放广告执行完毕时收取相应的价款；对媒介
均是在利用其资源发布广告时支付相应的成本。因此，在两种盈利模式下，北京
掌阔的会计处理原则是一致的。即：
在根据合同约定将广告投放于指定移动客户端平台，且广告投放金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本
能够可靠地计量时，依合同约定金额对应收客户款项确认为营业收入。
为获取广告发布渠道而需要向媒介资源主体采购媒介资源，根据当月消耗的
媒介资源量、双方约定的结算单价，双方进行对账确认，将应支付给媒介资源的
相应款项时计入营业成本。
具体收入确认依据包括：销售合同、双方最终确认的结算单或排期表、对账
单。
具体成本确认依据包括：采购合同、双方最终确认的结算单或排期表、对账
单。
对于广告发布媒体的返点，在供应商根据合同要求将相关业务执行完毕，并
与北京掌阔执行了对账程序确定应给予的返点金额之后，供应商先向北京掌阔按
返点前金额开具全额成本发票。北京掌阔按该结算金额确认营业成本，再依据双
方确定的返点金额向供应商开具返点发票，冲减对应的营业成本。
2. 媒体返点冲减营业成本的依据及合理性
在移动营销活动中，媒介资源为获取更高的广告投放量，会以固定或阶梯价
格等形式给予北京掌阔相应的媒体返点，并分次或周期进行结算。
第 36 页 共 70 页
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第七条： 销售商品涉及商业折扣的，
应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为
促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。”
媒介资源支付给北京掌阔的返点，实际上是供应商为提高广告投放量而提供
的一种商业折扣，因此北京掌阔将从供应商处取得的返点冲减营业成本，会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，北京掌阔两种盈利模式下的收入、成本确认原则与其业务模式中
承担的权利义务相匹配，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(二) 不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
报告期内北京掌阔的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 21,635.71 16,236.00 44,550.95 33,244.51 21,727.54 15,860.79
其他业务
合 计 21,653.71 16,236.00 44,550.95 33,244.51 21,727.54 15,860.79
北京掌阔与客户（广告主）之间常见的计费方式有如下几种：
结算模式 定义
CPM 英文全称 Cost Per Mille，是指按照广告的千次展示次数计费
CPC 英文全称 Cost Per Click，是指按照广告产生的点击次数计费
CPA 英文全称 Cost Per Action，是指按照广告推广实现的实际效果计费
CPD 英文全称 Cost Per Day，是指按照广告展示天数计费
报告期内，不同结算模式确认的收入、成本金额及占比情况如下：
单位：元
2016 年 1-6 月
结算模式
营业收入 占比 营业成本 占比
CPM 15,413,396.23 7.12% 12,636,791.92 7.78%
CPC 74,511,040.37 34.41% 51,024,862.47 31.43%
CPA 48,289,848.63 22.30% 34,369,941.99 21.17%
第 37 页 共 70 页
CPD 76,692,334.54 35.42% 63,884,352.00 39.35%
其他 1,630,512.76 0.75% 444,093.48 0.27%
小 计 216,537,132.53 100.00% 162,360,041.86 100.00%
(续上表)
单位：元
2015 年度
结算模式
营业收入 占比 营业成本 占比
CPM 436,915.09 0.10% 194,566.36 0.06%
CPC 145,136,228.95 32.58% 90,030,403.13 27.08%
CPA 68,944,986.36 15.48% 60,890,398.96 18.32%
CPD 228,289,015.41 51.24% 178,966,207.92 53.83%
其他 2,702,304.54 0.61% 2,363,474.87 0.71%
小 计 445,509,450.35 100.00% 332,445,051.24 100.00%
(续上表)
单位：元
2014 年度
结算模式
营业收入 占比 营业成本 占比
CPM 2,801,429.89 1.29% 1,580,011.01 1.00%
CPC 74,800,130.85 34.43% 46,462,049.47 29.29%
CPA 75,034,958.56 34.53% 54,328,273.04 34.25%
CPD 63,686,632.81 29.31% 56,021,871.27 35.32%
其他 952,233.96 0.44% 215,678.89 0.14%
小 计 217,275,386.07 100.00% 158,607,883.68 100.00%
(三) 不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计
算方法，固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况
1. 不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率等的计算
方法
北京掌阔涉及到不同结算模式的计算方法包括：
展示次数：指根据终端用户的请求，广告平台向用户移动终端发送广告素材，
第 38 页 共 70 页
并在用户的移动终端上进行一定时间展示的次数。
有效激活量：指的是为客户推广的产品或者软件，为证明此次的产品或者软
件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累
计起来的总量为有效激活量。
有效点击率：指的是该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容
时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效
点击量/展现次数=有效点击率。
2. 固定单价标准、收入分成比例或返点比例情况
参考本反馈意见说明“三、反馈意见第七条”之“(二) 北京掌阔 2015 年业
绩大幅增长的原因及合理性”之“2. 媒介资源数量、单价标准、分成比例或返
点比例等情况”。
(四) 不同结算模式业务点击量或流量的核对方式、如出现差异的处理措施，
以及相应的内控措施
1. 不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
(1) CPM 和 CPC 模式
北京掌阔通常需要和广告主指定的第三方广告监测公司(如 Admaster、秒针、
Doubleclick、TalkingData 等)进行技术对接，由第三方广告监测公司在广告投
放时进行独立广告投放量的记录。在项目执行过程中和执行完毕时，北京掌阔和
第三方广告监测公司的数据进行核对，核对的数据包括展示次数和有效点击量，
双方数据核对频次会因不同广告主情况存在差异，通常品牌客户是每天核对，个
别广告主可以在数小时内进行核对，部分广告主 2-3 天核对一次，行业客户通常
每周核对一次。
数据的核对方法为北京掌阔和广告代理公司取得的第三方广告监测公司的
数据进行比对。存在差异的情况下，通常品牌广告业务以第三方广告监测平台的
数据为确定依据，其他类型(比如行业广告、其他效果类广告)的广告主按照双方
协商的结果为数据确定依据，通常存在按照差异值平均、以第三方监测公司数据
和以北京掌阔广告平台数据为准三种情况。
(2) CPA 结算模式
CPA 结算模式通常应用在积分墙模式下，该模式下北京掌阔只能记录投放广
第 39 页 共 70 页
告的曝光量和点击量，广告主可以统计到有效激活量，所以有效激活量的统计以
广告主统计并告知北京掌阔的数据为准。因为存在广告主恶意扣减有效激活量以
做到少结算费用的风险，所以北京掌阔广告平台也采取了背靠背的运营策略，具
体方法是，只有广告主发生计费的情况下，才会针对媒体方计算成本，广告平台
并不会承担未被广告主认可激活的对应媒体支出。同时，北京掌阔广告平台系统
会实时监测，如果发现由于广告主扣量过高导致广告主转化率低于正常水平，对
应的广告将会被减少投放直至下线。
(3) CPD 结算模式
CPD 结算模式通常用于品牌客户的明星媒体合作业务中，该模式下客户通常
指定第三方监测公司记录广告的曝光量和点击量，作为其购买广告参考依据。因
为结算方式是 CPD，所以实际投放量的核对方式是通过媒体运营方和北京掌阔运
营人员人工监测，每日进行广告投放截图进行比对，如果广告正常投放，则提交
广告代理公司备案。如果出现错漏播，按照北京掌阔和媒体的协议由媒体进行补
偿。
2. 北京掌阔对业务数据差异的处理措施
(1) 针对双方结算时出现业务点击量或流量差异的情况，首先根据合同签署
的条款，判断该差异是否在北京掌阔应承担的数据损耗范围之内。
(2) 若不超过合同约定的由北京掌阔承担的数据损耗，则按合同约定正常进
行数据结算；若超过合同约定的由北京掌阔承担的数据损耗，则双方技术人员对
接进行问题排查。
(3) 排查出问题后，双方根据实际情况商议结算数据；若双方无法排查出问
题则引入第三方监测进行排查，并以第三方监测的排除结果作为结算依据。
截至本说明出具日，北京掌阔与客户之间未出现无合理原因的数据差异和异
常波动的情况，亦不存在因数据差异导致任何纠纷的情形。
3. 北京掌阔所采取的内控措施
北京掌阔运营部门负责广告的投放、设置以及数据流量的日常监控，若在投
放过程中出现技术类问题时，则由技术部门负责与客户进行技术对接。针对业务
数据流量的监控，北京掌阔分别制定了日常数据跟踪制度和阶段性数据效果报告
制度。
第 40 页 共 70 页
日常数据跟踪：(1) 运营人员通过北京掌阔自有的数据监控平台对业务数据
进行实时监测，及时发现问题并向客户反馈；客服人员每周发送上周数据给客户，
在获得客户的数据反馈后与北京掌阔平台数据进行对比，及时关注数据差异，并
协助运营部门对存在问题进行优化。(2) 若双方发现误差较大，首先协调技术人
员排查问题，若排查无果则引入第三方流量监测进行分析，客服人员后续跟进客
户对广告展示效果的反馈，协助运营部门进行优化。
阶段性数据效果报告：在广告投放期间，北京掌阔详细记录客户投放周期内
的投放及转化数据，及时了解客户对展示效果的反馈，为后续效果优化、效果评
估提供依据。
(五) 中介机构核查意见
经核查，我们认为，北京掌阔收入确认原则、依据合理，与其业务模式和流
程、在业务中承担权利和义务相匹配，相关会计处理符合企业会计准则的相关规
定；北京掌阔按照不同的结算模式确认的收入、成本金额及占比披露真实、准确；
在不同结算模式下，北京掌阔与广告主之间关于展示次数、有效激活量和有效点
击量的核对方式合理并符合行业惯例；北京掌阔客户返点及供应商返点政策均在
报告期内无明显变化；北京掌阔就上述展示次数、有效激活量和有效点击量与广
告主之间的核对差异存在适当的处理措施，并有相应的内控措施和得到了有效执
行。
五、反馈意见第九条
问题：申请材料显示，北京掌阔 2015 年应收账款占总资产的比例高于同行
业可比公司，你公司及中介机构发表意见认为北京掌阔应收账款处于合理水平。
请你公司：1）补充披露北京掌阔应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司
的原因，及应收账款处于合理水平的理由或依据。2）结合信用政策、期后回款
情况、催款措施等，补充披露北京掌阔应收账款的可回收性及应对措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一) 补充披露北京掌阔应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司的原
因，及应收账款处于合理水平的理由或依据
北京掌阔专注于移动互联网广告投放业务，为轻资产运营模式，报告期内北
第 41 页 共 70 页
京掌阔的资产主要为流动资产，其中应收账款是主要的流动资产项目，因此北京
掌阔应收账款占各期总资产比例较高。
以同行业的上市公司为例，应收账款占其 2014 年度、2015 年度当期总资产
的比例均较高，具体如下表所示：
单位：万元
应收账款占 应收账款占期
序 2015 年 2014 年
公司名称 项目 期末总资产 末总资产的比
号 12 月 31 日 12 月 31 日
的比例 例
应收账款 71,968.45 36,364.60
1 腾信股份 49.07% 37.79%
总资产 146,660.51 96,240.64
应收账款 354,759.78 222,355.20
2 蓝色光标 21.67% 19.56%
总资产 1,636,921.20 1,137,017.31
应收账款 67,571.50 83,422.28
3 思美传媒 39.90% 69.91%
总资产 169,337.55 119,325.99
应收账款
4 行业平均值 36.88% 42.42%
总资产
应收账款 19,714.03 10,972.74
5 北京掌阔 58.03% 67.29%
总资产 33,971.88 16,306.98
上市公司一般已通过资本市场筹集了较大数额的股权资本，资产规模较大，
北京掌阔因融资手段有限，导致报告期内应收账款占当期总资产的比例高于同行
业上市公司。相比同行业上市公司，北京掌阔与上市公司收购的同行业标的公司
更具可比性。
以上市公司收购的同行业标的公司为例，应收账款占其 2014 年度、2015 年
度当期总资产的比例均较高，具体如下表所示：
单位：万元
应收账款占 应收账款占期
序 2015 年 2014 年
公司名称 项目 期末总资产 末总资产的比
号 12 月 31 日 12 月 31 日
的比例 例
应收账款 13,941.80
1 派瑞威行 74.18%
总资产 18,795.27
2 百思孚 应收账款 17,329.80 90.17%
第 42 页 共 70 页
应收账款占 应收账款占期
序 2015 年 2014 年
公司名称 项目 期末总资产 末总资产的比
号 12 月 31 日 12 月 31 日
的比例 例
总资产 19,219.12
应收账款 5,500.21
3 金源互动 63.61%
总资产 8,646.82
应收账款 7,036.17 3,306.75
4 爱德康赛 46.69% 46.54%
总资产 15,069.54 7,105.86
应收账款 22,313.47 22,521.29
5 多盟 41.02% 52.29%
总资产 54,390.47 43,071.34
应收账款 25,580.25 12,707.87
6 亿动 69.82% 62.23%
总资产 36,635.37 20,420.52
应收账款
7 行业平均值 52.51% 64.84%
总资产
应收账款 19,714.03 10,972.74
8 北京掌阔 58.03% 67.29%
总资产 33,971.88 16,306.98
注 1：可比案例中上市公司科达股份发行股份购买资产收购的标的公司智阅网络、数字
一百，因 2014 年、2015 年应收账款规模、总资产规模较小，其中智阅网络 2014 年末、2015
年末应收账款分别 337.10 万元、2,621.36 万元，数字一百分别为 1,105.74 万元、767.65
万元，可比性较低，未予列示比较。
注 2：派瑞威行、百思孚为上市公司科达股份发行股份购买资产的标的公司，金源互动
为上市公司明家联合发行股份购买资产的标的公司，爱德康赛为上市公司思美传媒发行股份
购买资产的标的公司（因未能获取其 2015 年 12 月 31 日的财务数据，此处使用的为其 2015
年 9 月 30 日的财务数据），多盟和亿动为上市公司蓝色光标收购的标的公司（因未能获取其
2015 年 12 月 31 日的财务数据，此处使用的为其 2015 年 7 月 31 日的财务数据）。
由上表可见，上市公司收购的同行业标的公司，应收账款占当期总资产比例
普遍较高，主要是由于互联网广告行业的公司大多是轻资产公司所致。报告期北
京掌阔应收账款占总资产的比例与同行业可比公司的该项数据接近，不存在重大
差异。
报告期内，北京掌阔应收账款余额按账龄分析的占比情况如下表所示：
单位：元
第 43 页 共 70 页
账 龄 2016.6.30 比例 2015.12.31 比例 2014.12.31 比例
1 年以内 208,699,671.80 94.18% 204,660,825.66 98.46% 107,388,748.25 92.55%
1-2 年 11,702,172.00 5.28% 2,558,255.52 1.23% 7,930,039.79 6.83%
2-3 年 912,600.80 0.41% 285,105.67 0.14% 713,800.39 0.62%
3-4 年 281,582.50 0.13% 364,018.90 0.18% 0.00%
小 计 221,596,027.10 100.00% 207,868,205.75 100.00% 116,032,588.43 100.00%
北京掌阔应收账款占各期总资产比例虽较高，但 90%以上账龄在一年以内。
北京掌阔主要客户信誉较好，实力较强，且大部分与北京掌阔保持长期稳定的合
作，发生坏账的可能性较小。结合同行业公司情况，北京掌阔的应收账款处于合
理水平。
(二) 结合信用政策、期后回款情况、催款措施等，补充披露北京掌阔应收
账款的可回收性及应对措施
1. 信用政策
北京掌阔针对品牌客户，在广告订单执行完毕后，应收账款的信用期限通常
为 4-6 个月，针对行业广告客户和海外广告客户，广告执行完毕后，应收账款的
信用期限通常为 2 个月。
2. 报告期内期后回款情况
截至 2016 年 8 月 10 日，北京掌阔 2015 年末应收账款期后回款情况如下表
所示：
单位：元
项 目 2015 年末余额 2016 年回款金额 回款比例
期后回款情况 207,868,205.75 134,731,365.78 64.82%
其中，应收账款余额较大的前二十名客户回款情况分析如下：
单位：元
回款情况
单位名称 应收账款余额
回款金额 回款比例
乐视品牌营销策划（北京）有限公司 22,765,486.00 3,508,000.00 15.41%
上海激创广告有限公司 12,529,089.00 2,340,010.00 18.68%
北京捷报指向科技有限公司 10,278,330.26 10,278,330.26 100.00%
群邑（上海）广告有限公司 9,914,366.60 9,090,458.57 91.69%
第 44 页 共 70 页
单位名称 应收账款余额 回款情况
广东凯络广告有限公司 9,035,800.00 4,624,000.00 51.17%
华扬联众数字技术股份有限公司 8,290,494.64 8,290,494.64 100.00%
凯帝珂广告（上海）有限公司 7,216,675.00 7,216,675.00 100.00%
昌荣传媒有限公司 6,730,800.00 3,254,000.00 48.34%
上海邑智广告有限公司 5,706,764.60 5,694,564.60 99.79%
电众数码（北京）广告有限公司 5,230,994.88 4,920,994.88 94.07%
北京骏东来传媒广告有限公司 5,172,769.40 4,539,711.70 87.76%
国家体育总局体育彩票管理中心 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 4,460,000.00 4,059,000.00 91.01%
上海奔越广告有限公司 4,389,490.41 4,091,770.45 93.22%
上海李奥贝纳广告有限公司 4,131,250.31 4,131,250.32 100.00%
上海安吉斯媒体技术有限公司 4,010,000.00 3,894,800.00 97.13%
科思世通广告（北京）有限公司 3,929,440.75 3,929,440.75 100.00%
北京指点互动广告有限公司 3,747,864.19 3,747,864.19 100.00%
网易传媒科技（北京）有限公司 3,704,923.50 217,262.50 5.86%
北京鹏泰互动广告有限公司 3,299,070.10 2,710,000.00 82.14%
小 计 139,543,609.64 95,538,627.86 68.47%
2015 年末应收账款截至 2016 年 8 月 10 日回款比例为 64.82%，其中应收账
款余额较大的前 20 名客户的回款比例为 68.47%。北京掌阔主要客户为行业规模
较大的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好，历史上未发生过重大的
坏账损失，应收账款回款不存在重大风险。
我们会同独立财务顾问华融证券对未回款金额较大的乐视品牌营销策划（北
京）有限公司、上海激创广告有限公司、广东凯络广告有限公司等进行了实地走
访。根据走访，乐视品牌营销策划（北京）有限公司系上市公司乐视网的实际控
制人贾跃亭投资的企业，该公司通常在第二年的三、四季度付清上一年的应付账
款款项；上海激创广告有限公司系上市公司联创互联的下属企业，部分未回款原
因为上海激创广告有限公司上游客户尚未和其进行结算所致；广东凯络广告有限
公司部分未回款原因系北京掌阔为保持合作关系，同意适当延长账期所致。
3. 催款措施及应对措施
第 45 页 共 70 页
针对品牌客户，广告订单执行完毕后，应收账款的信用期限通常为 4-6 个月，
针对行业广告客户和海外广告客户，广告执行完毕后，应收账款的信用期限为 2
个月。
为更好地进行应收账款管理、保证应收账款的安全，北京掌阔已采取相应措
施加强应收账款回收的过程监控。安排专人每月定期对应收账款回收情况进行核
对、记录和统计，编制应收账款台账、应收账款账龄分析表，建立应收账款信息
库，随时掌握应收账款情况，及时发现坏帐风险。
信用期限届满客户未付款的，北京掌阔将结合账龄、客户信誉情况、合作关
系等因素，会同北京掌阔业务部门、法务部门、财务部门制定工作计划，跟进应
收账款的回收进度并制定下一步工作安排、催收计划。如催收效果较差，则考虑
将向客户发催款函，催款函发出后 2 周之内没有收到任何回复，则北京掌阔将考
虑向客户发送律师函，律师函发出后 2 周之内没有收到任何回复则向法院提起诉
讼，通过诉讼途径解决。
同时，北京掌阔加强事后控制，针对各客户履约和资信情况进行信用评级，
如存在无故拖欠或无理由拒绝付款的客户，将影响其信用等级，不再作为合作对
象。
此外，北京掌阔已建立应收账款考核制度，将应收账款的回收情况作为对业
务人员工作业绩的重要考核指标，将应收账款催收工作落实到个人并建立相应的
奖惩考核机制，确保应收账款收款工作能积极推进。对于超期应收账款，由财务
部及时提示相关负责人加强催收工作。
(三) 中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合同行业公司情况，北京掌阔的应收账款情况符合行
业特征，处于合理水平。结合北京掌阔信用政策、应收款项期后回款情况及催款
措施情况，应收账款回款不存在重大风险。
六、反馈意见第十条
问题：申请材料显示，上海久之润与上海久游主要业务为网络游戏运营和研
发，且以端游代理运营为核心，适时适度进行相关网页游戏和移动游戏的研发
与运营。请你公司补充披露：1）上海久之润主要游戏产品报告期收入、毛利占
比。2）上海久之润主要游戏平台情况、运营数据，以及按平台划分的收入、毛
第 46 页 共 70 页
利情况。3）上海久之润报告期与上下游的分成比例、折扣率情况。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
(一) 上海久之润主要游戏产品报告期收入、毛利占比
报告期内，上海久之润主要游戏产品收入及占比情况：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
类型 游戏名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
端游 劲舞团 8,318.35 53.46% 18,262.88 46.35% 19,501.85 53.72%
端游 机动战士敢达 OL 2,387.94 15.35% 8,166.68 20.73% 0 0
端游 超级舞者 3,178.29 20.43% 7,111.82 18.05% 6,758.84 18.62%
端游 玄天之剑 1,067.95 6.86% 2,546.05 6.46% 3,235.25 8.91%
端游 SD 敢达 OL 732.58 1.86% 4,172.74 11.49%
其他游戏 606.11 3.90% 2,584.24 6.55% 2,634.32 7.26%
合 计 15,558.64 100.00% 39,404.25 100.00% 36,303.00 100.00%
报告期内，上海久之润主要游戏产品毛利及占比情况：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
类型 游戏名称
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
端游 劲舞团 4,423.40 47.32% 9,338.10 40.48% 9,244.40 43.96%
端游 机动战士敢达 OL 1,065.63 11.40% 3,632.28 15.74%
端游 超级舞者 2,725.84 29.16% 6,048.87 26.22% 5,506.51 26.18%
端游 玄天之剑 915.92 9.80% 2,165.51 9.39% 2,635.80 12.53%
端游 SD 敢达 OL 397.47 1.72% 2,160.96 10.28%
其他游戏 217.58 2.33% 1,487.61 6.45% 1,482.88 7.05%
合 计[注] 9,348.36 100.00% 23,069.85 100.00% 21,030.56 100.00%
注：上表中的分项合计金额与合计金额存在差异，系四舍五入尾数差异。
(二) 上海久之润主要游戏平台情况、运营数据，以及按平台划分的收入、
毛利情况
报告期内上海久之润旗下端游通过久游网(http://www.9you.com/)进行运
营，页游在久游网和其他平台均有运营，手游则通过其他平台进行运营。
第 47 页 共 70 页
1. 上海久之润主要游戏平台情况、运营数据
报告期内，上海久之润的主要游戏包括以下五款端游：《劲舞团》《机动战士
敢达 OL》《超级舞者》《SD 敢达 OL》和《玄天之剑》，该五款游戏 2014 年、2015
年和 2016 年上半年营业收入占上海久之润当期收入的比例合计分别为 92.74%、
93.44%和 96.10%。
上海久游网平台报告期内用户数据如下：
单位：万人
项 目 2014-1 月 2014-2 月 2014-3 月 2014-4 月 2014-5 月 2014-6 月
注册账户 35.07 33.63 35.88 32.32 31.80 42.42
累计注册账户 45,296.45 45,330.08 45,365.96 45,398.28 45,430.07 45,472.49
总充值金额（万元） 4,108.24 3,321.81 3,052.89 3,292.53 3,135.52 3,239.61
付费用户（人） 153,365 156,179 168,782 140,460 145,782 140,490
ARPPU 267.87 212.69 180.88 234.41 215.08 230.59
项 目 2014-7 月 2014-8 月 2014-9 月 2014-10 月 2014-11 月 2014-12 月
注册账户 31.58 35.85 29.32 39.01 34.44 28.03
累计注册账户 45,504.07 45,539.92 45,569.24 45,608.25 45,642.69 45,670.72
总充值金额（万元） 3,657.62 3,740.36 3,389.33 3,218.76 4,264.89 4,866.02
付费用户（人） 142,177 141,328 146,126 122,049 118,284 134,787
ARPPU 257.26 264.66 231.95 263.73 360.56 361.02
项 目 2015-1 月 2015-2 月 2015-3 月 2015-4 月 2015-5 月 2015-6 月
注册账户 38.09 33.83 35.56 30.50 32.45 31.94
累计注册账户 45,708.80 45,742.63 45,778.19 45,808.69 45,841.14 45,873.08
总充值金额（万元） 3,488.87 4,231.43 3,889.65 4,223.04 3,822.34 3,496.93
付费用户（人） 134,413 128,053 120,477 117,762 113,045 114,534
ARPPU 259.56 330.44 322.85 358.61 338.13 305.32
项 目 2015-7 月 2015-8 月 2015-9 月 2015-10 月 2015-11 月 2015-12 月
注册账户 28.49 47.09 67.06 39.66 18.81 18.59
累计注册账户 45,901.58 45,948.66 46,015.72 46,055.38 46,074.19 46,092.78
总充值金额（万元） 4,028.41 3,522.74 3,604.61 3,936.35 3,804.47 3,703.75
第 48 页 共 70 页
付费用户 113,122 116,790 106,619 106,112 98,559 90,965
ARPPU（人） 356.11 301.63 338.08 370.96 386.01 407.16
项 目 2016-1 月 2016-2 月 2016-3 月 2016-4 月 2016-5 月 2016-6 月
注册账户 24.95 17.85 21.02 21.95 23.33 23.01
累计注册账户 46,117.73 46,135.57 46,156.59 46,178.54 46,201.86 46,224.87
总充值金额（万元） 3,061.90 3,011.95 3,188.46 3,112.24 3,042.36 3,001.63
付费用户（人） 96,330 88,008 94,093 92,390 90,425 92,218
ARPPU 317.85 342.24 338.86 336.86 336.45 325.49
其中 2015 年 8 月至 9 月期间，为纪念《劲舞团》上线十周年，上海久之润
开展了丰富的老玩家召回与推广活动，注册用户数较相邻月份增长较大。
2. 按平台划分的收入、毛利情况
报告期上海久之润按平台划分的收入如下：
单位：万元
平台名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
久游网 15,383.58 38,962.59 35,630.09
PPS/爱奇艺 0.71 136.13
百度多酷 0.22 10.29
360 1.33 1.09 99.20
联想 0.29
UC 0.47 12.79
小米 0.51 6.27
豌豆荚 0.24 16.26
4399 1.53 1.89
博瑞 0.03 12.05
当乐 0.01 0.08
苹果 0.09 0.99 4.77
陌陌 4.24 46.36
瓦力 0.44
广滚 0.75
第 49 页 共 70 页
悠然 0.58
178 0.32
511 玩 0.19 0.07 0.36
844a 0.47 0.26
86joy 0.01 4.44
e 侠网 0.03
百度 0.07 25.33 20.70
汇畅 0.11 10.74 21.83
起点 5.66
溪谷 0.27 3.13
新浪 0.03 1.32 1.55
迅雷 0.63
易乐游 0.21 0.31
扑家吧 0.15
179 1.60
2133 0.03
移动 SP 17.17 41.89
其他 165.03 367.80 238.27
合 计[注] 15,558.64 39,404.25 36,303.00
注：上表中的分项合计金额与合计金额存在差异，系四舍五入尾数差异。
由于公司收入的主要来源为久游网，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月分别
占总收入的 98.15%、98.88% 、98.87%，其他平台收入基本为按照分成取得的收
入，报告期内收入、毛利贡献较小，故未按照毛利分析。
(三) 上海久之润报告期与上下游的分成比例、折扣率情况
1. 报告期内游戏产品上游分成比例
报告期内，上海久之润代理运营的主要游戏产品与上游授权方分成情况如下：
合同约定分成比例
游戏名称 游戏提供商名称
（上海久之润获得部分）
端游 1 授权方 A 75%
端游 2 授权方 B 70%
第 50 页 共 70 页
端游 3 授权方 C 75%
端游 4 授权方 D 76.5%
端游 5 授权方 E 28%
手游 1 授权方 F 40%
手游 2 授权方 G 65%
手游 3 授权方 H 50%
手游 4 授权方 I 50%
手游 5 授权方 J 50%
0%（月充值 0-50 万元）
手游 6 授权方 K 50%（月充值 51-100 万元）
70%（月充值大于 100 万元）
页游 1 授权方 L 70%
页游 2 授权方 M 75%
2. 报告期内游戏产品下游分成比例
报告期内，上海久之润代理端游均在久游网运营，不存在与下游分成的情况，
手游和页游与其他运营平台的主要分成比例情况如下：
合同约定分成比例
游戏名称 运营平台名称
（上海久之润获得部分）
安卓——平台 A 50%
安卓——平台 B 50%
安卓——平台 C 50%
安卓——平台 D 50%
安卓——平台 E 50%
手游 1 安卓——平台 F 50%
安卓——平台 G 50%
安卓——平台 H 50%
安卓——平台 I 50%
安卓——平台 J 50%
Apple Store 70%
安卓——平台 A 95%
手游 2
安卓——平台 B 50%
第 51 页 共 70 页
合同约定分成比例
游戏名称 运营平台名称
（上海久之润获得部分）
Apple Store 70%
手游 3 安卓——平台 A 95%
安卓——平台 B 50%
手游 4 Apple Store 70%
安卓——平台 A 95%
安卓——平台 B 50%
安卓——平台 C 50%
手游 5
安卓——平台 D 50%
安卓——平台 E 50%
安卓——平台 F 50%
手游 6 Apple Store 70%
平台 A 30%
平台 B 30%
平台 C 30%
页游 1 平台 D 30%
平台 E 30%
平台 F 30%
平台 G 30%
3. 报告期内游戏产品下游折扣率
用户可以选择通过不同渠道进行充值行为，上海久之润对不同渠道有差异化
的折扣率安排，报告期内最新情况如下：
渠道类型 折扣率 相关说明
Esales 90%
实物卡 90%
信用支付 90%
盛付通支付 87%
久游虚拟卡 80%-91% 根据不同地域有所区分
汇畅 M818 直充 83%
第 52 页 共 70 页
声讯卡密 92%
声讯直充 92%
(四) 中介机构核查意见
经核查，我们认为，报告期内上海久之润的主要游戏包括以下五款端游：《劲
舞团》《机动战士敢达 OL》《超级舞者》《SD 敢达 OL》和《玄天之剑》，2014 年、
2015 年和 2016 年上半年，该五款游戏营业收入合计分别为 92.74%、93.44%和
96.10%，毛利合计占比分别为 92.95%、93.55%、和 97.68%。上海久之润收入主
要来源为久游网，其他平台收入占比较低、毛利贡献较小；游戏产品与上下游的
分成比例、折扣率符合其实际情况。
七、反馈意见第十一条
问题：请你公司结合产品研发和运营经验、人才和团队情况、主要游戏产品
生命周期、客户忠诚度、新产品上线盈利可行性、市场竞争状况等，补充披露
上海久之润未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
(一) 研发和运营经验
上海久之润拥有在中国网络游戏领域相对悠久的发展历史，经营团队成员为
上海久游初创时期精英团队的核心成员。经历了十二年来国内单机游戏、网络客
户端游戏、网页游戏的起伏兴衰后，上海久之润经营团队对于中国的游戏行业理
解愈加深刻。作为中国最早的成功引进国外游戏版权，且成功运营近十年还经久
不衰的公司之一，上海久之润发端于纯游戏代理，随后推行大规模自主研发，并
获得阶段性成功，推出了诸如运营已超过十年，曾被评为金翎奖最受喜爱十大网
络游戏的《超级舞者》，以及《玄天之剑》《流星蝴蝶剑》等多款成功的端游，接
着回归到以代理为主、研发为辅的战略方案。上海久之润管理层对于整个国内游
戏行业拥有深入的认知，能够在充分了解自身优劣势的前提下，把握机会创新发
展，有利于未来核心业务稳定健康的发展。
目前，端游市场已进入稳定发展阶段，端游由于其游戏品质、系统性、复杂
性处于领先，能够实现页游与手游难以呈现的画面质量和操作效果，考虑到对游
戏品质有明确要求的资深玩家付费意愿与付费能力通常更强，端游市场在未来长
第 53 页 共 70 页
时间内也依然会获得相当数量玩家、以及资本的支持。
在成功运营了《劲舞团》《超级舞者》《玄天之剑》《敢达》系列端游的基础
上，上海久之润将继续坚持以优质端游代理运营作为长期的核心发展战略。与此
同时，现阶段手游对端游市场规模所造成的冲击也是不容忽视的，将手游纳入上
海久之润的游戏产品线也是顺势而为。在对非客户端类网络游戏的引入/研发过
程中，上海久之润长期浸淫中国端游市场，具备深厚端游研发与运营经验，将呈
现较强的竞争优势：在新移动游戏研发与运营的过程中，上海久之润能够充分借
鉴过往端游产品的成功策划经验，以及积累的大量竞技休闲类用户资源和游戏数
据带来在用户需求理解上的优势。
以上海久之润拟上线游戏《劲舞团手游版》为例说明，上海久之润依靠长期
以来积累的音舞游戏的运营经验，如何能够更好满足玩家需求从而确保盈利稳定
性。《劲舞团手游版》作为一款音舞游戏，游戏策划的核心元素包括：歌曲库、
舞步呈现以及打击感等。
首先，歌曲库选择需要贴近用户需求。手机游戏受限于安装包的容量大小，
存于本地的歌曲数目势必无法与端游客户端相比。在版权商多达上万首的曲库中，
游戏策划团队根据历史运营数据以及最新市场调研结果，曲目挑选以节奏感强，
旋律欢快为主，保留了《劲舞团》运营十年以来的经典曲目，过去十年当红歌星
的主打歌，并最终确定不同语种（日韩/中文/英文/电子）的歌曲比例。
其次，舞步设计注重专业度。全球街舞文化发展日新月异，音舞游戏在各类
舞种舞步的设计上也需要与时俱进。游戏策划团队特邀国际顶级街舞导师捕捉一
系列街舞基础动作，针对歌曲的特点进行编舞，部分歌曲如《江南 style》已经
实现完全还原原版舞步。除了与节拍一致，舞步也需要与歌曲本身的感觉匹配，
考虑到不同组动作的连接以及摄像机镜头切换的流畅度，全套舞步设计的专业性
非常强。
最后，打击感设计符合玩家期待。相比《劲舞团》端游能够通过连续控制键
盘上的方向键以及最终判定点出现时按下空格所带来的愉悦体验，手机上只能用
一到两根手指进行方向键的控制，且一个 4 拍或者 8 拍能出现的方向数也是有极
限的，因此谱面的合理设计成为了关键。游戏研发团队针对每一首歌的背景音乐，
分别研究不同难度下谱面的按键理论极限，在困难模式下设定了略超出历史数据
第 54 页 共 70 页
下最高水平玩家的手速极限。同时为照顾接触音舞类游戏较少的手机游戏用户，
降低了完美按键判定，并引入超级完美按键判定，以此满足高级别玩家的需求。
(二) 人才和团队情况
1. 运营团队设置
上海久之润下设产品运营中心，包括产品管理部、媒体营销部、技术运营部、
渠道发展部和海外业务部，各部门职能清晰、相互支撑。
技术运营部主要负责久游网平台和游戏项目的稳定运行、各产品运营数据的
查询与分析、IDC 机房服务器架设及维护、网络和安全状态的监控分析和公司网
站与宣传需求的美工设计。
产品管理部主要负责项目运营目标制定并引领整体运营计划，全程参与研发、
测试、运营、维护、分析、市场环节，协调各支持部门按计划执行。
海外事业部主要负责开拓新的海外业务合作伙伴，定期汇总海外游戏公司最
新动向，定期参加海外游戏展会。
渠道发展部主要负责对现有渠道的建设、维护、更新、管理，新渠道的开拓，
以及对可利用广告媒体资源和异业合作资源的调查、整理、备案、洽谈等。
媒体营销部主要负责效果营销媒体库的建立、重点项目的效果类推广、媒体
活动信息发布、网站合作及联运。
2. 运营团队人员情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上海久之润总员工人数为 319 人，其中大学本科及
以上学历 115 人，占比 36.05%。运营团队核心人员情况如下：
陈旻，技术运营部负责人，2003 年 8 月加入上海久游，拥有丰富的产品运
营和管理经验，1998 年至 2003 年期间任职中国最早、最优秀的 IT 及消费电子
产品的主流资讯平台 PCHOME 的信息技术经理，是 CCNA 思科认证网络工程师、
TurboLinux 认证工程师、TurboLinux 认证教师，国际英语专业八级，日语三级。
许根铭，产品管理部负责人，2004 年 11 月加入上海久游，先后从产品经理
任至产品总监，经历了如《劲舞团》《SD 敢达 OL》等多款成功产品，带领团队人
员不断壮大至 80 人，拥有丰富的海外代理产品本地运营经验；2009 年至 2011
年期间，任职于渡口网络，负责轩辕剑的引入及产品运营工作；2011 年至 2013
年期间，任职于骏梦游戏，涉足网页游戏领域，负责运营的自主研发产品《小小
第 55 页 共 70 页
忍者》《萌三国》大获成功；2014 年 9 月再度加入上海久游，目前主要负责敢达
产品线全线运营工作。
韩俊，渠道发展部负责人，2003 年 11 月加入上海久游，负责制定整体渠道
营销计划，拓展销售渠道，并逐步完善分销体制及规划符合阶段发展的渠道策略，
策划、建立了多套服务应用系统，包括 BTOB 代理销售系统、IP 数据管理系统、
卡自助管理系统等。
蔡尚豪，海外事业部负责人，2008 年 10 月加入上海久游，负责海外产品推
广工作，曾先后任职于 Level9 Pte Ltd，Netgame-Asia 和 10Tacle Studios Pte
Ltd，分别担任营业经理（管理网络游戏产品部和客服部）以及创意媒体总监（推
荐/实行产品营业及客服计划方案，管理产品测试和内测报告），有丰富的海外工
作经验。
郑蕾，媒体营销部负责人，2015 年 5 月入职上海久之润，2012 年到 2015 年
曾任职欢聚时代营销中心总监兼执行副总裁项目助理，负责多玩及 YY 对外游戏
及品牌广告销售的合作策略、媒体广告资源开拓、广告新产品开发和部分产品项
目的支持；2007 年到 2012 年曾任职腾讯，前期负责华东区广告销售策略及华东
区销售商机市场开拓，后期负责腾讯视频企业端市场宣传。
(三) 主要游戏产品生命周期
截至本说明出具日，上海久之润处于运营状态的主要游戏产品，包括 8 款端
游、1 款页游、2 款手游。
1. 客户端网络游戏
截至 2016 年 6 月底，上海久之润主要客户端网络游戏的平均运营时间为 6.25
年（未含处于不删档测试阶段的《劲舞团 3》和《敢达前线指挥官》），其中《劲
舞团》《超级舞者》两款经典产品的运营时间已经超过 10 年。虽然上海久之润主
要客户端网络游戏均已进入稳定期，但得益于庞大的玩家基数以及较为稳定的核
心玩家群体，对存量用户消费潜能的持续挖掘，并持续导入新增用户，使得游戏
流水保持了长期的稳定性。未来通过针对性的营销推广活动以及持续及时的版本
更新，上述进入稳定期的产品依然能够带来持续的收入。
游戏名称 上线时间 截至 2016 年 6 月运营周期
劲舞团 2005 年 7 月 10.92 年
第 56 页 共 70 页
机动战士敢达 OL 2015 年 1 月 1.42 年
超级舞者 2005 年 12 月 10.5 年
玄天之剑 2012 年 9 月 3.75 年
流星蝴蝶剑 2011 年 12 月 4.5 年
劲舞团 2 2010 年 1 月 6.42 年
劲舞团 3 2016 年 5 月
敢达前线指挥官 2016 年 7 月
平均值 6.25 年
从 2015 年上线的游戏来看，上海久之润继续坚持强 IP 与精品化的端游战略。
基于知名 IP 开发的游戏，能够迅速找到广泛的目标群体完成用户导入，而且用
户对于强 IP 具有很高的忠诚度，结合游戏资料片和新版本的推出，能够更加有
效的延长游戏的生命周期。与知名 IP 绑定的游戏的生命周期会普遍高于其他游
戏产品，能够为上海久之润未来盈利的稳定性提供保障。
2. 移动网络游戏
移动网络游戏的生命周期通常为 6 到 18 个月，个别优秀的手游生命周期可
达 36 个月甚至更长。
上海久之润处于运营状态的手游产品为 2016 年 3 月上线的《巅峰英雄》和
2016 年 7 月进入不删档测试的《SD 敢达战争要塞》，另有《艾斯蒂敢达强袭战线》
和《劲舞团手游版》两款手游已进入删档测试阶段，尤其是作为经典端游移植手
游又一典型代表《劲舞团手游版》将携手网易进行发行推广，同时受益于丰富的
端游研发及运营经验，上海久之润在该领域的业绩增长值得期待。
游戏名称 上线时间 截至 2016 年 6 月运营周期
巅峰英雄 2016 年 3 月 0.25
SD 敢达战争要塞 2016 年 7 月
3. 网页游戏
上海久之润的主要游戏产品中《SD 敢达大作战》为网页游戏，截至 2016 年
6 月，该产品已上线 1.67 年。由于上海久之润产品线中页游占比较小，其盈利
情况对上海久之润整体盈利影响较小。
游戏名称 上线时间 截至 2016 年 6 月运营周期
第 57 页 共 70 页
SD 敢达大作战 2014 年 10 月 1.67
(四) 客户忠诚度
网络游戏行业发展到现阶段，付费设计与游戏内容基本已实现完全分离，相
比基于流量的广告投放、二次引流等间接收费方式，用户的直接消费行为依然被
游戏企业视为最为核心的盈利点。因此关于用户忠诚度的分析将主要集中在付费
用户。
截至 2016 年 6 月 30 日，上海久之润的主要游戏包括：《劲舞团》《机动战士
敢达 OL》《超级舞者》和《玄天之剑》，该等游戏营业收入占 2016 年 1 至 6 月上
海久之润收入的比例为 96.10%。针对该四款游戏，通过追踪充值金额前 3000 名
用户在报告期内的充值持续性，并对最新一期前 100 用户的注册时间进行测算，
以此检验主要游戏的客户忠诚度情况。
报告期内，上海久之润主要游戏充值金额前 3000 名的用户，在不同年份之
间的重复情况如下表：
游戏名称 重复用户 2014∩2015 2014∩2016 2015∩2016 2014∩2015∩2016
用户数 727 348 708 252
劲舞团
占比 24.23% 11.60% 23.60% 8.40%
用户数 539 262 592 155
超级舞者
占比 17.97% 8.73% 19.73% 5.17%
用户数 1086
机动战士敢达 OL
占比 36.20%
用户数 275 122 277 42
玄天之剑
占比 9.17% 4.07% 9.23% 1.40%
上海久之润四款主要游戏的充值前 3000 名用户在报告期内不同年份之间的
重复率较高，说明核心充值用户的付费持续性较强。其中，《劲舞团》作为已经
运营超过十年，营收占比依然最高的游戏，2014 年与 2015 年充值金额前 3000
名用户中重复用户占比达到 24.23%，2014 年与 2016 年重复用户占比达到 11.60%，
2014 年与 2015 年与 2016 年重复用户占比达到 8.40%，均为四款游戏中最高；2015
年 2 月上线的《机动战士敢达》，2015 年与 2016 年重复用户占比为四款游戏中
最高的 36.20%。
第 58 页 共 70 页
截至 2016 年 6 月 30 日，上海久之润四款主要游戏充值金额前 100 名用户，
在久游网平台注册时间分布情况如下：
3 个月 6 个月 均值
游戏名称 统计项 3-6 个月 1-3 年 3-5 年 5-10 年
以内 -1 年 （年）
劲舞团 前 100 2 5 9 36 14 34 3.60
机动战士敢达 OL 前 100 2 7 8 33 2 48 4.13
超级舞者 前 100 6 11 11 27 16 29 3.36
玄天之剑 前 100 8 14 12 31 35 0 1.96
上海久之润四款主要游戏充值金额前 100 用户的注册时间较长，充值金额前
100 用户的注册时间平均值最低的《玄天之剑》也接近两年。同时，2015 年 2 月
上线的《机动战士敢达 OL》充值金额前 100 用户的注册时间平均值为 4.13 年，
超过上线后至今的游戏运营周期，说明玩家对上海久之润整个游戏平台及游戏整
体品质的认可。
上海久之润针对旗下各游戏玩法的核心属性，实施合理的运营计划，保证玩
家持久消费，保障了客户忠诚度。同时，上海久之润注重提升老用户的游戏体验，
挖掘存量用户的消费潜能，保持游戏流水长期的稳定性，最大程度延长游戏生命
周期。
(五) 新产品、储备产品未来上线盈利可行性
对于新产品以及储备产品，上海久之润主要从三个方面确保上线后实现盈利：
1. 产品具有 IP 优势
(1) 经典端游平台移植
2015 年移动游戏市场产品种类迅速丰富，不同品类之间、同一品类之间的
竞争愈演愈烈，总体来说目前移动游戏策划已经逐步进入强调内容深度、社交属
性的阶段，在这一趋势下，具有深厚端游研发及运营经验的公司将逐渐显现出竞
争优势。大量游戏厂商开始利用客户端网络游戏领域的优质 IP 进行移动端网络
游戏的开发，从客户端游戏移植，游戏内容和游戏运营方面的优势将得到保障，
部分海内外优质端游 IP 在移动网游化之后已经取得了良好市场表现：
端游名称 手游名称 相关公司
梦幻西游 梦幻西游 网易
植物大战僵尸 植物大战僵尸 2 PopCap
第 59 页 共 70 页
奇迹 MU 全民奇迹 天马时空
热血传奇 热血传奇 盛大游戏
天龙八部 天龙八部 北京畅游
征途 征途 巨人网络
上海久之润旗下劲舞团系列游戏，是有着广泛影响力的优质 IP。《劲舞团》
作为一款老牌休闲竞技类网游，自主运营已超过十年，最高同时在线人数超过
78 万人，取得良好的市场口碑，收获了玩家的广泛认同，同时考虑到上海久之
润深厚的端游研发与运营经验，《劲舞团》系列游戏具备平台移植成功的基础，
从而增强上海久之润整体的盈利稳定性。
(2) 聚焦经典二次元 IP 游戏
二次元 IP 游戏主要指针对喜爱 ACGN 作品的二次元用户开发或引进的游戏，
基本以手游为主，背靠 IP 具体可以分为四类，第一类是基于以日本为主的海外
动漫 IP 改编，如《航海王启航》、《灌篮高手》等；第二类是基于国产动漫 IP 改
编，如《十万个冷笑话》《我叫 MTonline》等；第三类是以日本为主的海外原创
IP，如《扩散性百万亚瑟王》；第四类是国内原创 IP，如《暖暖环游世界》。游
戏品牌的作用跟 IP 品牌的作用融为一体，用户对于 IP 的喜爱会自然转移到游戏
上来。
长期以来，上海久之润同日韩的 IP 授权公司/游戏公司的保持着良好、紧密
的合作关系，在日本、韩国的产品版权引进方面，有着独特竞争优势。如目前上
海久之润储备产品之一机动战士敢达，其 IP 为日本科幻机械类动画的典型代表
——机动战士敢达。机动战士敢达系列动画片自 1979 年登场以来，已成为日本
动画作品中最著名、最经久不衰、最庞大、也是盈利最高的系列。《机动战士高
达 0079》《宇宙战舰大和号》《EVA》并称为日本科幻动画的 3 大里程碑，包括连
续剧、电影、OVA 在内有 50 多部系列产品，并在亚洲地区拥有大量的粉丝；上
海久之润储备的其他 IP 包括圣剑传说系列、三国志系列、红莲之王系列也都是
在日系漫画、游戏和影视方面有着广泛受众与支持者的优质 IP，优质的 IP 能够
更加快速有效地聚集忠实用户，有利于减少市场投放成本。
随着影视、文学与游戏三位一体的跨界联动玩法日益普遍化，对强 IP 形成
有效的跨界捆绑，有利于公司持续推出精品化的游戏并实现较稳定的盈利水平。
第 60 页 共 70 页
2. 聚焦游戏精品
上海久之润在全游戏产业链的合作方挑选上，坚持优选知名合作方，保障产
品在研发以及发行上的质量，以此提升游戏产品未来盈利的稳定性。
(1) 境外合作方
开发商方面，上海久之润代理游戏的合作方 T3、万代南梦宫以及史克威尔
艾尼克斯均是在业界有着广泛认同的知名开发商，其游戏代表作品及衍生作品均
具备向移动端移植的空间。
T3，韩国著名游戏研发商，通过研发劲舞团系列游戏进入一级梯队，以研发
劲舞团、霸王等休闲游戏为主，是亚洲地区知名的音舞类和休闲类游戏开发商，
在韩国乃至亚洲游戏公司中具有很高的知名度，其《AUDITION》系列产品在大陆、
台湾、香港、东南亚地区都有广泛的用户基础，并持续运营 10 年以上。
万代南梦宫，由日本著名游戏品牌公司南梦宫（Namco）以及全日本最大的
综合性娱乐公司万代（BANDAI）2 家公司合并而成，是日本电子游戏业界仅次于
任天堂以及 SEGA-SAMMY 集团的第三大企业，其中南梦宫作为日本游戏产业的支
柱企业之一，在全娱乐平台上都出版过人气很高的电子游戏。
史克威尔艾尼克斯，由史克威尔和艾尼克斯两家老牌日本游戏制作公司合并
而来，两家公司分别研发出日本国民级的最终幻想系列和勇者斗恶龙系列而闻名
于世。
上海久之润境外合作方 代表作品
T3 劲舞团系列、霸王等
敢达系列、吃豆人、太鼓达人系列、坦克大战、皇牌空战、山脊赛车、超级
万代南梦宫
机器人大战系列、铁拳系列、异度传说等
勇者斗恶龙系列、最终幻想系列、圣剑传说系列、王国之心系列、古墓丽影
史克威尔艾尼克斯
9 以后系列、魔力宝贝、扩散性百万亚瑟王等
(2) 境内合作方
游戏产品《艾斯蒂敢达强袭战线》的外包研发商为上海沃煌信息技术有限公
司，是业内知名的手机游戏研发和发行公司，上海沃煌主要产品有：《Armorslays
机甲格斗》——发行于 IOS 的动作格斗手机游戏，曾经于全球十三个国家同类型
游戏榜单中排名第一位；《果宝三国》——以国产动画《果宝特攻 3》为原型打
造，是一款动作角色扮演类游戏，月流水过千万，夺得金鹏奖在内等数个业界大
奖；《快乐酷宝》——由联通沃商店独家发行，根据央视风靡全国的热门动画片
第 61 页 共 70 页
改编的同名手机游戏，是一款可以体验原汁原味动画剧情的跑酷游戏； 机战王》
——蓝弧旗下五大人气动漫《超兽武装》《钢铁飞龙》《果宝特攻》《快乐酷宝》
和《武战道》正版授权改编，“高达之父”大河原邦男亲自参与机甲设计，乐逗
游戏独代发行，大河原邦男亲制游戏 CG 宣传片，是一款风靡全国的 ARPG 游戏，
月收入千万级别，获多家渠道联合推荐。
《圣剑传说》的外包研发商为武汉规角科技有限公司，负责日本知名主机游
戏《真三国无双》正版授权的二次开发手游、《三国无双 ARPG》技术开发。
在手游的联合营运合作方的选择上，《劲舞团手机版》则选择了网易公司。
网易公司自主研发了《梦幻西游 2》《大话西游 2》《天下 3》《乱斗西游》《梦幻
西游手游》等几十款倍受玩家喜爱的热门端游和手游，更独家代理了《魔兽世界》
《炉石传说》和《守望先锋》等多款风靡全球的游戏，是全球领先的游戏开发与
发行公司。
3. 完善的本地化支持
上海久之润长期浸淫中国游戏市场，积累了大量竞技休闲类用户资源和游戏
数据，对流行玩法趋势、产品参数设置、消费习惯变化都有深刻的认识，对于国
内用户需求有着完整而深入的理解。考虑到拟引入产品多为境外开发商作品，本
地化研发改进也是游戏的重要环节。在正式上线运营之前的相关活动，上海久之
润内部会经历小规模测试、技术测试、小规模用户测试、压力测试，大规模的删
档测试，更大规模的不删档测试，确认市场反应较好后进行公开测试，每一轮测
试都会经过严格的内部评审才能继续，有效地保证了上线游戏的品质。在测试的
过程中，会不断针对用户的反馈，特别是获得授权产品的本地化开发调整，更好
适应国内玩家。
对于已经上线的游戏产品，上海久之润将持续进行跟踪，利用公司内部的数
据挖掘分析，找出优化产品的环节，并不断进行完善以提升品质，避免之后上线
游戏失败。对于运营后严重未达到内部要求的游戏，将进行重大版本调整、控制
推广预算或下线停运等措施，避免造成更大的损失。
4. 优秀的策划经营能力
游戏产品捆绑 IP 在用户获取阶段贡献最大，IP 自带的粉丝效应能够有效降
低用户获取成本，但是如何最大化 IP 对游戏流水的贡献还需要从游戏本身玩法、
第 62 页 共 70 页
宣传渠道、版权方监修等多维度营造协同效应。
在经历了十二年来国内单机游戏、网络客户端游戏、网页游戏的起伏兴衰后，
上海久之润经营团队对于中国的游戏行业有独特而深刻的理解。在产品设计初期，
能够根据 IP 独有的特性优势，在游戏核心玩法的设定上，平衡当下流行趋势与
粉丝玩家的需求，最大限度完成与 IP 的匹配，从而赢得最广泛玩家的认可；渠
道推广阶段，发挥与渠道推广伙伴以及相关平台长期合作建立的良好合作关系，
进行精细化运营，相对直接地找到契合 IP 的用户；在产品研发与更新过程中，
凭借多年来与优秀研发商/版权商的沟通经验，更加顺畅的完成与版权方监修的
合作，保证游戏产品与 IP 原形的统一，稳步提升产品品质，最终保障新产品、
储备产品未来上线盈利可行性。
(六) 市场竞争状况
1. 上海久之润在客户端游戏领域的市场竞争地位
根据易观智库发布的相关数据，国内端游市场已处于长期稳定状态，主要参
与者市场份额基本不变，腾讯、网易、盛大游戏、畅游、完美世界、巨人网络等
领头羊依靠自身积累的用户基础及强大的研发能力，在端游市场的优势地位难以
撼动。
随着行业增速逐步放缓，用户对于产品的质量诉求不断提高。因此，上海久
之润在端游产品的选择上，上海久之润坚持聚焦经典 IP 游戏的精品化策略，产
品多定位于品质高，生命周期长，付费转换高的精品游戏。上海久之润通过优选
端游行业具备优秀技术实力的研发商，结合自身成功的本地营运经验，以及经典
IP 天然的用户基础，在细分用户市场的刚需基础上吸引增量用户、赢得加速发
展后继动力。
凭借各方面的优势，上海久之润 2015 年推出的端游《机动战士敢达 OL》在
2015 年第十届金翎奖的评选中，与《热血传奇》《使命召唤在线》《魔兽世界》
和《征途 2》并列“玩家最喜爱的网络游戏”。
2. 上海久之润在移动游戏领域的市场竞争地位
上海久之润从 2015 年开始，高度重视该细分市场的发展机遇，牵手网易，
进行了对经典音乐类端游《劲舞团》向移动游戏平台移植的战略合作。
在这一过程中，上海久之润能够充分借鉴过往端游产品的成功策划经验，以
第 63 页 共 70 页
及积累的大量竞技休闲类用户资源和游戏数据带来在用户需求理解上的优势。根
据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动行业研究报告》显示，通过对中国应用商
店、手机助手等榜单监测数据统计，音乐类游戏在半年和全年的游戏榜单里留存
情况表现最好。《劲舞团手游版》具备在当前手游市场竞争环境下获得良好表现
的基础。
同时，目前上海久之润整体储备产品紧密围绕经典二次元 IP 游戏，随着影
视、文学与游戏三位一体的跨界联动玩法日益普遍化，对强 IP 形成有效的跨界
捆绑，有利于公司持续推出精品化的游戏并实现较稳定的盈利水平。
(七) 中介机构核查意见
经核查，我们认为，基于上海久之润丰富的运营经验、优秀的人才团队及游
戏产品的运营情况等因素，上海久之润未来持续盈利具有稳定性。
八、反馈意见第十九条
问题：请你公司补充披露：1）北京掌阔下属子公司安沃天津、安沃江西 2015
年业绩发展具体情况及业绩变化较大的原因。2）上海久游 2015 年大幅亏损的
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一） 北京掌阔下属子公司安沃移动广告传媒（天津）有限公司(以下简称
安沃天津)、江西安沃传媒广告有限公司(以下简称安沃江西)2015 年业绩发展具
体情况及业绩变化较大的原因
1. 安沃天津的业绩发展情况
报告期内，安沃天津的业绩发展情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
营业收入 8,782.40 6,125.28 2,657.12 43.38%
营业成本 8,521.99 5,891.61 2,630.38 44.65%
营业税金及附加 39.66 31.68 7.98 25.19%
期间费用 189.04 230.67 -41.63 -18.05%
资产减值损失 21.75 106.93 -85.18 -79.66%
营业外收入 2.12 2.12
第 64 页 共 70 页
净利润 16.17 -108.88 125.05 -114.85%
报告期内，安沃天津的营业收入从 2014 年的 6,125.28 万元增长至 2015 年
的 8,782.40 万元，增长幅度为 43.38%；净利润从 2014 年的-108.88 万元增长至
16.17 万元。安沃天津 2015 年度业绩变化较大主要系在移动互联网行业高速增
长的背景下整体收入增幅较快。
2. 安沃江西的业绩发展情况
安沃江西设立于 2015 年 8 月 3 日，报告期内，安沃江西的业绩发展情况如
下：
单位：万元
项 目 2015 年度
营业收入 9,693.19
营业成本 8,089.70
营业税金及附加 25.19
期间费用 1,089.83
资产减值损失 164.80
营业外收入
净利润 242.55
受益于安沃江西注册地及主要办公地江西省抚州市高新区创业园的有利经
营政策，北京掌阔出于整体的经营安排考虑，在客户资源及媒介资源方面均向安
沃江西进行了一定的倾斜，使得安沃江西在设立的 2015 年当年即实现了良好的
经营业绩。
(二) 上海久游 2015 年大幅亏损的原因
本次申报材料中，上海久游 2014 年、2015 年合并的营业收入、营业成本、
利润总额、净利润分别如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
营业收入 39,581.45 36,131.95 3,449.50 9.55%
营业成本 31,781.16 25,005.48 6,775.67 27.10%
营业税金及附加 2,175.42 2,040.71 134.71 6.60%
第 65 页 共 70 页
项 目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
管理费用 6,196.66 6,644.99 -448.33 -6.75%
利润总额 143.00 2,753.77 -2,610.76 -94.81%
净利润 92.44 2,340.46 -2,248.02 -96.05%
毛利率 19.71% 30.79% -11.08%
上海久游 2015 年实现净利润与 2014 年比较大幅下降，主要原因为上海久游
支付的技术支持费以及技术开发费增加，导致上海久游营业成本大幅上涨。
上海久游因游戏需要提供相关技术支持，与母公司上海久之润等技术服务方
签订协议，协议约定技术服务方向上海久游提供服务内容包括：服务器检测、安
装与日常维护；交换机、防火墙等相关网络、设备维护；在线支付系统、计费系
统的维护；网络整体的安全咨询；公司内部办公自动化系统开发与维护；公司内
部电脑与网络设备管理维护；项目测试、技术评估；用户服务平台维护；人员培
训维护；游戏的汉化和技术支持、技术咨询；业界动态分析及跟踪；维护久游公
司运营游戏相关的技术开发和技术服务等一系列研发支持；游戏项目咨询；引起
游戏之评估咨询；市场推广及市场策划；其他与久游公司战略和市场开发相关的
咨询。
2014 年、2015 年技术服务方向上海久游提供服务而产生的交易金额分别为
13,268.29 万元、17,627.76 万元，两年变动额为 4,359.47 万元。
除上述原因导致上海久游营业成本发生较大变化外，上海久游 2014 年、2015
年营业收入、期间费用等没有重大差异。
如不考虑上海久游向上海久之润等支付的技术支持费以及技术开发费的影
响，上海久游的利润表主要项目如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
营业收入 39,581.45 36,131.95 3,449.50 9.55%
营业成本 15,160.40 14,080.20 1,080.20 7.67%
营业税金及附加 2,175.42 2,040.71 134.71 6.60%
管理费用 5,189.66 4,301.99 887.67 20.63%
利润总额 17,770.76 16,022.05 1,748.71 10.91%
第 66 页 共 70 页
项 目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
净利润 17,720.20 15,608.75 2,111.45 13.53%
毛利率 61.70% 61.03% 0.67%
由上表可知，如不考虑上海久游向上海久之润等支付的技术支持费以及技术
开发费增加的因素，上海久游 2015 年度净利润高于 2014 年度净利润，两年毛利
率变动不大。
(三) 中介机构核查意见
经核查，我们认为：北京掌阔下属子公司安沃天津整体收入增幅较快系受移
动互联网行业背景影响，安沃江西自设立以来享受当地有利经营政策，北京掌阔
在客户资源及媒介资源方面均向安沃江西进行了一定的倾斜，上述两家业绩变化
符合公司实际经营情况。
上海久游 2015 年度大幅亏损系上海久游向上海久之润支付技术服务费增加，
导致上海久游营业成本大幅上涨，除支付技术服务外，上海久游 2014 年、2015
年营业收入、期间费用等没有重大差异。
九、反馈意见第二十条
问题：请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和
商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
电广传媒公司为本次资产重组编制的备考合并财务报表时，将电广传媒公司
2015 年 10 月以 2.08 亿元增资北京掌阔并取得增资后北京掌阔 21.0526%的股权，
及本次发行股份购买北京掌阔 52.6315%的股权，同时以现金增资的方式取得其
增资后 24%的股权视作一次投资事项处理。本次交易前，电广传媒公司已取得上
海久之润 70%的股权，对上海久之润公司实施控制，此次交易属于收购少数股东
股权，在本次编制备考合并财务报表时，将此次收购上海久之润 30%股权作为收
购少数股东权益处理，不涉及商誉的问题。
(一) 可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定，
对北京掌阔 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
第 67 页 共 70 页
1. 货币资金：按照购买日北京掌阔的账面余额作为其公允价值。
2. 应收款项：北京掌阔的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额
作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
3. 预付款项：北京掌阔的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作
为其公允价值；考虑发生坏账的可能性较小，预付款项无需计提坏账准备。
4. 固定资产：北京掌阔的固定资产为车辆及电子设备且金额较小，按照购
买日北京掌阔账面价值为其公允价值。
5. 无形资产：参考开元资产评估有限公司(以下简称开元评估公司)出具的
《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北
京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 开元评报字〔2016〕
1-032 号）的评估结果确认其公允价值。本次交易中，开元评估公司已对北京掌
阔账面无形资产及在其财务报表中未确认的、应区别于商誉单独确认的无形资产，
拥有的著作权、商标注册权、域名及专利技术进行了评估，评估值合计为 4,808.47
万元。确认购买日北京掌阔无形资产公允价值为 4,808.47 万元。
6. 递延所得税资产：按照购买日北京掌阔的账面值作为其公允价值。
7. 应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作
为其公允价值。
本次交易中，电广传媒公司拟将募集资金中的 31,200 万元用于对北京掌阔
进行增资，该增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价
款中尚未支付的部分。在编制备考合并财务报表中，假定电广传媒公司对北京掌
阔现金增资 31,200 万元已完成，则形成未在购买日财务报表中确认的 31,200 万
元净资产。
按照上述公允价值的确认原则确定购买日北京掌阔可辨认公允价值的金额
为 15,614.12 万元，较购买日北京掌阔经审计的净资产-20,393.63 万元增加
36,007.75 万元。增加部分系北京掌阔在购买日财务报表中未确认的、应区别于
商誉单独确认的无形资产（著作权、商标注册权、域名及专利技术等）的公允价
值 4,807.75 万元，以及未在购买日财务报表中确认的 31,200 万元净资产。
(二） 商誉的确认及依据
在编制备考合并财务报表时，假设备考合并财务报表期初即 2015 年 1 月 1
第 68 页 共 70 页
日电广传媒公司收购北京掌阔公司股权事项已经完成，据此确定备考合并日为
2015 年 1 月 1 日。
本次交易中，电广传媒公司和北京掌阔同意以北京掌阔经开元评估公司评估
的结果作为资产的定价依据。根据开元评估公司出具的《评估报告》（开元评报
字〔2016〕1-032 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，北京掌阔 100%股权按收
益法确定的评估值为 98,889.86 万元。本次交易前，电广传媒公司已以 2.08 亿
元认缴北京掌阔新增的注册资本 266.6667 万元，占增资后的注册资本的
21.0526%。本次交易电广传媒公司拟通过发行股份方式支付 5.2 亿元购买北京掌
阔 52.6315%的股权，同时电广传媒公司以现金 3.12 亿元认缴北京掌阔新增的注
册资本 400 万元，对应取得北京掌阔 24%的股权。本次交易完成后，电广传媒公
司将合计持有北京掌阔 80%的股权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
中对于非同一控制下的企业合并的相关规定，不考虑视业绩承诺完成情况而约定
的相关调整，确定北京掌阔的合并成本为 104,000 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关
规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买
方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。据此，将北京掌阔合并成
本 104,000 万元与评估基准日电广传媒公司应享有的北京掌阔可辨认净资产公
允价值份额的 12,491.29 万元之间的差额确认为商誉，即 91,508.71 万元。
(三) 对上市公司未来经营业绩的影响
1. 企业合并中单独确认的无形资产的摊销
根据开元评估公司出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-032 号）和
可辨认公允价值确认原则，北京掌阔在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允
价值与账面净资产的差异主要为北京掌阔未对自行开发的软件著作权等确认无
形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 4,807.75 万元。
该部分无形资产，根据预计的未来 5 年受益年限平均摊销，对电广传媒公司未来
年度经营业绩每年减少利润 961.55 万元，未来五年共计减少利润 4,807.75 万元。
2. 商誉减值风险
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值
第 69 页 共 70 页
的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期期末
进行减值测试。电广传媒公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进
行减值测试。
如果未来期间北京掌阔经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市
场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期
等情况，导致包含分摊商誉的北京掌阔资产组合的公允价值净额和资产组合预计
未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生
减值则将对电广传媒公司当期损益造成不利影响。
(三) 中介机构核查意见
经核查，我们认为：电广传媒公司备考财务报表对可辨认净资产公允价值的
确认和合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定。
对电广传媒公司未来经营业绩的影响除未来五年内增加累计摊销 4,807.75 万元
外，将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，若其发生减
值则将对电广传媒公司当期损益造成不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年八月二十五日
第 70 页 共 70 页
