湖南电广传媒股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州妙聚网络科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-126号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一六年十一月十七日
杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
内 容 页 次
注 册 资 产 评 估 师 声 明 --------------------------------------------------------- 2
摘 要 -------------------------------------------------------------------- 3
评 估 报 告 ------------------------------------------------------------------- 5
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 -- 5
二 、 评 估 目 的 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 25
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 -------------------------------------------------- 25
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 ----------------------------------------------------- 32
五 、 评 估 基 准 日 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 32
六 、 评 估 依 据 ---------------------------------------------------------------- 32
七 、 评 估 方 法 ---------------------------------------------------------------- 34
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 --------------------------------------------- 37
九 、 评 估 假 设 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 39
十 、 评 估 结 论 ---------------------------------------------------------------- 40
十 一 、 特 别 事 项 说 明 -------------------------------------------------------- 40
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 --------------------------------------------- 41
十 三 、 评 估 报 告 日 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 42
评 估 报 告 附 件 -------------------------------------------------- 43
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律
权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司拟收购股权
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股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2016]1-126号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法（交易案例比较法），对杭
州妙聚网络科技有限公司股东全部权益在2016年7月31日的市场价值进行了评估，现将
评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟收购股权涉
及的杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为杭州妙聚网络科技有限公司于评估基准日
的股东全部权益价值；评估范围为杭州妙聚网络科技有限公司于评估基准日的全部资产
及相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2016 年 7 月 31 日。
五、评估方法：收益法、市场法（交易案例比较法）。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，被评估单位经审计确认的合并资产总额为
25,927.33 万元，合并负债总额为 9,547.56 万元，合并股东全部权益为 16,379.78 万
元。归属于母公司所有者权益合计 16,391.99 万元。
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 170,860.69 万
元（大写为人民币壹拾柒亿零捌佰陆拾万零陆仟玖佰元整），较归属于母公司所有者
权益评估增值额为 154,468.70 万元，增值率为 942.34%。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效
使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的天健审[2016]2-447 号审计报告的审计结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
被评估单位有 8 项商标正在受让过程中。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
被评估单位办公经营场地系租赁。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他事项说明
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
九、评估报告日
本报告出具日期为 2016 年 11 月 17 日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州妙聚网络科技有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告
开元评报字[2016]1-126号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法（交易案例比较法），对杭
州妙聚网络科技有限公司股东全部权益在2016年7月31日的市场价值进行了评估，现将
资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为杭州妙聚网络科技
有限公司。
（一）委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传
媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)
统一社会信用代码：91430000712106217Q
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息
传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理
(以上法律法规禁止和限制的除外)。
（二）被评估单位概况
1、主要登记事项：
单位全称：杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”或“被评估单位”）
统一社会信用代码：91330110077329824N
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
住 所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 229 室
注册资本：人民币贰仟万元
法定代表人：刘峰
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不
含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服
务、含文化）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行））上述经营
范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；技术开发、技术维护、
技术咨询、技术成果转让；计算机软硬件、计算机网络工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2013 年 9 月 6 日至 2033 年 9 月 5 日。
2、企业性质：私营有限责任公司
3、企业历史沿革
妙聚网络成立于2013年9月6日，注册资本为人民币129.0322万元，由陈博、柳阳及
肖英勃共同出资设立。其中，陈博出资100万元，占注册资本的77.50%；柳阳出资19.3548
万元，占注册资本的15.00%；肖英勃出资9.6774万元，占注册资本的7.50%。股东均以
货币出资，经浙江之江会计师事务所出具“浙之验字（2013）第377号”《验资报告》
审验。
2013年9月17日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意公司注册资本从129.0322
万元增资至1,000.00万元，新增注册资本由原股东陈博、柳阳、肖英勃认缴，增资价格
为每份出资额1元。2013年9月18日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验
字（2013）第388号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，妙聚网络股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈博 775.00 77.50%
柳阳 150.00 15.00%
肖英勃 75.00 7.50%
合 计 1000.00 100.00%
2015 年 1 月 24 日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意陈博将其持有的公司
775.00 万元出资额以 775.00 万元的价格转让给芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“芜湖义善容”）；同意柳阳将其持有的公司 150.00 万元出资额以
150.00 万元的价格转让给芜湖义善容；同意肖英勃将其持有的公司 75.00 万元出资额
以 75.00 万元的价格转让给芜湖义善容。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
本次股权转让完成后，妙聚网络股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2015 年 3 月 25 日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意公司注册资本从 1,000.00
万元增资至 1,800.00 万元，新增注册资本全部由芜湖义善容认缴，增资价格为每份出
资额 1 元。2015 年 2 月 26 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字
（2015）第 012 号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，妙聚网络的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,800.00 100.00%
合 计 1,800.00 100.00%
2015 年 4 月 30 日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意芜湖义善容将其所持
有的公司 300 万元出资额以 1.65 亿元人民币的价格转让给常州京江美智投资中心（有
限合伙）（以下简称“京江美智”）；同意公司注册资本从 1,800.00 万元增资至 2,000.00
万元，新增注册资本由京江美智认缴，增资价格为每份出资额 55 元。同日，股权转
让双方签署了《股权转让协议》。2015 年 5 月 5 日，上述出资到位。
本次股权转让及增资完成后，妙聚网络的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,500.00 75.00%
常州京江美智投资中心（有限合伙） 500.00 25.00%
合 计 2,000.00 100.00%
截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。
4、各子公司概况
（1）妙聚网络股权关系图
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（2）重要子公司简介
妙聚网络下设五个全资子公司（芜湖乐时网络科技有限公司、芜湖乐善网络科技有
限公司、芜湖乐思网络科技有限公司、芜湖乐哈哈网络科技有限公司、芜湖乐帅网络科
技有限公司），其中乐哈哈网络公司和乐帅网络公司目前没有实际开展业务。乐时网络、
乐善网络、乐思网络分别经营网络游戏业务、游戏媒体业务、互联网营销业务，这三家
全资子公司简介如下：
①芜湖乐时网络科技有限公司（简称乐时网络）
根据提供的乐时网络持有的由芜湖县市场监督管理局于2014年11月5日核发的统一
社会信用代码为9134022139449900X8的《营业执照》以及我们通过国家工商行政管理局
的全国企业信用信息公示系统进行的公开检索，芜湖乐时目前的基本情况如下:
企业名称 芜湖乐时网络科技有限公司
统一社会信用代码 9134022139449900X8
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
法定代表人 刘峰
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区
注册资本 1000万元
经营范围 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算机系统集成、网络工程
服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
营业期限 2014年11月5日至2064年11月4日
登记机关 芜湖县市场监督管理局
根据提供的文件资料，截至目前，乐时网络股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杭州妙聚网络科技有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
历史沿革：根据提供的工商登记资料，乐时网络系由杭州妙聚网络科技有限公司于
2014年11月5日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元，杭州妙聚网络
科技有限公司以货币认缴出资1000万元，占注册资本的100%。截至评估基准日，未发生
股权变动。
主营业务：乐时网络经营办公场所在杭州，主要经营业务为网络游戏，运营模式主
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要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
经营业绩：2014 年至 2016 年 1-7 月财务状况：
金额单位：人民币万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-7-31
总资产 999.81 7,702.87 10,086.34
总负债 - 5,474.84 7,593.59
股东权益 999.81 2,228.02 2,492.74
归属于母公司股东权益 999.81 2,228.02 2,492.74
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
营业收入 - 12,679.14 7,505.00
净利润 -0.19 4,628.22 2,168.72
归属于母公司股东净利润 -0.19 4,628.22 2,168.72
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
芜湖乐善网络科技有限公司（简称乐善网络）
根据提供的乐善网络持有的由芜湖县市场监督管理局于2014年12月16日核发的统
一社会信用代码为91340221325430367K的《营业执照》以及我们通过国家工商行政管理
局的全国企业信用信息公示系统进行的公开检索，芜湖乐善目前的基本情况如下:
企业名称 芜湖乐善网络科技有限公司
统一社会信用代码 91340221325430367K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
法定代表人 陈军
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心
注册资本 500万元
经营范围 计算机软硬件技术开发、系统集成及维修；计算机软硬件及辅助设备销售；国内广告设计、
制作、代理、发布；经济信息咨询（国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可
的项目除外）。
营业期限 2014年12月16日至2064年12月15日
登记机关 芜湖县市场监督管理局
根据提供的文件资料，截至目前，乐善网络股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杭州妙聚网络科技有限公司 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
历史沿革：根据提供的工商登记资料，乐善网络系由杭州妙聚网络科技有限公司于
开元资产评估有限公司
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2014年12月16日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为500万元，杭州妙聚网络
科技有限公司以货币认缴出资500万元，占注册资本的100%。截至评估基准日，未发生
股权变动。
主营业务：乐善网络经营办公场所在沈阳，主要经营业务为互联网游戏媒体，主要
为游戏玩家和游戏开发商、运营商提供前沿游戏动态、业界信息、独家攻略、原创新闻
评论、原创国内外页游动态及热门新闻专题等资讯，是国内著名的网页游戏资讯媒体之
一，旗下主要运营“07073游戏网”品牌，定位于一站式服务网页游戏媒体。
经营业绩：2015 年至 2016 年 1-7 月财务状况（合并报表口径）：
金额单位：人民币万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-7-31
总资产 2,473.62 4,508.13
总负债 792.82 3,089.55
股东权益 1,680.80 1,418.58
归属于母公司股东权益 1,676.76 1,458.90
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
营业收入 5,613.11 3,071.37
净利润 2,480.80 1,299.77
归属于母公司股东净利润 2,476.76 1,344.13
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
芜湖乐思网络科技有限公司（简称乐思网络）
根据提供的乐思网络持有的由芜湖县市场监督管理局于2014年11月26日核发的统
一社会信用代码为913402213227279828的《营业执照》以及我们通过国家工商行政管理
局的全国企业信用信息公示系统进行的公开检索，乐思网络目前的基本情况如下:
企业名称 芜湖乐思网络科技有限公司
统一社会信用代码 913402213227279828
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
法定代表人 刘人滔
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区
注册资本 500万元
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算机系统集成、网络工程
经营范围
服务；国内广告设计、制作、代理、发布；利用信息网络经营游戏产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014年11月26日至2064年11月25日
登记机关 芜湖县市场监督管理局
开元资产评估有限公司
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
根据提供的文件资料，截至目前，乐思网络股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杭州妙聚网络科技有限公司 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
历史沿革：根据提供的工商登记资料，乐思网络系由杭州妙聚网络科技有限公司于
2014年11月26日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为500万元，杭州妙聚网络
科技有限公司以货币认缴出资500万元，占注册资本的100%。截至评估基准日，未发生
股权变动。
主营业务：乐思网络经营办公场所在北京，主要经营业务为互联网广告营销，为移
动互联网整合营销服务商，致力于为客户提供移动互联网跨屏程序化广告购买与互动内
容营销的整合服务。乐思网络旗下拥有“优思行”品牌，拥有较广的渠道网络。
经营业绩：2014 年至 2016 年 1-7 月财务状况（合并报表口径）：
金额单位：人民币万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-7-31
总资产 133.99 6,722.78 8,058.96
总负债 39.78 5,620.71 6,978.95
股东权益 94.21 1,102.07 1,080.02
归属于母公司股东权益 94.21 1,102.07 1,051.91
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
营业收入 - 26,207.50 13,470.18
净利润 -5.79 1,807.87 1,253.24
归属于母公司股东净利润 -5.79 1,807.87 1,239.84
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
5、公司内部组织架构
公司组织架构如下：
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公司运营主要分为游戏事业部（即子公司-乐时网络公司）、游戏媒体事业部（即
子公司-乐善网络公司）、互联网广告事业部（即子公司-乐思网络公司）三个业务板块，
由乐时、乐善、乐思三个全资子公司运营，妙聚网络公司本部主要为管理事务。
6、经营业务资质介绍
截至评估基准日，妙聚网络及下属子公司已取得的经营资及其他行政许可具体如
下表所示：
（1）增值电信业务经营许可证
证书持有人
证书名称 证书编号 有效期 发证单位
名称
增值电信业务经 浙 2016 年 3 月 8 日至 杭州妙聚网络科技有 浙江省通信管理
营许可证 B2-20130262 2018 年 12 月 5 日 限公司 局
增值电信业务经 皖 2015 年 3 月 18 日至 芜湖乐时网络科技有 安徽省通信管理
营许可证 B2-20150023 2020 年 3 月 18 日 限公司 局
增值电信业务经 皖 2015 年 3 月 18 日至 芜湖乐善网络科技有 安徽省通信管理
营许可证 B2-20150022 2020 年 3 月 18 日 限公司 局
（2）网络文化经营许可证
证书名 证书持有人 发证单
证书编号 有效期 备注
称 名称 位
网络文 浙网文 2016 年 04 月 杭州妙聚网
浙江省 利用信息网络经营游戏产品
化经营 [2016]0231- 11 日至 2019 络科技有限
文化厅 （含网络游戏虚拟货币发行）
许可证 101 号 年 04 月 11 日 公司
网络文 皖网文 2015 年 01 月 芜湖乐时网 安徽省 经营范围：利用信息网络经营
化经营 [2015]1008- 16 日至 2018 络科技有限 文 游戏产品（含网络游戏虚拟货
许可证 001 号 年 01 月 15 日 公司 化厅 币发行）
网络文 皖网文 2015 年 12 月 芜湖乐善网
安徽省 利用信息网络经营游戏产品
化经营 [2015]2207- 07 日至 2018 络科技有限
文化厅 （含网络游戏虚拟货币发行）
许可证 051 号 年 12 月 06 日 公司
网络文 皖网文 2016 年 03 月 芜湖乐思网
安徽省
化经营 [2016]0964- 24 日至 2019 络科技有限 利用信息网络经营游戏产品
文化厅
许可证 019 号 年 03 月 23 日 公司
（3）软件企业认证
公司名称 证书编号 发证机关 发证日期
妙聚网络 浙 R-2014-0202 浙江省经济和信息化委员 2014/11/03
乐善网络 晥 RQ-2016-0001 安徽省软件行业协会 2016/01/10
乐思网络 晥 RQ-2016-0002 安徽省软件行业协会 2016/01/10
乐时网络 晥 RQ-2016-0003 安徽省软件行业协会 2016/01/10
（4）互联网出版许可证
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妙聚网络尚未取得《互联网出版许可证》，需通过具有出版资质的出版单位对网
络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由省级出版管理部门上报请示到国
家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17
号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出
版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻
出版总署审批。妙聚网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游
戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求，未取得《互联网出版许可
证》不影响妙聚网络的正常经营。截至本报告出具之日，妙聚网络《互联网出版许可
证》正在办理过程当中。
按照行业惯例，游戏产品由研发商或主运营商申请版号。妙聚网络目前运营的游
戏产品中，由妙聚网络总代理的游戏产品，如研发商无能力申请版号的，则由妙聚网
络代为申请，办理费用由妙聚网络和研发商根据具体商务条款共同承担；由妙聚网络
联合运营的游戏产品，不需要妙聚网络代为办理版号。妙聚网络目前游戏出版均由出
版社代为出版，其与主要合作的出版机构保持了长期稳定的合作关系，包括：北京青
鸟科教电子出版社有限公司、江苏凤凰电子音像出版社有限公司、浦东电子出版社有
限公司、上海同济大学电子音像出版社等。妙聚网络委托出版费用一般价格为 1.5-2
万元/款游戏。由于出版社较多，市场竞争相对充分，版号办理成本相对较低，妙聚
网络委托出版社代为出版不会对公司经营产生实质影响。
妙聚网络截至评估基准日在运营的游戏有 43 款，其中独代的游戏主要为《热血
三国》《热血三国 2》《莽荒纪》等，所取得批准、备案情况如下：
序号 游戏名称 文化部备案号 版号 独代/联运
1 盛世三国 2 文网游备字[2014]W-RPG011 号 新广出审[2014]183 号 独代
2 热血三国 文网备字[2009]050 号 京新出音[2009]260 号 独代
3 新热血三国 文网备字[2011]W-SLG034 号 京新出音[2009]260 号 独代
4 神仙道 文网游备字[2011]W-RPG089 号 科技与数字[2011]208 号 联运
5 热血三国 2 文网游备字[2012]W-RPG011 号 科技与数字[2012]347 号 独代
6 楚留香新传 文网游备字[2012]W-RPG014 号 新广出审[2015]1060 号 独代
7 大侠传 文网游备字[2012]W-RPG183 号 科技与数字[2012]626 号 联运
8 将神 文网游备字[2012]W-SLG036 号 科技与数字[2012]570 号 联运
9 女神联盟 文网游备字[2013]W-RPG155 号 新出审字[2013]893 号 联运
11 武易 文网游备字[2013]W-RPG184 号 科技与数字[2010]006 号 联运
12 三国魂 文网游备字[2012]W-RPG080 号 科技与数字[2012]181 号 独代
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13 火纹三国 文网游备字[2014]W-RPG041 号 新广出审[2014]182 号 独代
14 仙侠道 文网游备字[2013]W-RPG194 号 新出审字[2013]1371 号 联运
15 莽荒纪 文网游备字〔2015〕W-RPG 0139 号 新广出审[2015]523 号 独代
16 热血三国极速版 文网游备字[2014]W-SLG114 号 新广出审[2014]1504 号 独代
17 斩龙传奇 文网游备字[2014]W-CSG110 号 新广出审[2014]841 号 联运
18 攻城掠地 文网游备字[2014]M-SLG022 号 科技与数字[2012]571 号 联运
19 龙破九天 文网游备字[2014]W-CSG109 号 新广出审[2014]969 号 联运
20 天书世界 文网游备字〔2015〕W-RPG 0294 号 新出审字[2013]1456 号 联运
21 传奇霸业 文网游备字〔2015〕W-RPG 0146 号 新广出审[2014]1457 号 联运
22 九鼎记 文网游备字〔2015〕W-RPG 0135 号 新广出审[2015]797 号 联运
23 佛本是道 文网游备字〔2015〕W-RPG 0271 号 新广出审[2015]481 号 联运
24 诸神黄昏 文网游备字〔2015〕W-RPG 0492 号 新广出审[2015]1 号 联运
25 傲视战神 文网游备字[2014]W-RPG154 号 新广出审[2014]1179 号 联运
26 仙境物语 文网游备字〔2015〕W -RPG 0279 号 新出审字[2013]423 号 联运
27 战天堂 文网游进字〔2015〕0014 号 新广出审[2014]1284 号 联运
28 传奇盛世 文网游备字〔2015〕W -RPG 0696 号 新广出审[2015]756 号 联运
29 热血江湖传 文网游备字〔2015〕W -RPG 0460 号 新广出审[2015]1066 号 联运
30 皇图 文网游备字〔2015〕W -RPG 1030 号 新广出审[2014]539 号 联运
31 风暴大陆 文网游备字〔2015〕W -RPG 0313 号 新广出审[2015]516 号 联运
32 命运之塔 文网游备字〔2015〕W -RPG 0305 号 新广出审[2014]1295 号 联运
33 烽火十三州 文网游备字【2016】WRPG-021 号 新广出审[2015]1004 号 独代
34 剑雨江湖 文网游备字〔2015〕W -RPG 1145 号 新广出审[2015]1202 号 联运
35 王者之光 文网游备字〔2015〕W -RPG 1130 号 新广出审[2015]905 号 联运
36 雄霸九州 文网游备字〔2015〕W -RPG 0727 号 新广出审[2015]1058 号 联运
37 刀剑物语 文网游备字〔2015〕W -RPG 1131 号 新广出审[2015]966 号 联运
38 九阴绝学 文网游备字〔2016〕W -RPG 0275 号 新广出审[2016]63 号 联运
39 蜀山战纪 文网游备字〔2015〕W -RPG 0798 号 新广出审[2015]1314 号 联运
40 守卫雅典娜 文网游备字〔2016〕W -RPG 0210 号 新广出审[2015]1267 号 联运
41 NBA 范特西 文网游备字〔2015〕W -SLG 0922 号 新广出审[2015]1119 号 联运
42 武神赵子龙 文网游备字〔2016〕W -RPG 0789 号 新广出审[2016]383 号 联运
43 神魔诛天 文网游备字〔2015〕W -RPG 0545 号 新广出审[2015]1057 号 联运
7、主要经营业务、运营模式和盈利模式
妙聚网络是网络游戏发行和运营商,主营业务主要分为网络游戏发行与运营、游
戏媒体运营、互联网广告营销。旗下拥有乐都网、兄弟玩两个国内知名网络游戏运营
平台，拥有自己的互联网广告平台及游戏媒体平台，致力于成为以流量控制和游戏
变现为核心的互联网娱乐营销公司。公司目前主要由网络游戏业务、网络游戏媒体业
务、互联网广告营销业务三块核心业务构成：
（1）网络游戏业务
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1）主要产品和服务
妙聚网络是国内知名的网页网络游戏的运营和发行商，旗下拥有乐都网、兄弟
玩两个国内知名网页游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、
角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，主要包括《热血三国》、《热血三国 2》、《热
血三国 3》、《莽荒纪》、《神曲》、《传奇霸业》、《传奇盛世》等业界知名游戏，
深受玩家追捧。
截至 2016 年 7 月底，妙聚网络旗下游戏运营平台乐都网、兄弟玩累计注册用户
已突破 5000 万人次，妙聚网络自有平台代理运营的游戏近 50 款，囊括国内主要热门
网页游戏，周开新服 200 组以上，日活跃用户 30 万。此外，妙聚网络和国内多数优
质联合运营平台都建立了非常良好的关系和实际有效的业务往来关系，独家代理的
游戏热血三国系列、莽荒纪累积发行超 100 家平台，全面覆盖了国内一、二、三线主
流游戏平台，报告期内累积充值流水超 3 亿。
目前，妙聚网络运营与发行的主要游戏情况如下：
①《热血三国》
《热血三国》是一款由乐都网代理发行的三国策略为基石的网页游戏，上线至今依
旧深受业内外热爱，多次获得“年度十佳网页游戏”等荣誉奖项。游戏以三国背景为
主线，拥有精美画面、庞大的战略系统和高游戏可玩性。玩家在游戏中通过角色扮
演，体验建设城池，发展建筑，提升科技，招募军队，并开拓新的城池等情节，同时
娶妻生子、养儿育女等生活情节与战斗发展情节的融合，增强了游戏的趣味性和玩家
感情的依附性；游戏的跨服对战系统也加深了游戏的竞技层次，让玩家在游戏的同时
能够充分交互。
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《热血三国》主要运营数据如下所示：
项目 2015 年 2016 年 1-7 月
总用户数量 7,354,905 7,424,990
当期月均活跃用户数 15,794 18,646
当期月均付费玩家数量 1,021 1,038
当期流水总计（元） 7,912,558.87 4,855,929
月均 ARPPU 值 649.96 444
注（以下各游戏适用）：
（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是游戏产品当
期月游戏活跃用户数的月度平均数；
（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；
（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；
（5）ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值
的月度平均数。
（6）充值消费比=消费金额/充值金额
②《热血三国 2》
《热血三国 2》是《热血三国》的后续之作，是由乐都网独家代理发行的一款三
国题材策略型网页游戏。《热血三国 2》传承 1 代经典玩法，对游戏画面和性能进行
了升级，新增名将传奇、多线剧情、换装展示、君主竞技、激爽盟战、称霸天下等全
新特色系统，增加了玩家可玩性。游戏内含 20 种建筑、17 个兵种、 6 大剧情，超过
10000 项任务，有效提升了玩家的游戏体验，荣获年度最受玩家期待十大网页游戏、
最佳军事类页游、最佳游戏音乐 MV 等多个全国级奖项。
《热血三国 2》主要运营数据如下所示：
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项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-7 月
总用户数量 7,286,953 7,411,812
当期月均活跃用户数 53,966 23236
当期月均付费玩家数量 2,053 1405
当期流水总计（元） 21,992,236.00 8,886,600
月均 ARPPU 值 927.42 906
注：因兄弟玩用户系统改造升级，用户游戏激活数据及游戏登录数据丢失，对兄弟玩平台的记用户录
从 2015 年 3 月开始。
③《莽荒纪》
《莽荒纪》由乐都网独家代理，是小说《莽荒纪》唯一正版授权的网页游戏。游
戏以小说世界观为基础，将玩家带入小说中所描绘的世界，以原创角色的身份与原著
人物互动，推进游戏剧情的发展。除了在剧情、人物、场景等方面贴合原著，还特别
打造了境界系统、披风系统、神弓系统、羽翼系统、神兵系统、神魔之盾、法宝系统，
丰富玩家可玩性，被评为“2015 年度修真页游的最强力作”，先后已有国内二十多家
游戏运营平台加入游戏的联运。《莽荒纪》上线一个月流水即突破 5000 万，同时获
得 2015 年度最佳游戏改编奖、最具人气 PC 游戏奖等多个奖项。升级版本《莽荒纪
2.0》开服几小时就便有 20 万玩家在线。
《莽荒纪》主要运营数据如下所示：
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 1-7 月
总用户数量 1,723,142 2,216,490
当期月均活跃用户数 182,748 26562
当期月均付费玩家数量 5,174 1436
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当期流水总计（元） 21,624,461.88 3,648,811
月均 ARPPU 值 398.90 407
④《传奇霸业》
《传奇霸业》是乐都网联合运营的一款传奇题材 ARPG 网页游戏。游戏秉承传奇
经典设置，力求带给玩家原汁原味的传奇体验。游戏通过全新设计的人物和怪物，使
游戏动作更为自然，形象精致生动；同时通过丰富游戏人物的战斗技能、改良操作手
感，提升游戏的战斗体验。自上线以来，《传奇霸业》获得年度最具人气 PC 游戏奖、
十大风云网络游戏奖、最受欢迎网络游戏奖等多个奖项。
《传奇霸业》主要运营数据如下所示：
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 1-7 月
总用户数量 572,944 1,227,371
当期月均活跃用户数 85,600 62,896
当期月均付费玩家数量 2,042 1,566
当期流水总计（元） 5369961 4438750
月均 ARPU 值 319 403
⑤《神曲》
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《神曲》由兄弟玩平台联合运营，是一款大型魔幻风格的 RPG 页游。游戏通过
真实 3D 引擎渲染的魔幻风格画面，次世代页游的动画表现，得到玩家们喜爱，游戏
月流水曾经破亿。游戏主要围绕城池发展、副本探索为主线而展开，作为城主的玩家
通过发展城池、招募军队与魔族进行抗衡，在副本探索中玩家会经历各种不同的玩法，
或追击、或逃亡、或逆袭等等，最后取得胜利。游戏深具西方特色，高级兵种、英灵
集合西方神话人物，供玩家选择支配，提高玩家自身的自主权和个性化；兵营系统、
农场系统、科技系统等城建系统，提高了玩家的策略能力和凝集力，是一款玩家登录
网页即可体验的游戏。
《神曲》主要运营数据如下所示：
项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-7 月
总用户数量 15,110,426 15,110,020
当期月均活跃用户数 15,882 8427
当期月均付费玩家数量 1,685 866
当期流水总计（元） 14,113,990.13 6171569.9
月均 ARPPU 值 784.42 1024
⑥《剑雨江湖》
《剑雨江湖》由乐都网平台 2016 年 1 月开始联合运营的游戏，《剑雨江湖》是
一款以吴宇森电影《剑雨》经典剧情为蓝本改编的 ARPG 网页游戏，玩家将进入电影
经典主角世界，引领游戏剧情发展。游戏以流畅爽快的轻功战斗为基础，集合飞骑战、
养灵宠、造神兵、打造极品剑池、寻秘宝罗摩等等武侠风味浓厚又极具特色的玩法。
逍遥自在的唯美风景、幻化无形的武学招数、畅快淋漓的震屏大招，更令玩家置
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身《剑雨江湖》，即可体验到有情有义的江湖传奇！特色武侠轻功、即时 PK 乱斗、
激情武林争霸，演绎一出属于自己的快意恩仇！
《剑雨江湖》主要运营数据如下所示：
项目 2016 年 1-7 月
总用户数量 1,154,069
当期月均活跃用户数 179,605
当期月均付费玩家数量 3,653
当期流水总计（万元） 9064184
月均 ARPU 值 343
2）运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前妙聚网络的运营模式主要包括自有平台运
营和第三方平台联合运营两种运营模式。
① 自有平台运营
在自有平台运营模式下，妙聚网络通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获
得一款网络游戏产品的经营权后，利用其自有的乐都网、兄弟玩等游戏平台发布并运
营游戏产品。在自有平台运营模式下，妙聚网络全面负责游戏的运营、推广与维护，
提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前
述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行
游戏道具的购买，妙聚网络将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
② 第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指妙聚网络获得一款网络游戏产品的经营权后，除在自
有平台发布并运营外，还与 360 游戏中心、YY 游戏、37wan 等一个或多个游戏平台
公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述
游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在
游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自
平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，妙聚网络与开发商联合提供技术
支持服务。妙聚网络按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营
业收入。
3）盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历
了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年
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/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游
戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网络游戏的主要盈利模式。
妙聚网络网络游戏运营业务的盈利模式也是游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主
要通过支付宝、快钱、网银等第三方支付平台方式在妙聚网络运营平台账户内充值购
买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。具体分
两部分：
① 自营部分
通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分
成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
② 联运部分
通过与联运平台进行以上部分的收益按照一定比例进行分成而获得（具体根据相
关合同），同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后取得经营利润。
（2）网络游戏媒体。
1）主要产品和服务
主要为游戏玩家和游戏开发商、运营商提供前沿游戏动态、业界信息、独家攻略、
原创新闻评论、原创国内外页游动态及热门新闻专题等资讯，是国内著名的网页游戏资
讯媒体之一，旗下主要运营“07073 游戏网”品牌，07073 游戏网主要定位于一站式服
务网页游戏媒体。
07073 游戏网主营业务包括：网站广告、游戏开服表及游戏相关的新闻、产业、活
动、专区、游戏评测、攻略等产品。07073 游戏网主要面向游戏开发商、游戏运营商及
广大游戏玩家提供游戏资讯、产业动态、企划专题、热门专区、找游戏等综合服务及产
品。
2）主要经营模式
公司产品运营主要由三大中心负责协调处理。
①产品运营中心：通过产品调研，确定公司总体产品策略，树立产品品牌概念，
制定产品规范，建立并维护公司产品体系，包括用户调研，产品开发，产品迭代等，
产品上线后建立运营体系，包括推广策略，合作策略，数据整理分析，用户行为分析
等，帮助产品更好的改进和更新迭代；
②内容中心：关注游戏产品和厂商的动态，追踪行业热点，撰写和转载评测、攻
略、新闻等内容，策划特色活动，对网站各频道及栏目进行日常维护，为玩家和厂商
提供有价值的信息；
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③市场中心：根据公司发展战略，制定整体的市场业务流程及年度销售指标，负
责公司平台上所有产品的业务拓展、产品销售、客户维护及后期续约，和游戏厂商开
展各类活动及内容合作，同时和各大游戏媒体及行业会议保持良好的合作关系，负责
公司整体的品牌建设和推广工作。
公司根据业务收入不同，产品运营分为两大类：
①产品类，具体包括游戏开服表、活动中心、会员中心及游戏浏览器等；
②编辑类，具体包括新游资讯、产业动态、企划专题、热门专区、游戏大全、排
行榜、游戏礼包、游戏新闻、H5 游戏、小游戏、手机游戏等。
3）盈利模式
07073 游戏网通过为游戏厂商推送游戏介绍、游戏宣传与推广、游戏攻略等及游
戏开服表推送获取收入，业务收入主要来自两块：
①媒体发布游戏介绍、游戏宣传与推广及后续游戏攻略及游戏关注报道等；
②游戏开服表推送。
（3）互联网广告营销。
1）主要产品和服务
妙聚网络的互联网广告营销业务主要通过子公司乐思网络进行。乐思网络为移
动互联网整合营销服务商，致力于为客户提供移动互联网跨屏程序化广告购买与互
动内容营销的整合服务。乐思网络旗下拥有“优思行”品牌，拥有较广的渠道网
络，公司与官方媒体联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等建立了独家合
作关系，与百度、腾讯等主流媒体也建立了较为稳固的合作关系。乐思科技子公司
乐优优现为百度四星级服务商，乐思网络是腾讯广点通的核心级服务商之一。
乐思网络以客户需求为导向，以服务质量为驱动力，以媒体资源为基础优势，
为客户提供基于程序化品牌投放和互动内容营销的移动互联网整合营销方案，通过
展示广告、移动应用和视频广告，以数据模型为基础的优化服务，结合针对客户需
求的互动内容制造与发布，帮助客户获取更多影响力与用户。乐思网络现服务的客
户涉及电商、汽车、金融、社交、游戏等多行业。具体产品和服务类型如下：
业务类型 资源类型 具体资源 资源介绍及服务内容
腾讯广点通、腾讯智汇推、腾讯 MP 平 整合内部包断资源及对接外部诸如百度 BES、腾
主流 DSP 竞价 台、腾讯微信朋友圈、百度 SEM 搜索、 讯 ADX/广点通、谷歌 ADX、新浪 SAX、网易、搜
百度移动 DSP、百度春华、百度秋实等 狐等国内主流交易平台进行精准营销广告投放
程序化购买
优化服务，日均曝光量超过 100 亿，乐思网络提
服务 ADX 竞价 优酷土豆、新浪扶翼、新浪龙源等
供定制化整合营销解决方案，包括营销策略制
------MobiU
联通沃门户、互联星空、中国天气网、 定、广告创意制作、账户结构搭建、广告投放、
蜜柚系统 包断/代理
中国网等 WAP/H5 和 APP 关键词优化及创意素材优化、数据分析运营、行
业数据库模型积累、竞争力洞察、账户报表分析
自研 悠悠资讯、爱乐玩、红包 100 等 等，帮助客户提高广告效能并达成 KPI
开元资产评估有限公司
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数字品牌整合营销服务，定制化整合营销方案，
通过 ePR、BBS、社交平台、自媒体等
市场规划及品牌顾问、公关活动、广告创意制作、
手段，以 4A 公司背景的人员组建团队，
互动营销 内容营销 事件营销策划与执行、媒体策划和购买为客户策
利用品牌大客户服务经验，结合移动互
划执行事件营销、病毒传播、口碑传播等基于内
联网营销新玩法，帮助客户营销推广
容的互动传播服务
2）运营模式
乐思网络广告业务主要通过媒体合作方式进行，与媒体资源的合作分为包断、核
心代理、普通代理、程序化购买系统对接四种模式：
①代运营媒体：签订独家买断协议，年度以固定价格独家买断媒体流量，公司有
产品规划权、商业化变现权、广告定价权、广告销售权和执行权。类似联通沃门户、
互联星空、中国天气网、中国网等。
②核心一级代理媒体：签订年度代理协议，或者框架合作协议，梯度返点模式，
投放越多返点越高。按照媒体合作模式进行销售和执行，类似百度 SEM 和腾讯广点
通。
③普通代理媒体：签订普通代理协议，梯度返点模式，或者和代理公司拼单取得
固定返点的模式。类似今日头条、联通沃商店、小米应用商店等。
④程序化购买媒体：对接主流 DSP 平台，以竞价方式进行合作，竞价模式多以
CPC 竞价为主。
3）盈利模式
乐思网络程序化购买服务的盈利主要来自百度、腾讯等媒体资源返点收入和客户
服务费。媒体返点收入主要根据乐思网络在其营销平台的年度客户投放金额，参照客
户所属行业给予相应的返点政策，具体返点的行业划分和梯度政策以百度和腾讯等媒
体的判定为准。客户服务费是给客户为乐思网络的营销推广服务支付的费用。互动营
销服务的盈利主要来自客户服务费，包括创意费、制作费、开发费、运营费等。
8、被评估单位执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计政策：财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编
制财务报表；
（4）税项：
主要税种及税率
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税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
税收优惠：
杭州妙聚网络科技有限公司及其子公司芜湖乐善网络科技有限公司、芜湖乐思网
络科技有限公司、芜湖乐时网络科技有限公司被认定为软件企业，根据财政部和国家
税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财
税〔2012〕27 号），公司自开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税优惠。
9、近年的资产、财务、负债状况和经营业绩
母公司口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-7-31
总资产 2,731.04 14,385.02 19,347.86
总负债 1,581.89 737.43 5,959.48
股东权益 1,149.15 13,647.59 13,388.38
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
营业收入 5,865.95 3,281.53 876.33
净利润 965.77 6,198.44 4,496.79
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
合并报表口径：
金额单位：人民币万元
项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-7-31
总资产 2,157.80 21,292.66 25,927.33
总负债 920.11 4,634.16 9,547.56
股东权益 1,237.69 16,658.51 16,379.78
归属于母公司股东权益 1,237.69 16,654.46 16,391.99
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-7 月
营业收入 6,435.10 46,077.74 22,238.39
净利润 784.62 9,120.81 4,462.57
归属于母公司股东净利润 784.62 9,116.77 4,493.53
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2014 年度、2015 年和 2016 年 1-7 月数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟以现金收购被评估单位杭州妙聚网络科技有
限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，杭州妙聚网络科技有限
公司系本次交易的标的公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关
规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任
何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使
用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟收购股权涉及的杭州妙聚网
络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估的评估对象为杭州妙聚网络科技有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为杭州妙聚网络科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相关负
债。截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，被评估单位经审计确认的合并资产总额为
25,927.33 万元，合并负债总额为 9,547.56 万元，合并股东全部权益为 16,379.78 万元。
归属于母公司所有者权益合计 16,391.99 万元。
上述资产与负债数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审
〔2016〕2-447号无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）主要资产状况（合并口径）
（1）货币资金：账面价值 6,243.94 万元；
（2）应收、预付、其他应收款：其中应收账款账面价值 6,156.65 万元，预付账款
账面价值 4,210.18 万元，其他应收款账面价值 2,600.36 万元；
（3）其他流动资产：账面价值 5,684.77 万元，主要为理财资金；
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（4）长期股权投资 78.68 万元，系投资宿州营盈信息技术有限公司，持股比例 30%，
公司成立于 2015 年 10 月 13 日。
（5）固定资产：账面价值 103.88 元，主要为电子设备，包括服务器、手机、电脑、
打印机以及办公家具等；所有设备均在办公区域、机房以及服务器租赁地，评估基准日
均能正常使用。
（6）无形资产：账面价值 742.46 万元，主要为代理游戏版权金、商标、域名和财
务软件；
（7）长期待摊费用：账面价值 90.11 万元，主要为办公室装修工程款；
（8）递延所得税资产：账面价值 16.30 万元，主要为坏账准备形成的递延所得税
资产。
（9）负债：其中应付账款 3,132.10 万元，预收账款 1,061.50 万元，应付职工薪
酬 216.62 万元，应交税费账面价值 121.28 万元，应付股利 4,756.00 万元，其他应付
款账面价值 260.05 万元。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
1、企业申报的账面记录的无形资产
妙聚网络及其子公司拥有的无形资产主要包括：财务软件、版权金、商标、域名注
册费等
（2）企业申报的账面未记录的无形资产
企业申报了 110 项无形资产，系商标、域名和软件著作权等。
妙聚网络及其子公司共拥有 7 项商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 商标权人 类号 有效期限 取得方式
1 8188538 乐善网络 9 2011.4.14-2021.4.13 受让取得
乐善网络
2 7808959 35 2011.1.28-2021.1.27 受让取得
乐善网络
3 8188491 35 2011.4.28-2021.4.27 受让取得
乐善网络
4 7808998 41 2012.12.7-2022.12.6 受让取得
乐善网络
5 8188474 41 2011.4.14-2021.4.13 受让取得
乐善网络
6 7809014 42 2012.12.7-2022.12.6 受让取得
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序号 商标 注册号 商标权人 类号 有效期限 取得方式
乐善网络
7 8188437 42 2011.4.14-2021.4.13 受让取得
除上述商标外，以下 8 项商标正在受让过程中：
序
商标 注册号 转让申请号 类号 有效期限
号
1 7601082 20150000134136 35 2010.12.14-2020.12.13
2 7869238 20150000134135 16 2011.01.21-2021.01.20
3 10939140 20150000134132 9 2013.11.21-2023.11.20
4 10939562 20150000134131 41 2013.08.28-2023.08.22
5 10944814 20150000134134 9 2013.09.07-2023.09.06
6 10939618 20150000134133 41 2013.08.28-2023.08.27
7 15025303 20150000123822 35 2015.09.21-2025.09.20
8 15025269 20150000123823 35 2015.09.21-2025.09.20
妙聚网络及其子公司共拥有 66 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 妙聚网络 mjutech.com 2013 年 8 月 10 日 2017 年 8 月 10 日
2 妙聚网络 Miaoju.cn 2007 年 03 月 09 日 2018 年 3 月 9 日
3 妙聚网络 uleapp.com 2013 年 8 月 16 日 2017 年 8 月 16 日
4 乐时网络 aiyou.com 2002 年 1 月 16 日 2018 年 1 月 16 日
5 乐时网络 55yeyou.com 2015 年 10 月 21 日 2017 年 10 月 21 日
6 乐时网络 92yeyou.com 2014 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 25 日
7 乐时网络 2333game.com 2014 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 25 日
8 乐时网络 3288wan.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日
9 乐时网络 3688wan.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日
10 乐时网络 5941wan.com 2008 年 8 月 19 日 2016 年 8 月 19 日
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序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
11 乐时网络 8765wan.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日
12 乐时网络 8765you.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日
13 乐时网络 laiwan77.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日
14 乐时网络 Ledu.com 2005 年 4 月 16 日 2017 年 4 月 16 日
15 乐时网络 leshiyx.com 2014 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日
16 乐时网络 xdwan.com 2010 年 8 月 15 日 2017 年 8 月 15 日
17 乐时网络 xiaoyou998.com 2015 年 7 月 27 日 2017 年 7 月 27 日
18 乐时网络 yeyou567.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日
19 乐时网络 yiqiwan78.com 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日
20 乐时网络 youxi765.com 2015 年 7 月 27 日 2016 年 7 月 27 日
21 乐时网络 7477youxi.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
22 乐时网络 aiwan22.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
23 乐时网络 legame7.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
24 乐时网络 okgame11.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
25 乐时网络 Playyx5.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
26 乐时网络 Wan7878.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
27 乐时网络 Wangame1.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
28 乐时网络 Yiqiwan22.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
29 乐时网络 Youxi9919.com 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
30 乐时网络 leduimg.com 2012 年 1 月 10 日 2020 年 1 月 10 日
31 乐时网络 gameol.com 2003 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 21 日
32 乐时网络 quwan88.com 2015 年 7 月 27 日 2017 年 7 月 27 日
33 乐时网络 joypush.cn 2010 年 1 月 3 日 2019 年 1 月 3 日
34 乐时网络 yxmj121.com 2016 年 1 月 21 日 2018 年 1 月 21 日
35 乐时网络 yxmj122.com 2016 年 1 月 21 日 2018 年 1 月 21 日
36 乐时网络 leduwan8.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
37 乐时网络 gamejoy6.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
38 乐时网络 gamejoy8.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
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序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
39 乐时网络 mjuwam.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
40 乐时网络 joygame8.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
41 乐时网络 leganggame.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
42 乐时网络 youlegame6.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
43 乐时网络 legame6.com 2015 年 4 月 21 日 2017 年 4 月 21 日
44 乐思网络 usingad.com 2009 年 11 月 17 日 2016 年 11 月 17 日
45 乐思网络 usingde.com 2014 年 08 月 05 日 2017 年 08 月 05 日
46 乐思网络 aiLewan.com 2012 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 20 日
47 乐善网络 5kbox.com 2013 年 2 月 1 日 2017 年 2 月 1 日
48 乐善网络 07073.cn 2007 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日
49 乐善网络 073img.com 2012 年 3 月 22 日 2021 年 3 月 22 日
50 乐善网络 07073.org 2009 年 9 月 17 日 2018 年 9 月 17 日
51 乐善网络 07073.com 2002 年 9 月 17 日 2021 年 9 月 17 日
52 乐善网络 zuihuiwan.com 2011 年 3 月 10 日 2022 年 3 月 10 日
53 乐善网络 41game.com 2012 年 9 月 4 日 2017 年 9 月 4 日
54 乐善网络 56a.com 2004 年 1 月 9 日 2017 年 1 月 9 日
55 乐善网络 07073h5.com 2015 年 5 月 6 日 2018 年 5 月 6 日
56 乐善网络 dl32.com 2015 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 24 日
57 乐善网络 kf765.com 2015 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 18 日
58 乐善网络 kf911.com 2015 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 18 日
59 乐善网络 ls798.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日
60 乐善网络 ls799.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日
61 乐善网络 ls997.com 2015 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 11 日
62 乐善网络 wgxe.com 2006 年 3 月 20 日 2017 年 3 月 20 日
63 乐善网络 sxdce.com 2014 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 26 日
64 乐善网络 07073vr.com 2016 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 28 日
65 乐善网络 5kbox.com 2013 年 2 月 1 日 2019 年 2 月 1 日
66 北京乐优优 leyyad.com 2015 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日
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妙聚网络及其子公司拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期
07073 游戏资讯门户 国作登字
1 乐善网络 2015 年 2 月 15 日
网站 LOGO -2015-F-00108677
妙聚网络及其子公司共拥有 36 项软件著作权，具体情况如下：
序 证载著作权
软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
号 人
妙聚爱游移动开发平台 SDK 软
1 妙聚网络 2015SR226698 2015/7/1 原始取得
件 V1.0
妙聚热血三国手游管理后台软
2 妙聚网络 2015SR227209 未发表 原始取得
件 V1.0
3 妙聚手游数据系统软件 V1.0 妙聚网络 2015SR226984 未发表 原始取得
乐港乐都网数字互动娱乐云平
4 乐时网络 2015SR057806 2013/8/1 受让取得
台 V1.0
5 乐港乐都网平台软件 V1.0 乐时网络 2015SR055882 2009/10/28 受让取得
6 乐时乐都网平台软件 V1.0 乐时网络 2015SR015395 未发表 原始取得
7 乐时论坛平台管理软件 V1.0 乐时网络 2015SR143720 未发表 原始取得
8 乐时乐推平台软件 V1.0 乐时网络 2016SR023058 未发表 原始取得
乐时网络/
9 乐港楚留香新传游戏软件 V3.0 2015SR276036 未发表 原始取得
乐港科技
乐时网络/
10 乐港烽火十三州游戏软件 V2.0 2015SR278305 未发表 原始取得
乐港科技
乐时网络/
11 乐港热血三国 2 游软件 V2.0 2015SR278292 未发表 原始取得
乐港科技
乐时网络/
12 乐港王国霸业游戏软件 V2.0 2015SR278298 未发表 原始取得
乐港科技
13 乐时游戏运营平台软件 V1.0 乐时网络 2015SR144136 未发表 原始取得
乐时资讯中心平台管理软件 乐时网络
14 2015SR143365 未发表 原始取得
V1.0
15 妙聚兄弟玩游戏平台软件 V1.0 乐时网络 2015SR055692 未发表 受让取得
乐思互联网广告管理和优化系 乐思网络
16 2015SR271554 2015/3/18 原始取得
统 V1.0
17 乐思精准营销投放平台 V1.0 乐思网络 2015SR271552 2015/5/10 原始取得
乐思 MobiU 蜜柚广告服务管理 乐思网络
18 2015SR226014 未发表 原始取得
软件 V1.0
19 霸者归来游戏软件 V1.0 乐善网络 2016SR030314 2016/1/20 原始取得
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序 证载著作权
软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
号 人
20 欢乐麻将大满贯软件 V1.0 乐善网络 2016SR010973 未发表 原始取得
乐善网络
21 账号发放系统 V1.0 2015SR039038 2011/5/10 受让取得
22 网络广告投放管理系统 V1.0 乐善网络 2015SR039041 2011/9/5 受让取得
23 发条网页游戏浏览器软件 V1.0 乐善网络 2015SR039044 2012/8/8 受让取得得
24 网页游戏开服平台 V1.0 乐善网络 2015SR039036 2011/11/8 受让取得
25 分布式网站内容管理系统 V1.0 乐善网络 2015SR033238 2014/12/26 受让取得
乐善网络广告投放管理系统 乐善网络
26 2015SR056232 未发表 原始取得
V2.0
乐善网页游戏开服平台系统 乐善网络
27 2015SR056236 未发表 原始取得
V2.0
28 开心消消消游戏软件 V1.0.0 乐善网络 2015SR083597 2015/2/27 原始取得
《魔腾消消乐怪兽版》游戏软件 乐善网络
29 2015SR113677 未发表 原始取得
V1.0.0
《速度与激情 8》游戏软件 乐善网络
30 2015SR113680 2015/4/29 原始取得
V1.0.0
31 末世狩魔游戏软件 V1.0 乐善网络 2015SR123564 未发表 原始取得
32 疯狂捕鱼 4 游戏软件 V1.0.0.9 乐善网络 2015SR140804 2015/5/19 原始取得
33 乐善游戏礼包发放系统 V1.0 乐善网络 2015SR220098 未发表 原始取得
34 乐善 H5 游戏支付系统 V1.0 乐善网络 2015SR220256 2015/10/20 原始取得
乐善分布式网站内容管理系统 乐善网络
35 2015SR220092 2015/11/2 原始取得
V2.0
36 捕鱼风暴软件 V1.0 乐善网络 2016SR034851 未发表 原始取得
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所统计的软件著作权、域名和商标外，未申报其他账
外资产及负债，评估人员亦未发现对评估结果有重大影响的其他账外资产及负债。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
所出具的天健审[2016]2-447号审计报告的审计结果。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的
资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价
值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的
资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修正)；
3、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
6、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点
的通知》(财税﹝2013﹞106 号)；
7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财
税〔2016〕36 号)；
8、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）；
9、《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大
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会常务委员会第十三次会议通过修订)；
10、《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号)；
11、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5
号)；
12、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 号令)；
13、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)；
14、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号)；
15、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资委产权[2006]274 号)；
16、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资产权(2009)941 号)；
17、《企业会计准则》；
18、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)
11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
14、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)。
（四）资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
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2、商标证书、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；
3、与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的分析资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料及评估人员搜集的有关交易案例资料；
9、WIND 资讯金融终端；
10、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
11、其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如
下：
通过对妙聚网络的收益分析，妙聚网络目前运行正常，发展前景良好，相关收益的
历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
评估师收集了资本市场并购游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以选取
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适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估
适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
妙聚网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评
定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法。但结合本次评估目的，收益法和
市场法（交易案例比较法）更适合于被评估单位行业特点及本次评估目的，因此未采用
资产基础法予以评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法
（交易案例比较法）、收益法进行评估。
（二）收益法
收益法是指通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的预期收益，选择
合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
1、评估思路
本次采用收益法评估股东全部权益价值，采用的是收益法中的现金流量折现法，
总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体
价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提
的被评估单位的未来收益分为两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估
基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各
年预期收益稳定不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加
上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业
价值。
2、评估模型
（1）基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营
性资产、溢余资产评估值
即：
t
Ai At 1
P i B
i 1 (1 r ) r (1 r ) t
式中：
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P－企业整体价值
r－折现率
t- 明确预测期收益年限
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At+1－永续期预期企业自由现金流量
i-收益计算年
B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
（2）收益指标
1）收益期限的估算
被评估单位的章程和股东之间的合资协议规定经营期限届满前可申请延期，故被
评估单位的经营期限可理解为无限年期；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营
正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自
由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，
而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金追加额
3）折现率
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本
（WACC）作为其未来收益的折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
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计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：企业特定风险调整系数。
（三）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。本次评估采用市场法（交易案例比较法）对杭州妙聚网络科技
有限公司的股东全部权益价值进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，
然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个
与资产价值相关的参数，如 E、EBIT、EBITDA 或总资产、净资产、营业收入等作为“分
析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率
(Multiples)，分析评估对象与交易案例的差异因素，将上述可比公司价值比率进行
修正后调整为被评估单位的价值比率，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢
余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制
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定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单位
进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报
表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了
解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行详
细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及技术
人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来
发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定
资产初步评估结论，并起草评估报告，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下
与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关合理意见后，按本公司内部三级复核制
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杭州妙聚网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告
度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
（二）一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见
因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整。
（三）特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、
产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所
有重要方面基本一致；
5、假设评估基准日后被评估单位各年的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
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出；
6、妙聚网络及子公司（乐时网络、乐思网络、乐善网络）均被认定为软件企业，
自开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税优惠，假设优惠期满后企业将执行
25%企业所得税率。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至
其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
十、评估结论
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，被评估单位经审计确认的合并资产总额为
25,927.33 万元，合并负债总额为 9,547.56 万元，合并股东全部权益为 16,379.78 万
元。归属于母公司所有者权益合计 16,391.99 万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 170,860.69 万
元，较归属于母公司所有者权益评估增值额为 154,468.70 万元，增值率为 942.34%。
2、采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估
值为 172,537.87 万元，较归属于母公司所有者权益评估增值额为 156,145.88 万元，增
值率为 952.57%。
3、最终评估结论
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价
值；市场法（交易案例比较法）是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法；收益法是从现金流量的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业
价值的大小。经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集并占有被评
估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，收益
法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值。而市场法（交易案例比
较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异，这些差异难以完全量化
并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的
价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多，因此我们认为收益法的评估结果
比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结
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果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结
论为 170,860.69 万元（大写为人民币壹拾柒亿零捌佰陆拾万零陆仟玖佰元整）。评估
结果未考虑股权流动性的影响。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的天健审[2016]2-447 号审计报告的审计结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
被评估单位有 8 项商标正在受让过程中。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
被评估单位办公经营场地系租赁。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他事项说明
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是
反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场
价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊
的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后
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遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的
费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税
影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评估
机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权
归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单位
或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算。
（五）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
无。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为 2016 年 11 月 17 日。
开元资产评估有限公司 法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
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评 估 报 告 附 件
1、被评估单位《审计报告》(复印件)；
2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件)；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证书(复印件)；
7、资产评估机构营业执照(复印件)；
8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件)。
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