电广传媒：关于深交所〔2018〕第245号《关注函》回复的公告2019-01-16
股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-02
债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01
湖南电广传媒股份有限公司
关于深交所〔2018〕第 245 号《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月收到深交
所发来的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕
第 245 号），经深交所审核，现回复如下：
1. 关于艺术品出售。据公告内容，你公司子公司湖南省有线电视网络（集
团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）拟将《愚公移山》布面油画
以 2.088 亿元（含税）出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台为你公司关联
方，此次资产出售因此构成关联交易。
（1）你公司在公告中对湖南广播电视台的关联关系表述为“根据湖南省委、
省政府 2018 年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公
司构成关联关系。”请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息
披露公告格式》的要求，对关联方最近三年发展状况、最近一年的主要财务数
据、与你公司构成具体何种关联关系、当年年初至披露日与该关联方累计已发
生的关联交易总金额等进行补充披露。
（2）请你公司对此次交易的必要性、与关联方而非独立市场第三方交易的
原因、出售资产对上市公司的影响（包括但不限于财务状况、现金流量及会计
处理等方面）进行补充说明。
（3）据公告内容，《愚公移山》在前次 6 月 18 日的公开拍卖中因最高举牌
价 1.89 亿元低于最低成交价 1.9 亿元而流拍，而你公司此次关联交易发生在前
次公开拍卖半年之后，交易定价 2.088 亿元高于前次拍卖的流拍价格。请你公
司对《愚公移山》前次拍卖底价设定的依据、在半年之内价格上升的合理性、
关联交易定价的公允性予以补充说明。
（4）据公告内容，本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产
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评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场
法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第 4541 号项目评估咨
询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日 2018 年 11 月 10 日，评估价
值为 20,000 万元。根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
（以下简称《6 号备忘录》）的规定，对采用市场法进行评估的资产，上市公司
应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标
和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏
观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、
技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出
评估结论的过程。
请你公司明确说明出售标的《愚公移山》的账面价值，并根据上述《6 号备
忘录》的要求对评估过程进行补充披露。同时，请你公司董事会对评估机构的
选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你
公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立
性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
回复：
公司已发布《关于艺术品经营的说明以及终止本次艺术品交易的公告》（公
告编号：2018-69），本次向湖南广播电视台出售《愚公移山》的交易已经终止。
艺术品经营一直是公司主营业务之一。公司在 2018 年年初就作了艺术品出
售整体安排。2018 年 5 月 16 日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关
于授权经营管理层出售部分艺术品的议案》，徐悲鸿油画《愚公移山》包含在其
中。2018 年 6 月 18 日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，最终举牌价 1.89
亿，但未达委托最低成交价而流拍。本次原拟出售的价格为含税价 2.088 亿，换
算不含税价与前次最终举牌价基本一致。本次原拟进行的出售交易程序合法合
规，交易作价客观公允，评估价格与本次交易作价基本一致，符合公司和广大股
东的根本利益。
2. 关于受让达晨财智 20%股权。你公司公告称，根据湖南省国资管理机构
批复文件，你公司原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以
下简称“达晨财智”）20%股权由你公司受让。在上述股权调整前，公司原部分
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中高管所持 20%股权应享有达晨财智的权益归你公司。你公司合计出资 7527.89
万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利
息，以及其 2016 年底增资额的承接），而达晨财智 2018 年 9 月 30 日归母净资
产约为 10.6 亿元（未经审计），20%股权的对应份额约为 2.1 亿元，受让价格
显著低于净资产账面价值。你公司并未对达晨财智的股权价值进行评估，而是
以交易对价 7527.89 万元为依据，推定此交易未达股东大会的审议标准。公告
显示，本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利
和义务由电广传媒享有或履行。
（1）请你公司根据《2 号备忘录》的要求，对交易对手方与你公司具体构成
何种关联关系、是否为失信被执行人进行说明。
回复：
根据深交所《股票上市规则》关联人认定的相关规定，交易对手方的关联关
系情况、是否为失信被执行人情况如下表：
是否为
序 持股比 任职 是否为
姓 名 职务 离职时间 失信被
号 例 状态 关联人
执行人
1 龙秋云 3.50% 前董事长 离职 2017 年 10 月 11 日 否 否
前副董事长、
2 彭 益 2.00% 离职 2018 年 1 月 25 日 是 否
总经理
前董事、副总
3 袁楚贤 2.50% 离职 2018 年 12 月 18 日 是 否
经理
前董事、副总
4 廖朝晖 2.00% 经理、董事会 离职 2016 年 8 月 12 日 否 否
秘书
前董事、副总
5 尹志科 2.00% 离职 2017 年 10 月 11 日 否 否
经理
董事、副总经
6 毛小平 1.50% 在职 是 否
理
前监事会主
7 熊云开 1.00% 离职 2013 年 1 月 29 日 否 否
席
前监事会主
8 曾介忠 1.00% 离职 2015 年 12 月 3 日 否 否
席
前监事会主
9 刘沙白 1.00% 离职 2018 年 2 月 12 日 是 否
席
10 汤振羽 0.50% 董事会秘书 在职 是 否
审计风控部
11 冯 硕 1.00% 在职 否 否
总监
3
是否为
序 持股比 任职 是否为
姓 名 职务 离职时间 失信被
号 例 状态 关联人
执行人
原中层管理
12 文啸龙 1.00% 在职 否 否
人员
原中层管理
13 唐绪兵 1.00% 在职 否 否
人员
1）此次交易对手方共 13 人，经查询，此 13 人均非失信被执行人。
2）根据深交所《股票上市规则》 2018 年 11 月修订）第十章 10.1.5 及 10.1.6
的规定，共 5 名交易对手与公司构成关联关系。
（2）对受让达晨财智 20%股权的目的及商业合理性、未聘请评估机构对达晨
财智股权价值进行评估的合理性、此项交易的会计处理进行补充披露，并进一
步说明以 7527.89 万元判定此项交易无需提交股东大会审议是否合理。
回复：
1）本次公司受让达晨财智 20%股权是按照经湖南省人民政府批准、由省国
资管理机构批复文件的要求进行的，本次受让价格也是按照批复文件要求计算确
定。鉴于本次交易定价根据政府批复文件要求确定，且定价低于达晨财智对应的
账面净资产值，公司及公司全体股东均受益，因此，公司未聘请评估机构评估。
2）关于此项交易的会计处理：
经咨询公司年审会计师，参照会计准则有关规定，会计师建议将本次交易价
格与交易标的对应净资产差异计入资本公积，最终结果以年报为准。
3）如上表所示，上述 13 位交易对手方中，按照深交所《股票上市规则》有
关规定，目前仅有 5 人与公司构成关联关系，关联交易的股权只有 7.5%，关联
交易金额为 2,712.74 万元（此 7.5%的股权对应达晨财智 2018 年 9 月 30 日的净
资产值为 7,937.31 万元），关联交易金额仅占公司 2017 年底经审计净资产 99.88
亿元的 0.27%。即算按照达晨财智 2017 年净利润 2.01 亿元，参照实务中一级市
场股权收购估值倍数一般不超过 20 倍市盈率计算，这部分关联交易的估值约为
3.015 亿，远未达到公司净资产的 5%（即 4.994 亿）。因此，本次关联交易金额
未达到提交股东大会审议标准。另外，本次交易标的 20%股权按 20 倍市盈率估
算的金额亦未达到《公司章程》及《股票上市规则》规定的提交股东大会审议的
标准（《公司章程》规定：超过公司最近一期经审计净资产 10%的收购出售资产
事项需提交股东大会审议）。
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（3）及时向我部报备湖南省国资管理机构批复文件、股权转让协议等证明
文件。
回复：
公司已通过深交所指定通道报备《股权转让协议》及湖南省国资管理机构批
复文件的有关资料。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司
2019 年 01 月 15 日
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