股票代码：000921                  股票简称：海信家电          公告编号：2018-059

                             海信家电集团股份有限公司

                 第十届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       一、董事会会议召开情况
    （一）会议通知的时间和方式
       海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于 2018 年 11 月 16 日以专
人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会 2018 年第四次临时会议的通
知。
       （二）会议召开的时间、地点和方式
       1、会议于 2018 年 11 月 26 日以书面议案方式召开。
       2、董事出席会议情况
       会议应到董事 9 人，实到 9 人。
       （三）会议主持人：董事长汤业国
       （四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
       （一）审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司以及
青岛海信电子商务有限公司于2018年11月26日签订的《业务合作框架协议》以及在该
项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先
生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内
容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公
告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。）
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2018年11月26日签
订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董
事长汤业国先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本
公司指定信息披露媒体发布的《2019年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司

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2019年第一次临时股东大会审议通过。）
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2018年11月26日签订的《代理
融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董
事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联董事
回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的
《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第
一次临时股东大会审议通过。）
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于2018年11月26日签订的《金
融服务协议》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限；
（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生作为关联
董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发
布的《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2019年第一次
临时股东大会审议通过。）
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于2018年11月26日签订的
《金融业务框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年
度上限；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少谦先生
作为关联董事回避表决本项议案；本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息
披露媒体发布的《关于签署<金融业务框架协议之补充协议>的关联交易公告》。本议案
须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。）
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风
险评估报告》；（董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生及贾少
谦先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议及批准《关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》；（本议案


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具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于以自有闲置资金进
行委托理财的公告》。本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。）
       同意本公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为
原则，使用自有闲置资金合计不超过人民币 50 亿元委托商业银行、信托公司、证券公
司、基金公司、保险公司等金融机构进行短期低风险投资理财。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）审议及批准《关于提议于 2019 年 1 月 18 日召开本公司 2019 年第一次临时
股东大会的议案》。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露
媒体发布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。）
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       上述关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，根据上述关联人的
基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认
为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。
上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造
成不利影响。
       本公司董事会认为本公司拟与上述金融机构开展的委托理财业务乃按一般商业条
款进行，交易条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
       独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见，请详见附件。
       三、备查文件
       （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2018年第四次临时会议决
议。
       （二）独立董事意见。


       特此公告。
                                                海信家电集团股份有限公司董事会
                                                        2018年11月26日


附件：                海信家电集团股份有限公司独立非执行董事
            对公司第十届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的独立意见


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    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公
司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第
十届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项发表如下意见：
    一、关于公司 2019 年日常关联交易的事前认可说明及独立意见
    公司事前就公司 2019 年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器
股份有限公司（「海信电器」）、青岛海信电子商务有限公司（「海信电商」）、青岛
海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）进行的日常关联交易（「该等日常关联交
易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常
关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联
交易发表意见如下：
    公司与海信集团、海信电器、海信电商、海信日立之间拟进行的日常关联交易议案
审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等
日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易
条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框架
协议》各条款及其各自的年度上限公平合理。
    因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业
务框架协议》。
    二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见
    公司事前就公司 2019 年拟与海信（香港）有限公司（「香港海信」）的代理融资
采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理
融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对
代理融资采购关联交易发表意见如下：
    公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联
董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商
业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公
司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
    因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。
    三、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见


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    公司事前就 2019 年拟在海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）开展金融服
务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我
们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对公司在海信财务公司开展金融服务
发表意见如下：
    （一）海信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的
规定；
    （二）公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的
基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合公司及公
司股东的整体利益；协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。
    （三）《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反
映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有
效，运营正常，资金充裕，公司与其开展金融业务风险可控。
    （四）公司制定的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预
案》，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 2 号——交易及关联交易》的规定，
能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险，维护资金安全。
    因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。
    四、关于公司与青岛海信金融控股有限公司签订《金融业务框架协议之补充协议》
的事前认可说明及独立意见
    公司事前就公司拟与青岛海信金融控股有限公司（「海信金控公司」）的关联交易
通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了关联交易相关文件
后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对本项关联交易发表意见如下：
    公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易，有利于进一步盘活公司存量资产，获
取资金运作收益，提高资金运作效率。关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均
回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易
条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东
的整体利益；《金融业务框架协议之补充协议》各条款及其年度上限公平合理。
    因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融业务框架协议之补充
协议》。


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    五、对公司开展委托理财业务的专项意见
    公司本次委托理财事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司已制定
了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等
方面做了详尽的规定，能够有效防范投资风险，确保资金安全。公司进行委托理财的资
金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益稳定。公司在控制投资风
险的前提下利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不
会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害广大中小投资者利益的行
为。


                                     独立非执行董事：马金泉   钟耕深   张世杰
                                                2018年11月26日




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