北京德和衡(广州)律师事务所

关于海信家电集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会

                          的法律意见




       地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦7楼


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 关于海信家电集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见


                                                   德和衡证律意见（2020）第 094 号



致：海信家电集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下

称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下

简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有

限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信

家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海

信家电 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并

出具本法律意见书。


    对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整

和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

                                       1
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本法律意见书仅供海信家电 2020 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序


    经本所律师查验，海信家电本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通

知已于2020年8月1日在符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“中国证监会规定媒

体”）上发布（香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2020年7月31日）。公司董事

会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开临时股东大会应提前15天发出通知的规

定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项

等。公司董事会于2020年9月18日在中国证监会规定媒体（香港联合交易所有限公司网

站上发布时间为2020年9月17日）上发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的提

示性通知》就本次会议的事项进行了再次提示。


    本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大

会的现场会议于2020年9月25日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公

司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年9月

25日9：15至9：25、9：30-11：30、13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的时间

为2020年9月25日9:15至15:00期间的任意时间。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为一项：

                                      2
    审议及批准本公司与青岛海信国际营销股份有限公司于 2020 年 7 月 31 日签订的

《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关经修

订年度上限。

    上述议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表

决权的二分之一以上通过，青岛海信空调有限公司作为关联股东回避表决本次股东大会

的普通决议案。

    上述议案内容由公司于 2020 年 8 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第十届董事会 2020 年第六次临时会议决议公告》、

《关于签署<业务合作框架协议之补充协议>的日常关联交易预计公告》中载明，并在本

次股东大会的通知和提示性通知中列明。

    本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出及披露，均符合法律法规和《公

司章程》的规定，公司董事会在会议召开前发布了提示性通知，会议按照公告的召开时

间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格


    1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：

    出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为7人，代表股数96,764,631股，占

公司总股本的7.10%。其中：

    （1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）6人、代表股份4,125,127

股，占公司内资股股份总数的0.46%；

    （2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份92,639,504

股，占公司外资股股份总数的20.16% 。


                                       3
    内资股股东为截止2020年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；H股股东暂停过户日为2020年9月17日至

2020年9月25日（包括首尾两日）。

    2、经本所律师审查，除海信家电的股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海

信家电的部分董事、监事、高级管理人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指

派的监票人员。

    本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规及《公

司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的现场表决程序


    1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东

大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案

的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程

序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大

会规则》及《公司章程》的规定。

    3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清

点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的网络投票


    1、股东大会网络投票系统的提供

                                      4
    根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，

公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大

会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统参加网络投票。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决

权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一股份出现重复投

票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

    3、网络投票的公告


    2020年8月1日，公司董事会在中国证监会规定媒体上公告了本次股东大会召开通知，

明确了相关网络投票事项；公司董事会于2020年9月18日在中国证监会规定媒体上就本

次股东大会发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性通知》，会议通知中

包含了网络投票事项。


    4、网络投票及合并现场投票的表决统计


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的

表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为14人，代表股份94,830,695

股，占公司总股本的6.96%。

    经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合

计21人，代表股份191,595,326股，占公司总股本的14.06%，其中出席现场及参加网络

投票的内资股股东（代理人）合计20人 ，代表股份98,955,822股，占公司内资股股份

                                      5
总数的10.96%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份92,639,504股，

占公司外资股股份总数的20.16%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本

所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、

法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络

投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和

表决结果的统计均合法有效。


    五、投票结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

提交本次股东大会审议的一项议案为普通决议案，获得出席股东大会的有表决权的股东

或其代所持表决权的二分之一以上通过，青岛海信空调有限公司作为关联股东回避了本

次股东大会决议案的表决。议案表决结果详见附表《海信家电集团股份有限公司2020年

第二次临时股东大会议案表决统计结果》。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资

格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的

决议合法、有效。

    附：海信家电集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会各议案表决统计结果》

    本法律意见书正本二份，无副本。

    （本页为海信家电集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书签署

页，无正文）
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      北京德和衡(广州)律师事务所


         负责人：

                      （侯顺）


经办律师：

              （华青春）     （高德刚）



             二○二○年九月二十五日




  7
附：海信家电集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案表决统计结果

                                                            票数 （股）
序
            普通决议案             表决情况          占有表决权股份的比例(%)
号
                                                  同意          反对           弃权

     审议及批准本公司与青岛        表决票数   191,595,326         0             0
     海信国际营销股份有限公        表决比例       100%           0%             0%
     司于 2020 年 7 月 31 日签订

 1   的《业务合作框架协议之补

     充协议》以及在该项协议下      表决结果                    通过
     拟进行的持续关联交易及

     有关经修订年度上限。




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