海信家电：关于青岛海信电子产业控股股份有限公司增资完成后实际控制人认定事宜之法律意见书2020-12-25
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2020 年 12 月 22 日
关于青岛海信电子产业控股股份有限公司增资完成后
实际控制人认定事宜之法律意见书
致：青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“海信电子控股”或“贵司”）
北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受贵司的委
托，就贵司通过青岛产权交易所公开征集投资者进行增资扩股（以下简称“本次
增资”）完成后贵司的实际控制人认定之相关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日前贵司向本所提供的
文件（本所并未对该等文件中与本法律意见书有关的重要事实做独立调查）以及
对《中华人民共和国公司法》及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本法律意见书之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律的理解，经审慎查验后发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审
计、税务和资产评估等事项发表任何意见。对于本所无法独立查验的事实，本所
依赖有关政府部门、会计师事务所和贵司出具的确认、说明或其他文件。
为出具本法律意见书，本所审查了贵司提供的有关文件并对有关方进行了访
谈。该等文件或访谈包括且仅包括：
(1) 贵司、海信集团有限公司（以下简称“海信集团公司”）、上海海丰航运
有限公司（以下简称“上海海丰”）、青岛新丰信息技术有限公司（以下
简称“青岛新丰”）签署的《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司
之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）；
(2) 海信集团公司出具的《非一致行动人承诺函》（以下简称“《海信集团
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000
传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-28) 6739-8001
非一致行动人承诺函》”）；
(3) 青岛员利信息咨询股份有限公司（以下简称“员利信息”）出具的《非
一致行动人承诺函》（以下简称“《员利信息非一致行动人承诺函》”）；
(4) 青岛恒信创势电子技术有限公司（以下简称“恒信电子”）出具的《非
一致行动人承诺函》（以下简称“《恒信电子非一致行动人承诺函》”）；
(5) 青岛新丰出具的《非一致行动人承诺函》（以下简称“《青岛新丰非一
致行动人承诺函》”）；
(6) 上海海丰出具的《非一致行动人承诺函》（以下简称“《上海海丰非一
致行动人承诺函》”）；
(7) 本所律师对青岛新丰的访谈；
(8) 本所律师对海信电子控股的访谈；
(9) 海信电子控股直接持股的岗位激励股东出具的《非一致行动人承诺函》
（以下简称“《自然人股东非一致行动人承诺函》”）；
(10) 青岛员众兴投资中心（有限合伙）（以下简称“员众兴”）出具的《非
一致行动人承诺函》（以下简称“《员众兴非一致行动人承诺函》”）；
(11) 青岛员永兴投资中心（有限合伙）（以下简称“员永兴”）出具的《非
一致行动人承诺函》（以下简称“《员永兴非一致行动人承诺函》”）；
(12) 青岛员享一号投资中心（有限合伙）（以下简称“员享一号”）出具的
《非一致行动人承诺函》（以下简称“《员享一号非一致行动人承诺
函》”）；
(13) 青岛员享二号投资中心（有限合伙）（以下简称“员享二号”）出具的
《非一致行动人承诺函》（以下简称“《员享二号非一致行动人承诺
函》”）；
(14) 青岛员享三号投资中心（有限合伙）（以下简称“员享三号”）出具的
《非一致行动人承诺函》（以下简称“《员享三号非一致行动人承诺
函》”）；
(15) 青岛员享四号投资中心（有限合伙）（以下简称“员享四号”）出具的
《非一致行动人承诺函》（以下简称“《员享四号非一致行动人承诺
函》”）；
(16) 青岛员享五号投资中心（有限合伙）（以下简称“员享五号”）出具的
《非一致行动人承诺函》（以下简称“《员享五号非一致行动人承诺
函》”）；
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(17) 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发〈海信集团深化
混合所有制改革实施方案〉的通知》（青国资委[2020]77 号，以下简称
“《混改实施方案通知》”）；
(18) 《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于青岛海信电子产
业控股股份有限公司实施增资扩股的批复》（青华通[2020]253 号，以
下简称“《华通批复》”）；
(19) 《青岛海信电子产业控股股份有限公司员工股份管理办法》（以下简称
“《员工股份办法》”）；
(20) 海信电子控股现行有效公司章程、本次增资后拟签署的公司章程及本
次增资完成后的股东名册。
为出具本法律意见书，我们作出如下假定：
(1) 提供给我们的文件或访谈说明均真实、完整、有效，未被变更、取消
或被其他未向我们披露的文件所取代；拟签署的文件将被相关方妥善
签署并生效实施；
(2) 所有签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事
各方正当授权的代表妥为签署；任何尚未签署的文件将在不产生足以
对本法律意见书产生影响的修改的前提下由相关当事各方正当授权的
代表妥为签署；
(3) 所有提供给我们的文件原件都是可信的，所有文件的复印件和扫描件
均与原件相符；
(4) 所有提供给我们的文件上的签字、印鉴及公章都是真实的；
(5) 所有文件有关的，所有必需的任何政府机构或监管机构的同意、授权、
许可、批准、豁免或认可，以及必须完成的登记或申请，均已取得或
完成；及
(6) 所有足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏或偏差之处；除《增资协议》、《海信集团非一致行动人承
诺函》、《员利信息非一致行动人承诺函》、《青岛新丰非一致行动人承
诺函》、《上海海丰非一致行动人承诺函》、《自然人股东非一致行动人
承诺函》、《员众兴非一致行动人承诺函》、《员永兴非一致行动人承诺
函》、《员享一号非一致行动人承诺函》、《员享二号非一致行动人承诺
函》、《员享三号非一致行动人承诺函》、《员享四号非一致行动人承诺
函》、《员享五号非一致行动人承诺函》、《混改实施方案通知》、《华通
批复》、《员工股份办法》、海信电子控股现行有效公司章程及本次增资
后拟签署的公司章程、本次增资后的股东名册、本所律师对青岛新丰、
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海信电子控股的访谈及其所述内容以外，不存在足以影响本法律意见
书的事实或文件。
在本法律意见书中，(i) “中国法律”是指所有由中国政府颁发或公布的现行有
效的法律、法规、规章、规定、法令、命令、裁定、公告、通知、司法解释以及
其他规范性文件；(ii) “中国政府”是指中国的任何国家级、省级或地方政府、监
管或行政机关、代理机关或委员会，或任何中国法庭、裁判机关或任何其他司法
或仲裁机构，或中国任何实施或有权实施任何行政、司法、立法、政策、监管或
税务或任何性质权力的机关；(iii) “批准”是指由中国政府或任何中国法律所要求
的所有批准、同意、豁免、制裁、证书、授权、备案、披露、登记、免除、许可、
认可、年检、资质、许可证或执照等。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
1、 本次增资完成后贵司的股权结构和公司治理结构
（1）本次增资完成后贵司的股权结构
根据《增资协议》、本次增资完成后贵司拟签署的公司章程，本次增资完成
后，贵司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 海信集团公司 6,464.3670 26.79
2. 员利信息 1,652.7405 6.85
3. 恒信电子 738.52 3.06
4. 上海海丰 638 2.64
5. 青岛新丰 5,877 24.36
6. 员众兴 278.7159 1.16
7. 员永兴 59.9754 0.25
8. 员享一号 119.6263 0.50
9. 员享二号 79.3757 0.33
10. 员享三号 44.1697 0.18
11. 员享四号 44.735 0.19
12. 员享五号 15.4866 0.06
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13. 骨干员工岗位激励股东（168 人） 8,114.7503 33.63
合 计 24,127.4624 100.00
注：根据海信电子控股的访谈确认，“岗位激励股东”是指直接或间接持有
海信电子控股股份的在岗骨干员工股东，其中直接持股的在岗骨干员工股东 168
名，通过员利信息、员众兴、员永兴、员享一号、员享二号、员享三号、员享四
号、员享五号、恒信电子等持股平台间接持股的在岗骨干员工股东 320 余名，直
接持股与间接持股的在岗骨干员工股东相互不重合、不交叉。
（2）本次增资完成后贵司的公司治理结构
根据《增资协议》、本次增资完成后贵司拟签署的公司章程，本次增资完成
后，海信电子控股董事会由九名董事组成，海信集团公司推荐两名董事候选人，
战略投资者青岛新丰与上海海丰推荐两名董事候选人，董事会过半数推荐一名独
立董事候选人，其余四名董事候选人提名方法如下：①本次增资后首届董事会的
四名董事候选人，由海信电子控股现任董事会三名成员、华通集团推荐的两名董
事候选人、战略投资者推荐的两名董事候选人组成筹备组，由筹备组四分之三以
上通过，从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交海信电
子控股股东大会选举；②自本次增资后第二届董事会开始，由海信电子控股董事
会三分之二以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，
提交海信电子控股股东大会选举。海信电子控股董事长经海信电子控股过半数的
董事选举产生，且由董事长担任法定代表人。
根据《增资协议》、本次增资完成后贵司拟签署的公司章程及对贵司的访谈
确认，本次增资完成后，海信集团公司持有海信电子控股的股权比例下降为
26.79%，与战略投资者青岛新丰和上海海丰合计所持海信电子控股的股权比例近
似，海信电子控股不存在任何单一股东（含一致行动人）持股比例超过 30%，或
可以控制海信电子控股超过 30%表决权；海信电子控股无任何单一股东（含一致
行动人）能决定海信电子控股董事会半数以上成员的选任并控制董事会。
基于上述并经《海信集团公司非一致行动人承诺函》确认，本次增资完成后，
从海信电子控股的股权结构和治理结构来看，海信集团公司未能对海信电子控股
形成有效控制，在法律上及事实上不再享有对海信电子控股的控制权。
2、 本次增资完成后贵司各股东间的一致行动情况
（1）本次增资完成后贵司及各股东关于一致行动情况的确认
1）根据本所律师对海信电子控股的访谈，海信电子控股确认海信集团公司、
战略投资者（除青岛新丰与上海海丰为一致行动人外）、岗位激励股东各股东之
间、各股东与电子控股之间均不会签署一致行动协议或类似一致行动安排的协议，
均不是一致行动人。
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2）根据《海信集团公司非一致行动人承诺函》，海信集团公司承诺，其与海
信电子控股本次增资后的其他股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
3）根据《员利信息非一致行动人承诺函》，员利信息承诺，员利信息及通过
员利信息持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
4）根据《恒信电子非一致行动人承诺函》，恒信电子承诺，恒信电子及通过
恒信电子持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
5）根据《员众兴非一致行动人承诺函》，员众兴承诺，员众兴及通过员众兴
持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、青岛新丰、
上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
6）根据《员永兴非一致行动人承诺函》，员永兴承诺，员永兴及通过员永兴
持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、青岛新丰、
上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
7）根据《员享一号非一致行动人承诺函》，员享一号承诺，员享一号及通过
员享一号持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
8）根据《员享二号非一致行动人承诺函》，员享二号承诺，员享二号及通过
员享二号持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
9）根据《员享三号非一致行动人承诺函》，员享三号承诺，员享三号及通过
员享三号持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
10）根据《员享四号非一致行动人承诺函》，员享四号承诺，员享四号及通
过员享四号持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
11）根据《员享五号非一致行动人承诺函》，员享五号承诺，员享五号及通
过员享五号持股的岗位激励股东与海信电子控股的其他股东，包括海信集团公司、
青岛新丰、上海海丰、其他岗位激励股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
12）根据《自然人股东非一致行动人承诺函》，该等直接持股的岗位激励股
东承诺，其与海信电子控股的其他股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
13）根据本所律师对青岛新丰的访谈及《青岛新丰非一致行动人承诺函》，
青岛新丰确认、承诺，其与上海海丰存在一致行动关系，除此之外，其与海信电
子控股本次增资后的其他股东中的任何一者均不构成一致行动关系。
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14）根据《上海海丰非一致行动人承诺函》，上海海丰承诺，其与青岛新丰
存在一致行动关系，除此之外，其与海信电子控股本次增资后的股东中的任何一
者均不构成一致行动关系。
（2）岗位激励股东一致行动情况
根据本所律师对海信电子控股的访谈，以及海信电子控股本次增资后拟签署
的公司章程、本次增资完成后的股东名册，本次增资完成后，岗位激励股东虽然
合计持股比例超 40%，但岗位激励股东人数达 480 余人，所持股权分散，单一岗
位激励股东对海信电子控股的最高持股比例不超过 7%，且不存在一致行动安排。
首先，在海信电子控股现行有效公司章程及本次增资后拟签署的公司章程中规定
岗位激励股东不得形成一致行动关系；其次，岗位激励股东在参与表决时均可按
照各自意愿投票，海信电子控股现行机制及本次增资后拟签署的公司章程中的投
票机制规定通过持股平台持股的自然人的表决意见需穿透统计提报给海信电子
控股股东大会计算，而不是持股平台视为一个股东按一个意见进行表决。
基于上述，青岛新丰、上海海丰之间存在一致行动关系；除此之外本次增资
后，海信集团公司、青岛新丰、上海海丰、岗位激励股东各股东之间均不存在一
致行动关系。
根据本所律师对海信电子控股的访谈、本次增资后拟签署的公司章程、《员
工股份办法》，经海信电子控股股东大会审批的现行制度以及本次增资后拟签署
的公司章程中规定，海信特色的岗位股权激励制度基本原则是“依岗定股、岗在
股在、离岗退股、循环激励”，其最大的特点是循环激励，股权不可继承、不可
自由转让，始终用于激励在岗骨干员工，不是将岗位激励股权固化给特定股东，
在岗位激励股东离开岗位时必须退出股份，且在岗骨干员工均不得超过规定的持
股标准持股，不会造成股权向少数股东集中，岗位激励股东不会形成一致行动关
系。
3、 海信集团公司及贵司相关人员身份变动情况
根据本所律师对海信电子控股的访谈、《海信集团公司非一致行动人承诺函》，
由青岛市委组织部任命的海信集团公司现任董事、高级管理人员，以及海信集团
公司向海信电子控股委派的代表国有股东的现任董事，将不再保留代表国有股东
的市管干部身份，将不在海信集团公司担任任何职务，也不再是海信集团公司的
员工，均为职业经理人任职于海信电子控股，均不再代表国有股东。同时，本次
增资后海信集团公司的董事、监事、高级管理人员与其委派至海信电子控股的董
事、监事不重合。
4、 国有股东对私有化控制海信电子控股具有一票否决权
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根据《混改实施方案通知》，“市属国有资本股东对非国有股东提出私有化控
制海信电子控股的决策拥有一票否决权”。根据本次增资后拟签署的海信电子控
股公司章程，“国有股东对非国有股东提出私有化控制公司的决策拥有一票否决
权。私有化控制公司的决策事项是指：（一）任何单一股东（含一致行动人）持
股超过公司总股本的 30%的决策事项；（二）任何单一股东（含一致行动人）委
派董事的数量超过董事会半数席位的决策事项”。
5、 本所律师意见
本所律师认为：
（1）本次增资完成后，海信电子控股不存在任何单一股东（含一致行动人）
持股比例超过 30%，或可以控制海信电子控股超过 30%表决权；无任何单一股
东（含一致行动人）能决定海信电子控股董事会半数以上成员的选任并控制董事
会；
（2）从海信电子控股的股权结构和治理结构来看，海信集团公司未能对海
信电子控股形成有效控制，且海信集团公司确认在本次增资完成后，其在法律和
事实上不再拥有对海信电子控股的控制权；
（3）青岛新丰、上海海丰之间存在一致行动关系，除此之外，本次增资后，
海信集团公司、青岛新丰、上海海丰、岗位激励股东各股东之间均不存在一致行
动关系；
（4）海信集团公司现任董事、高级管理人员，以及海信集团公司向海信电
子控股委派的代表国有股东的现任董事将不再保留代表国有股东的市管干部身
份，均为职业经理人任职于海信电子控股；本次增资后海信集团公司的董事、监
事、高级管理人员与其委派至海信电子控股的董事、监事不重合；
（5）海信电子控股市属国有资本股东对非国有股东提出私有化控制海信电
子控股的决策拥有一票否决权。
综上所述，本次增资完成后，海信电子控股将成为无实际控制人状态。
本法律意见书正本一份，副本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司增资完成后实际控
制人认定事宜之法律意见书》之签署页)
北京市君合（青岛）律师事务所
负责人：周 舫
经办律师：刘学政
经办律师：法 东
2020 年 12 月 22 日
