股票代码：000921                股票简称：海信家电         公告编号：2021-011

                             海信家电集团股份有限公司

                  关于认购三电控股株式会社定向增发股份的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    2021年3月1日，海信家电集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与三电控股株式
会社（以下简称“三电控股”）共同签署了《股份购买协议》(以下简称“《股份购买
协议》”)，本公司拟认购三电控股定向增发的股份。三电控股是全球领先的汽车空调
压缩机和汽车空调系统一级制造供应商，因受新冠疫情全球蔓延等不利因素影响导致资
金链紧张，为寻求商业转机，采用事业再生ADR程序（指日本企业根据日本法律法规向
日本事业再生专业协会申请的特定企业复兴计划程序），通过公开程序选择投资方，并
通过向投资方定向增发股份、向参与ADR程序的金融机构债权人（以下简称“ADR债权人”）
申请债务（以下简称“ADR债务”）免除以及利用投资方提供连带责任担保等方式，获
取经营与发展资金，稳固企业的持续经营和改善当前财务状况，并利用投资方的产业协
同与互补，提升企业盈利能力并实现根本性改革。
    根据双方签署的《股份购买协议》，在三电控股ADR债权人大会同意三电控股的事
业再生计划案（其中包括免除ADR债务等内容）的前提下，本公司拟于交割日以每股256
日元的价格认购三电控股定向增发的83,627,000股普通股股份，总认购价约为214.09
亿日元（折合约13.02亿元人民币），此外，本公司对三电控股扣除上述经批准免除债
务后的剩余ADR债务提供连带责任担保。三电控股的事业再生计划案包括三电控股的未
来五年经营计划、免除ADR债务的金额、剩余ADR债务的偿还计划，以及本公司对三电控
股的剩余ADR债务提供的担保义务。在三电控股的事业再生计划案获得计划于2021年4
月底召开的三电控股ADR债权人大会的批准后，本公司将及时发布本次交易的进展公告。
    本次交易完成后，本公司将持有三电控股约75%的表决权，成为三电控股的控股股
东。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定


                                        1
的重大资产重组。
    （二）审批程序
    本公司第十届董事会于 2021 年 3 月 1 日召开 2021 年第二次临时会议，审议通过了
《本公司与三电控股株式会社共同签署的<股份购买协议>以及在该项协议下拟进行的
交易》的议案，本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项构成
《香港联合交易所上市规则》项下的主要交易事项，故尚需提交本公司股东大会审议批
准，股东大会时间另行通知。
    本次交易尚需三电控股股东大会审议批准，《股份购买协议》涉及对三电控股的事
业再生计划案尚需三电控股 ADR 债权人大会审议批准，此外，本次交易尚需根据法律法
规规定进行外商投资以及反垄断申报和审批。
    二、交易对方及交易标的的基本情况
    （一）三电控股株式会社（Sanden Holdings Corporation）成立于1943年，是日
本东京证券交易所上市公司，证券代码为6444，注册地为日本群马县伊势崎市寿町20，
主要办公地点为日本东京千代田区外神田一丁目18-13 秋叶原 Daibiru，法定代表人为
西胜也，注册资本11,037百万日元。三电控股的主营业务为汽车压缩机、汽车空调系统
等汽车设备的制造和销售，无控股股东和实际控制人。
    （二）三电控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系，与本公司间接控股股东海信集团控股股份有限公司及其关联方在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系，除此外，三电控股与本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。三电控股无其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    （三）三电控股不是中国失信被执行人。
    （四）截至本公告日，三电控股不存在重大争议、重大诉讼或仲裁事项，也不存在
被查封、资产被冻结的情况。
    （五）三电控股主要财务数据
    三电控股经审计最近一个会计年度以及未经审计最近一期主要财务数据如下：

                                                          单位：百万日元
                                   截止2020年3月31日      截止2020年12月31日
              项目
                                       （经审计）             （未经审计）
  资产总额                                 187,559              172,401


                                       2
  负债总额                                164,859              163,748
  净资产                                  22,699                8,653
  应收款项总额                            45,344               39,462
  或有事项涉及的总额                        --                   --
                                2019财年（2019年4月1    最近一期（2020年4月1
              项目              日至2020年3月31日）     日至2020年12月31日）
                                      （经审计）            （未经审计）
  营业收入                                204,880              94,496
  营业利润                                -3,401               -9,697
  净利润                                    966                -17,251
  经营活动产生的现金流量净额               7,219                 --
    注：以上数据取自三电控股2019财年经审计决算报告书以及2020年4-12月未经审计
财务报告书，相关财务报表采用日本会计准则出具。参考汇率：2021年2月28日，100
日元=6.08元人民币。
    本公司收购三电控股的必要性说明请详见本公告“五、交易目的和对公司的影响”。
    （六）《三电控股公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制三电控股
股东权利的条款。
    （七）本次交易涉及债权债务转移的情况
    本次交易不涉及债权债务的转移，但本次交易完成后，本公司将对三电控股扣除经
ADR债权人大会同意免除的ADR债务后的剩余ADR债务提供连带责任担保，担保的具体情
况本公司将于三电控股的事业再生计划案经三电控股ADR债权人大会批准后及时发布进
展公告。
    （八）除对合并报表范围内的附属公司担保外，截止2020年12月31日，三电控股的
对外担保金额合计约为1.05亿日元（折合约638万元人民币），除此外，三电控股不存
在为他人提供担保、财务资助的情况。
    三、交易协议的主要内容
    （一）协议双方：
    股份增发方：三电控股
    股份认购方（买方）： 本公司（本公司将根据日本法律在日本成立一家全资子公
司，以新公司为主体认购本次增发的股份）


                                      3
    （二）交易标的：三电控股定向增发的83,627,000股普通股。
    （三）成交金额及定价依据
    1、交易金额：21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）。
    2、定价依据：本次交易价格是经历三电控股公开选择投资人程序，并充分考虑了
三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电控股改革和发展所需的资金、本公司
所需对三电控股提供连带责任担保的金额、三电控股股价以及本次交易完成后三电控股
继续在日本东京证券交易所保持上市地位，综合考虑以上因素后由协议双方充分协商确
定。
    本次认购三电控股股份的每股价格256日元相当于三电控股于2021年3月1日（即本
公司董事会批准日）前一交易日收盘价的56.0%；相当于三电控股于2021年3月1日（即
本公司董事会批准日）前一个月平均收盘价的59.7%；相当于三电控股于2021年3月1日
（即本公司董事会批准日）前三个月平均收盘价的65.8%；相当于三电控股于2021年3
月1日（即本公司董事会批准日）前六个月平均收盘价的70.9%。本公司董事会认为，本
公司以21,408,512,000日元认购三电控股定向增发的83,627,000股普通股，交易价格合
理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独
立意见：本次交易事项有利于公司实现产业拓展，本次交易价格经历了三电控股公开选
择投资人程序，充分考虑了三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电控股改革
和发展所需的资金、本公司所需对三电控股提供连带责任担保的金额以及三电控股股价，
定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    （四）支付方式
    1、认购款的支付
    在满足交割先决条件后的五个工作日内，买方以现金方式支付认购金额。
    2、股份的登记
    三电控股在收到认购款后应立即采取必要步骤，通过JASDEC系统（日本证券存管中
心系统）将买方根据本协议认购的所有股份登记在买方指定证券账户。
    （五）付款资金来源：自有资金。
    （六）交割主要先决条件
    1、本次交易经协议双方股东大会审批通过；
    2、本次交易涉及的外商投资及反垄断申报审批均通过；


                                     4
    3、ADR债务免除金额以及未来五年经营计划经三电控股债权人大会批准；
    4、本次交易完成后三电控股继续在日本东京证券交易所保持上市地位；
    5、根据日本外务省的命令和政策，中国公民已经可以通过包括但不限于“商务往
来”等目的获得进入日本的新发签证等。
    （七）适用法律和争议解决
    协议由日本法律管辖并按照日本法律解释；因本次交易产生或有关的所有争议将提
交至新加坡国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
       四、其他说明
    （一）本次交易不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不
存在与关联人产生同业竞争的情形。
    （二）本次交易不存在本公司高层人事变动计划等其他安排。
       五、交易目的和对公司的影响
    随着当前汽车向“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”方向发展，新
能源汽车热泵空调及电池快充技术迅速普及。三电控股是全球领先的汽车空调压缩机和
汽车空调系统一级制造供应商，在全球有较高的品牌知名度，车载空调压缩机2019年全
球销量占有率排名第二，其开发的新一代电动压缩机、综合热管理系统和汽车空调产品
在新能源汽车得到大量应用。本公司深耕智能家电行业多年，积累了深厚的用于提高用
户体验的技术，拥有成熟的全球供应商体系和较强的采购议价能力，以及优质的人才梯
队与生产制造资源，本次交易完成后，本公司将以三电控股为核心公司拓展汽车空调压
缩机、汽车空调产业，实现本公司产业拓展，并通过技术、供应链、人才和生产制造等
资源共享，增强三电控股的盈利能力。
    由于三电控股财务报告采用日本会计准则编制，在三电控股纳入本公司合并报表范
围后，需要按照中国会计准则进行准则差异转换调整，具体影响将以本公司年报审计意
见为准。
       六、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2021年第二次临时会议决
议；
    （二）独立非执行董事对第十届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见；
    （三）股份购买协议。


                                       5
特此公告。
                 海信家电集团股份有限公司董事会
                          2021年3月1日




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