海信家电集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
2021 年 05 月
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
目录
会议议程 ......................................... 3
议案：审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份
购买协议》以及在该项协议下拟进行的交易 ........... 4
一、本次交易概况 ........................................ 4
二、三电控股的基本情况 .................................. 6
三、交易协议的主要内容 .................................. 7
四、交易目的和对本公司的影响 ............................ 8
五、其他事项说明 ........................................ 9
附件一：三电控股最近三年又一期财务报表 ................. 10
附件二：会计准则差异说明 ............................... 16
附件三：本公司 2020 年 12 月 31 日未经审计备考合并资产负债表26
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释义
释义项 指 释义内容
本公司 指 海信家电集团股份有限公司
三电控股 指 三电控股株式会社
本公司与三电控股株式会社于 2021 年 3 月 1 日共同签署的《股
《股份购买协议》 指
份购买协议》。
《股份购买协议》项下拟进行的交易，即：在三电控股ADR债
权人大会同意免除不低于630亿日元（折合约38.3亿元人民币）
ADR 债务的前提下，本公司以日本 SPV公司 作为收购主体 以
21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）认购三电控股
本次交易 指 定向增发的83,627,000股普通股股份，每股增发价格为256日
元，且本次交易完成后本公司对三电控股扣除上述免除债务后
的剩余ADR债务不高于353亿日元（折合约21.4亿元人民币）提
供连带责任担保。本次交易完成后，本公司将持有三电控股约
75%的表决权，成为三电控股的控股股东。
日本企业根据日本法律法规向日本事业再生专业协会申请的特
事业再生 ADR 程序 指
定企业复兴计划程序。
ADR 债权人 指 参与事业再生 ADR 程序的金融机构债权人。
截至 2020 年 12 月 31 日以及涉及外币计价的债务金额按当日日
ADR 债务 指 元汇率换算，三电控股 ADR 债务总额约为 983 亿日元（折合约
59.7 亿元人民币，占三电控股未偿还借款总额的约 98%）。
海信日本汽车空调系统合同会社，本公司根据日本法律在日本
日本 SPV 公司 指 为本次交易专门成立的一家全资子公司，系本次交易的收购主
体。
本次股东大会 指 海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
2021 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署前一日）日元兑换
参考汇率 指
人民币的汇率，100 日元=6.08 元人民币
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会议议程
一、会议主持人：本公司董事长或董事
二、会议时间：2021 年 5 月 25 日下午 3:00 起
三、网络投票时间：2021 年 5 月 25 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
四、会议地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号本公司总部会议室
五、参会人员：
1、于 2021 年 5 月 17 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司 A 股股东，若填妥交回出席本次股东大会的确认回执，有权
出席本次股东大会。H 股股东的出席要求具体请详见本公司于 2021 年 5 月 7 日在披露
易网站（www.hkexnews.hk）发布的 H 股相关公告。
不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理
人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员
3、本公司聘请的专业人士
六、会议审议议案：
提案
普通决议案
编码
审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份购买协议》以及在该项
1.00
协议下拟进行的交易。
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议案：审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份
购买协议》以及在该项协议下拟进行的交易
一、本次交易概况
（一）本次交易的基本情况
2021年3月1日，本公司与三电控股共同签署了《股份购买协议》，在三电控股ADR
债权人大会同意免除不低于630亿日元（折合约38.3亿元人民币）ADR债务的前提下：
1、本公司根据日本法律在日本为本次交易专门成立一家全资子公司作为收购主体
（以下简称“日本SPV公司”）；
2、日本SPV公司现金出资21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）认购三
电控股定向增发的83,627,000股普通股股份，每股增发价格为256日元；
3、本公司自本次交易完成后对三电控股扣除上述免除债务后的剩余 ADR 债务不高
于 353 亿日元（折合约 21.4 亿元人民币）提供连带责任担保。
本次交易完成后，本公司将持有三电控股约 75%的表决权，成为三电控股的控股
股东。
三电控股是全球领先的汽车空调压缩机和汽车空调系统一级制造供应商，因受新
冠疫情全球蔓延等不利因素影响导致资金链紧张，为寻求商业转机，采用事业再生
ADR 程序，通过公开程序选择投资方，并通过向投资方定向增发股份、向参与 ADR 程序
的金融机构债权人申请债务免除以及利用投资方提供连带责任担保等方式，获取经营
与发展资金，稳固企业的持续经营和改善当前财务状况，并利用投资方的产业协同与
互补，提升企业盈利能力并实现根本性改革。2021 年 5 月 7 日，三电控股召开 ADR 债
权人大会，经全体 ADR 债权人一致同意通过了三电控股的事业再生计划，其中包括经
全体 ADR 债权人一致同意免除三电控股 ADR 债务 630 亿日元。三电控股 ADR 债务情况以
及本次交易完成后本公司对三电控股提供连带责任担保情况具体如下：
1、三电控股ADR债务情况以及获批免除的ADR债务金额
截至2020年12月31日以及涉及外币计价的债务金额按当日日元汇率换算，三电控
股ADR债务总额约为983亿日元（折合约59.7亿元人民币，占三电控股未偿还借款总额的
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约98%），ADR债权人涉及20家金融机构，ADR债务类型主要为银行贷款。
根据事业再生ADR程序规定的资产评估标准，以三电控股截止2020年9月30日根据
日本会计准则编制的合并资产负债表为基准对资产负债进行调整，调整内容主要包括
三电控股的固定资产减值损失、重组（具体详见本公告“三电控股改革措施”）预计成
本以及不动产、存货等资产减值。经过上述特定调整后，三电控股的合并净资产由约
110亿日元（根据日本会计准则核算）调整为约-631亿日元（根据事业再生ADR程序规定
的资产评估标准核算）。据此，经全体ADR债权人一致同意，三电控股获批免除的ADR
债务金额为630亿日元，免除比例约为ADR债务总额的64%。
2、剩余ADR债务的偿还计划以及本公司对三电控股提供的连带责任担保
剩余ADR债务金额约为353亿日元（相当于ADR债务总额约为983亿日元减去获批免除
的ADR债务金额630亿日元，在计算剩余ADR债务金额时，将考虑外币与日元的换算汇率
对剩余ADR债务金额的影响）。根据双方签署的《股份购买协议》，本公司应在交割日
当日或之前，（1）提供连带责任担保，该担保应(A) ADR债权人为全部剩余ADR债务的
受益人；(B)受日本法律管辖；(C)自交割起生效，或者（2）基于本公司、三电控股和
ADR债权人的真诚讨论，就有关连带责任担保实施令ADR债权人满意的其他可能替代方
案。
根据协议双方最终确认，作为本公司为剩余ADR债务提供连带责任担保的替代方
案，所有剩余的ADR债务（在免除债务后生效）应在交割后尽快支付，但不得迟于交割
日后三个月。于本次交易完成后，本公司将无需就三电控股所有剩余的ADR债务（在免
除债务后生效）提供连带责任担保，但将就因上述支付产生的新贷款向三电控股、日本
SPV公司或本公司全资子公司科龙发展有限公司（直接持有日本SPV公司100%股权）提供
新的连带责任担保，新的连带责任担保金额不超过剩余ADR债务金额。
三电控股所得款项的用途：三电控股将发行股份所得的全部资金，按照事业再生
计划对其业务和运营进行重组。
三电控股改革措施：以优化生产结构为理念，在全球和地区范围内加速重组。对
于成熟的汽车压缩机产品，将巩固生产基地；对于电动汽车产品，将建立优化的生产
体系。此外，通过联合采购降低成本，以大客户为中心扩大销售，加强应收账款管
理，降低库存等措施加强经营管理与控制。
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本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）审批程序
本公司第十届董事会于 2021 年 3 月 1 日召开 2021 年第二次临时会议，审议通过了
本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份购买协议》以及在该项协议下拟进行的交
易的议案，本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项构成《香
港联合交易所上市规则》项下的主要交易事项，故尚需提交本次股东大会审议批准。
本次交易尚需三电控股股东大会审议批准以及尚需根据法律法规规定进行外商投
资以及反垄断申报和审批。
二、三电控股的基本情况
（一）三电控股株式会社（Sanden Holdings Corporation）成立于1943年，是日
本东京证券交易所上市公司，证券代码为6444，注册地为日本群马县伊势崎市寿町
20，主要办公地点为日本东京千代田区外神田一丁目18-13 秋叶原 Daibiru，法定代
表人为西胜也，注册资本11,037百万日元。三电控股的主营业务为汽车压缩机、汽车
空调系统等汽车设备的制造和销售，无控股股东和无实际控制人。
（二）三电控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系，与本公司间接控股股东海信集团控股股份有限公司及其关联方在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系，除此外，三电控股与本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。三电控股无其他可能
或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）三电控股不是中国失信被执行人。
（四）截至本公告日，三电控股不存在重大争议、重大诉讼或仲裁事项，也不存在
被查封、资产被冻结的情况。
（五）三电控股最近三个会计年度经审计财务报表以及最近一期经审阅财务报表，
具体请详见本公告“附件一”。
（六）《三电控股公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制三电控股
股东权利的条款。
（七）本次交易涉及债权债务转移的情况
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本次交易不涉及债权债务的转移，但本次交易完成后，本公司将对三电控股扣除
经ADR债权人大会同意免除的ADR债务后的剩余ADR债务提供连带责任担保。本公司提供
连带责任担保的具体情况请详见本公告“剩余ADR债务的偿还计划以及本公司对三电控
股提供的连带责任担保”的相关内容。
（八）除对合并报表范围内的附属公司担保外，截止2020年12月31日，三电控股的
对外担保金额合计约为1.05亿日元（折合约638万元人民币），除此外，三电控股不存
在为他人提供担保、财务资助的情况。
三、交易协议的主要内容
（一）协议双方：
股份增发方：三电控股
股份认购方（买方）： 本公司（本公司将以日本SPV公司为主体认购本次增发的股
份）
（二）交易标的：三电控股定向增发的83,627,000股普通股。
（三）成交金额及定价依据
1、交易金额：21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）。
2、定价依据：本次交易价格是经历三电控股公开选择投资人程序，并充分考虑了
三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电控股改革和发展所需的资金、本公
司所需对三电控股提供连带责任担保的金额、三电控股股价以及本次交易完成后三电
控股继续在日本东京证券交易所保持上市地位，综合考虑以上因素后由协议双方充分
协商确定。
本次认购三电控股股份的每股价格256日元相当于三电控股于2021年3月1日（即本
公司董事会批准日）前一交易日收盘价的56.0%；相当于三电控股于2021年3月1日（即
本公司董事会批准日）前一个月平均收盘价的59.7%；相当于三电控股于2021年3月1日
（即本公司董事会批准日）前三个月平均收盘价的65.8%；相当于三电控股于2021年3
月1日（即本公司董事会批准日）前六个月平均收盘价的70.9%。本公司董事会认为，本
公司以21,408,512,000日元认购三电控股定向增发的83,627,000股普通股，交易价格
合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非执行董事对本次交易发表
了独立意见：本次交易事项有利于公司实现产业拓展，本次交易价格经历了三电控股
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公开选择投资人程序，充分考虑了三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电
控股改革和发展所需的资金、本公司所需对三电控股提供连带责任担保的金额以及三
电控股股价，定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）支付方式
1、认购款的支付
在满足交割先决条件后的五个工作日内，买方以现金方式支付认购金额。
2、股份的登记
三电控股在收到认购款后应立即采取必要步骤，通过JASDEC系统（日本证券存管中
心系统）将买方根据本协议认购的所有股份登记在买方指定证券账户。
（五）付款资金来源：自有资金。
（六）交割主要先决条件
1、本次交易经协议双方股东大会审批通过；
2、本次交易涉及的外商投资及反垄断申报审批均通过；
3、ADR债务免除金额以及事业再生计划经三电控股债权人大会批准；
4、本次交易完成后三电控股继续在日本东京证券交易所保持上市地位；
5、根据日本外务省的命令和政策，中国公民已经可以通过包括但不限于“商务往
来”等目的获得进入日本的新发签证等。
（七）适用法律和争议解决
协议由日本法律管辖并按照日本法律解释；因本次交易产生或有关的所有争议将
提交至新加坡国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
四、交易目的和对本公司的影响
随着当前汽车向“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”方向发展，
新能源汽车热泵空调及电池快充技术迅速普及。三电控股是全球领先的汽车空调压缩
机和汽车空调系统一级制造供应商，在全球有较高的品牌知名度，车载空调压缩机
2019年全球销量占有率排名第二，其开发的新一代电动压缩机、综合热管理系统和汽
车空调产品在新能源汽车得到大量应用。本公司深耕智能家电行业多年，积累了深厚
的用于提高用户体验的技术，拥有成熟的全球供应商体系和较强的采购议价能力，以
及优质的人才梯队与生产制造资源，本次交易完成后，本公司将以三电控股为核心公
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司拓展汽车空调压缩机、汽车空调产业，实现本公司产业拓展，并通过技术、供应
链、人才和生产制造等资源共享，增强三电控股的盈利能力。
由于三电控股财务报告采用日本会计准则编制，在三电控股纳入本公司合并报表
范围后，需要按照中国会计准则进行准则差异转换调整，具体影响将以本公司年报审
计意见为准。
五、其他事项说明
（一）本次交易不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不
存在与关联人产生同业竞争的情形。
（二）本次交易不存在本公司高层人事变动计划等其他安排。
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附件一：三电控股最近三年又一期财务报表
三电控股最近三个会计年度经审计财务报表以及最近一期经审阅财务报表如下：
说明：（1）三电控股的财务报表采用日本会计准则编制；（2）三电控股的会计年度
为 4 月 1 日至次年 3 月 31 日；（3）财务报表中“△”代表负值。
1、合并资产负债表
单位：百万日元
项目 2018年3月31日 2019年3月31日 2020年3月31日 2020年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计） （经审阅）
资产
流动资产
货币资金 18,776 13,030 26,440 22,793
应收票据和应收账款 74,204 73,591 45,344 39,462
商品及产品 21,895 24,142 16,193 12,738
在产品 12,089 11,685 8,699 7,646
原材料 10,065 9,249 7,514 6,442
其它存货 3,438 3,194 2,932 2,993
其他应收款 5,876 5,975 4,570 3,643
应收消费税等 4,527 4,575 3,780 4,017
其他流动资产 9,167 9,531 8,153 9,439
坏帐准备金 △678 △16,562 △17,842 △15,245
流动资产合计 159,363 138,412 105,787 93,932
非流动资产
固定资产
建筑物与构筑物(净额) 21,351 20,767 16,144 15,570
机械设备与搬运工具(净额) 23,642 20,873 16,671 16,764
工具、器具及备品(净额) 5,019 5,217 3,359 2,946
土地 16,883 16,776 10,610 10,559
租赁资产(净额) 8,144 7,615 6,764 7,200
在建工程 6,699 6,187 4,971 3,636
固定资产合计 81,741 77,436 58,522 56,678
无形资产
商誉 73 27 13 3
租赁资产 177 351 141 106
其他无形资产 3,618 3,699 3,956 4,118
无形资产合计 3,869 4,078 4,111 4,227
投资及其它资产
长期股权投资 22,960 21,873 15,903 14,116
退职金资产 118 110 99 100
递延所得税资产 4,641 2,240 1,743 2,077
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其他非流动资产 6,018 5,856 3,165 2,283
坏帐准备金 △3,064 △3,606 △1,774 △1,014
投资及其它资产合计 30,674 26,473 19,138 17,562
非流动资产合计 116,285 107,988 81,772 78,469
资产合计 275,649 246,401 187,559 172,401
项目 2018年3月31日 2019年3月31日 2020年3月31日 2020年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计） （经审阅）
负债
流动负债
应付票据及应付账款 53,483 50,000 29,983 28,443
短期借款 45,011 51,513 47,497 52,746
一年内应偿还的公司债券 712 1,505 1,985 1,985
一年内应偿还的长期借款 18,299 23,704 20,984 21,775
其他应付款 11,039 7,553 6,341 6,227
租赁负债 2,018 2,175 2,627 2,730
应付法人税等 699 478 238 343
职工奖金准备金 3,759 3,347 1,475 861
销售回扣准备金 935 426 169 164
产品保证准备金 3,253 2,782 1,736 1,887
损失赔偿准备金 986 432
其他流动负债 10,027 12,789 8,131 6,942
流动负债合计 150,227 156,710 121,170 124,107
非流动负债
公司债券 5,987 5,832 3,847 2,955
长期借款 56,134 47,939 25,938 20,820
租赁债务 6,113 5,974 7,610 7,199
递延所得税负债 205 245 476 432
退职金负债 3,376 3,653 3,491 3,234
环境费用准备金 273 243 198 162
股份报酬准备金 187 255 153 151
其他非流动负债 2,185 2,005 1,972 4,685
非流动负债合计 74,464 66,151 43,689 39,641
负债合计 224,691 222,862 164,859 163,748
所有者权益
股东权益
股本 11,037 11,037 11,037 11,037
资本公积 3,731 3,579 3,377 3,377
利润盈余 33,703 10,484 12,772 △2,450
库存股 △1,126 △877 △704 △674
股东权益合计 47,346 24,225 26,482 11,289
其它综合收益
股权投资估值差额 292 257 △46 △21
递延套期保值损益 △16 △84 △50 △38
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外币报表折算差额 △1,484 △4,297 △3,986 △2,813
退职金负债差异调整累计额 △954 △1,140 △1,648 △1,197
其它综合收益额合计 △2,161 △5,265 △5,732 △4,070
少数股东权益 5,772 4,579 1,949 1,434
所有者权益合计 50,957 23,538 22,699 8,653
负债和所有者权益合计 275,649 246,401 187,559 172,401
2、合并利润表
单位：百万日元
2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日 2020年4月1日
项目 至2018年3月31日 至2019年3月31日 至2020年3月31日 至2020年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计） （经审阅）
营业收入 287,609 273,934 204,880 94,496
营业成本 234,955 227,011 173,052 87,057
销售利润 52,654 46,922 31,827 7,439
销售费用及管理费用 47,185 46,033 35,229 17,137
营业利润或营业损失（△） 5,469 889 △3,401 △9,697
营业外收入
利息收入 54 54 587 345
股息收入 191 41 19 6
对联营企业和合营企业的投
2,667 2,148 71
资收益
汇兑利润 397
租金收入 583
其他营业外收入 1,064 666 1,067 116
营业外收入合计 3,978 3,308 1,745 1,051
营业外支出
利息费用 2,180 2,482 2,400 1,432
汇兑损失 1,437 2,997 1,511
支出手续费 50 775
对联营企业和合营企业的投
2,046
资损失
其他营业外支出 1,419 1,100 1,905 2,360
营业外支出合计 5,036 3,633 8,079 7,349
经常利润或经常损失（△） 4,411 564 △9,735 △15,995
特别收益
固定资产出售收益 690 337 1,364 121
保险收入 106
投资有价证券出售利益 5,488 63 9
关联公司股权出售收益 572 25,403
其他特别收益 163 137 30 29
特别收益合计 7,020 538 26,808 150
特别损失
12
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日 2020年4月1日
项目 至2018年3月31日 至2019年3月31日 至2020年3月31日 至2020年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计） （经审阅）
固定资产处置损失 557 257 733 28
坏帐准备金计提费用 16,244
营运暂停相关费用 957
构造改革费用 2,884 4,461 13,395
清算海外子公司致外币报表
109 96
折算差额处分损失
损失赔偿准备金计提费用 1,901 432
其他特别损失 221 165 521 231
特别损失合计 5,564 21,672 14,746 1,216
利润总额(净亏损以“△”号填
5,867 △20,568 2,326 △17,061
列)
所得税、居民税及事业税 1,269 686 1,031
所得税等调整额 139 2,384 328
所得税费用 1,409 3,071 1,360 190
净利润（净亏损以“△”号填
4,458 △23,639 966 △17,251
列）
少数股东损益 202 △579 △1,321 △411
归属于母公司所有者的净利润
4,255 △23,060 2,287 △16,840
（净亏损以“△”号填列）
3、合并综合收益表
单位：百万日元
2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日 2020年4月1日
项目 至2018年3月31日 至2019年3月31日 至2020年3月31日 至2020年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计） （经审阅）
本期净利润或本期净损失(△) 4,458 △23,639 966 △17,251
其他综合收益
投资有价证券估值差额 △3,323 △26 △301 22
递延套期保值损益 0 △68 34 12
外币报表折算差额 1,001 △1,014 622 315
退职金负债调整额 78 △186 △507 451
适用权益法公司的综合
△331 △2,134 △479 786
收益
其他综合利润合计 △2,573 △3,430 △631 1,588
综合收益 1,884 △27,070 335 △15,663
(明细)
归属于母公司所有者的
1,574 △26,164 1,821 △15,178
综合收益
归属于少数股东的综合
310 △906 △1,485 △484
收益
13
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
4、合并现金流量表
单位：百万日元
2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日
项目 至2018年3月31日 至 2019年3月31日 至 2020年3月31日
（经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量
所得税扣除前本期净利润或 5,867 △20,568 2,326
所得税扣除前本期净损失（△）
折旧费 11,079 10,914 10,088
商誉摊销 71 46 13
职工奖金准备金增减额(△为减少) △34 △396 △892
退职金负债增减额(△为减少) 226 280 422
坏帐准备金增减额(△为减少) △221 16,177 170
产品保证准备金增减额(△为减少) △1,516 △447 △451
环境费用准备金增减额(△为减少) △71 △42 △40
损失赔偿准备金增减额(△为减少) 986 △553 △432
利息收入及股息收入 △246 △96 △606
保险收入 △106 －
支付利息 2,180 2,482 2,400
以权益法核算投资损益(△为利润) △2,667 △2,148 △71
清算海外子公司致外币报表折算差额
－ 109 96
处分损失
固定资产出售收益 △690 △337 △1,364
固定资产处置损失 557 257 733
关联公司股份出售损益(△为利润) △572 － △25,403
投资证券出售损益（△为利润） △5,478 △63 △9
构造改革费用 2,884 4,461 13,395
销售债权增减额(△为增加) 6,092 200 13,187
存货增减额(△为增加) △213 △2,635 △1,231
其他应收款增减额(△为增加) △558 △558 861
应收消费税增减额(△为增加) △1,556 △123 334
其他非流动负债增减额(△为减少) △729 △154 85
采购债务增减额(△为减少) △1 △2,603 △3,839
其他应付款增减额(△为减少) △5,674 △1,357 △435
预提费用增减额(△为减少) △618 841 372
其他流动资产增减额(△为增加) △311 △100 98
其他流动负债增减额(△为减少) 1,449 1,547 △575
其他 847 △64 △34
小计 10,974 5,066 9,197
利息与股息收取额 1,187 1,418 2,308
利息支付额 △2,187 △2,428 △2,451
所得税等支付额或退还额（△为支付
△2,833 △1,013 14
额）
14
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2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日
项目 至2018年3月31日 至 2019年3月31日 至 2020年3月31日
（经审计） （经审计） （经审计）
特别退休金支付额 △1,849
经营活动产生的现金流量 7,140 3,043 7,219
2017年4月1日 2018年4月1日 2019年4月1日
项目 至2018年3月31日 至2019年3月31日 至2020年3月31日
（经审计） （经审计） （经审计）
投资活动产生的现金流量
回收短期贷款收入 3 2,300
购置固定资产支出 △8,859 △14,196 △9,821
出售固定资产收入 4,028 2,948 5,395
取得无形资产支出 △374 △683 △1,633
购置投资有价证券支出 △22 △146 △115
出售投资有价证券收入 8,725 807 19
定期存款支出 △3,480
收购子公司股票支出 △99 △23 －
出售关联公司股票收入 1,054 － 35,604
其他 △359 △71 183
投资活动产生的现金流量 4,093 △11,362 28,452
筹资活动产生的现金流量
短期贷款净增减额(△为减少) △10,294 7,055 2,697
长期借款贷入收入 29,814 17,368 840
偿还长期借款支出 △30,382 △19,590 △23,418
发行公司债券的收入 6,554 1,466 －
赎回公司债券的支出 － △862 △1,505
偿还租赁债务的支出 △2,065 △2,537 △2,397
购买库存股的支出 △6 △235 △0
出售库存股的收入 48 301 172
非控股股东的股息支付额 △210 △286 △183
非控股股东的股本付款收入 6 －
收购不涉及合并范围变化的子公司股
－ △882
份的支出
筹资活动产生的现金流量 △6,536 2,679 △24,677
现金及现金等价物汇兑差额 37 △107 △312
现金及现金等价物增减额(△为减少) 4,736 △5,746 10,681
现金及现金等价物期初余额 14,040 18,776 13,030
现金及现金等价物期末余额 18,776 13,030 23,711
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海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
附件二：会计准则差异说明
本公司所采用的中国会计准则（ CASBE）与三电控股所采用的日本会计准则
（JGAAP）的重大差异具体如下：
一、会计准则差异说明
编制基础
本公司从三电控股历史财务信息摘录的三电控股“最近三年又一期财务报表”的有
关期间账目信息以及对该等账目信息根据本公司采用的中国会计准则的会计政策进行
量化调整。
有关期间账目对比信息不包含由中国会计准则第 38 号「首次执行企业会计准则」
所规定的任何调整。
账目核对过程
通过比较和分析依据日本会计准则下的三电控股历史财务信息编制所采用的会计
政策与本公司依据中国会计准则采用的会计政策之间的差异，并量化相关差异引起的相
关重大财务影响（如有），从而编制账目对比信息。该等账目对比信息未经任何独立审
计。
信永中和日本有限责任鉴查法人与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受本
公司委托，一同依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》执行工作。工作主要包含以下内容：
(i)将“三电控股最近三年又一期财务报表”章节中的财务信息与依据日本会计准
则编制的三电控股历史财务信息相比较；
(ii)对为“本公司 2020 年 12 月 31 日未经审计备考合并资产负债表”章节中的“经
扩大集团财务信息”而采取的调整和支持调整的证据予以考虑，其中包括检查三电控股
会计政策和本公司会计政策之间的差异；以及
(iii)对“经扩大集团财务信息”的计算准确性进行检查。
信永中和日本有限责任鉴查法人与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的参与
仅供编制本会计准则差异说明使用，不用于其他目的。基于所进行的工作，信永中和日
本有限责任鉴查法人与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）得出以下结论：
(i)“三电控股最近三年又一期财务报表”章节中的财务信息与三电控股历史财务
16
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
信息相符；
(ii)除了编制基础所述中国会计准则第 38 号所规定的相关调整的潜在影响未被包
含在账目资料中，该等调整在所有重大方面反映了三电控股会计政策和本公司会计政策
之间的差异；
(iii)“本公司 2020 年 12 月 31 日未经审计备考合并资产负债表”的计算准确。
三电控股政策下之未经审计的调整后财务信息
三电控股有关期间的历史财务信息根据日本会计准则编制与披露。除了中国会计准
则第 38 号所规定的相关调整的潜在影响与列报差异未被包含于账目对比信息，以及下
列事项外，三电控股相关期限的历史财务信息与依据中国会计准则采用的公司会计政策
无重大差异。
1、合并范围相关事项
2、权益法适用相关事项
3、合并子公司以及权益法关联公司事业年度相关事项
4、退职金负债的会计处理相关事项
5、商誉处理的相关事项
6、少数股东权益相关事项
7、不存在市场价格的有价证券相关事项
8、样品存货相关事项
9、经营租赁相关事项
10、科目重分类调整相关事项
合并现金流量表未披露是因为除了披露差异外无重大的差异。
二、会计准则差异调整报表
1、合并资产负债表
（1）三电控股最近一年（截至 2020 年 3 月 31 日）合并资产负债表调整情况
单位：百万日元
2020 年 3 月 31 日 GAAP 科目表 2020 年 3 月 31 日
项目 注记
调整前 差异调整 示调整 调整后
资产
流动资产
货币资金 1,3, 26,440 452 -2,728 24,163
应收票据及应收账款 1,3, 45,344 -2,700 -42,643 -
商品及产品 1,3,8, 16,193 -335 -15,857 -
17
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
在产品 8,699 - -8,699 -
原材料 7,514 - -7,514 -
其他存货 2,932 - -2,932 -
其他应收款 1,3, 4,570 -25 2,322 6,867
应收消费税等 1,3, 3,780 13 -3,794 -
其他流动资产 1,3, 8,153 -8 727 8,872
坏账准备金 3, -17,842 -87 17,930 -
交易性金融资产 - - 229 229
应收票据 - - 2,571 2,571
应收账款 - - 25,385 25,385
应收款项融资 - - - -
预付账款 - - - -
存货 - - 35,004 35,004
应收股利 - - - -
流动资产合计 105,787 -2,692 - 103,095
非流动资产
固定资产
建筑物与构筑物（净额） 1,3, 16,144 -74 -16,069 -
机械设备与搬运工具（净额） 1,3, 16,671 -201 -16,470 -
工具、器具及备品（净额） 1,3, 3,359 -65 -3,294 -
土地 3, 10,610 -1 -10,609 -
租赁资产（净额） 3,9, 6,764 284 -7,049 -
在建工程 3, 4,971 -49 - 4,921
固定资产 - - 39,701 39,701
使用权资产 - - 7,049 7,049
固定资产合计 58,522 -108 -6,741 51,672
无形资产
商誉 5, 13 337 - 350
租赁资产 141 - -141 -
其他无形资产 1,3, 3,956 -24 -3,931 -
无形资产 - - 4,073 4,073
无形资产合计 4,111 312 - 4,424
投资及其他资产
长期股权投资 1,2,3,5,7, 15,903 1,151 -737 16,317
退职金资产 99 - -99 -
递延所得税资产 1,3, 1,743 -13 - 1,729
其他非流动资产 1,3,9, 3,165 -22 -1,730 1,412
坏账准备金 -1,774 - 1,774 -
长期待摊费用 - - 55 55
其他权益工具投资 - - 737 737
投资性房产 - - 6,741 6,741
投资及其他资产合计 19,138 1,115 6,741 26,994
非流动资产合计 81,772 1,319 0 83,092
资产合计 187,559 -1,372 0 186,187
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海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
负债
流动负债
应付票据及应付账款 1,3, 29,983 -2,330 -27,653 -
短期借款 3, 47,497 -1,190 - 46,306
一年内应偿还的公司债券 1,985 - -1,985 -
一年内应偿还的长期借款 3, 20,984 42 -21,027 -
其他应付款 1,3, 6,341 -168 185 6,358
租赁负债 3, 2,627 -5 -2,621 -
应付法人税等 1,3, 238 -7 -230 -
职工奖金准备金 1,3, 1,475 11 -1,487 -
销售回扣准备金 169 - -169 -
产品保证准备金 3, 1,736 9 -1,745 -
损失赔偿准备金 - - - -
其他流动负债 1,3, 8,131 1,620 -1,255 8,495
交易性金融负债 - - 0 0
应付票据 - - 2,444 2,444
应付账款 - - 25,226 25,226
合同负债 - - 12 12
应付职工薪酬 - - 1,526 1,526
应交税费 - - 1,285 1,285
递延收益(流动) - - 115 115
一年内到期的非流动负债 - - 25,633 25,633
预计负债 - - 1,745 1,745
流动负债合计 121,170 -2,019 - 119,150
非流动负债
应付债券 3,847 - - 3,847
长期借款 1,3, 25,938 -397 - 25,540
租赁负债 3,9, 7,610 216 - 7,827
递延所得税负债 2,7, 476 123 - 599
退职金负债 1,4, 3,491 9 -3,500 -
环境费用准备金 198 - -198 -
股票报酬准备金 153 - -153 -
其他非流动负债 3,9, 1,972 34 -990 1,016
交易性金融负债 - - 51 51
长期应付职工薪酬 - - 3,723 3,723
递延收益(非流动) - - 1,068 1,068
非流动负债合计 43,689 -14 - 43,674
负债合计 164,859 -2,033 - 162,825
1,2,3,4,5,
所有者权益 22,699 661 0 23,361
6,7,8,9,
负债和所有者权益合计 187,559 -1,372 0 186,187
（2）三电控股最近一期（截至 2020 年 12 月 31 日）合并资产负债表调整情况
单位：百万日元
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2020 年 12 月 31 日 GAAP 科目表 2020 年 12 月 31 日
项目 注记
调整前 差异调整 示调整 调整后
资产
流动资产
货币资金 1,3, 22,793 572 -1,419 21,946
应收票据及应收账款 1,3, 39,462 1,385 -40,848 -
商品及产品 1,3,8, 12,738 -420 -12,317 -
在产品 7,646 - -7,646 -
原材料 6,442 - -6,442 -
其他存货 2,993 - -2,993 -
其他应收款 1,3, 3,643 -447 3,820 7,017
应收消费税等 1,3, 4,017 4 -4,021 -
其他流动资产 1,3, 9,439 -17 -1,613 7,808
坏账准备金 3, -15,245 -28 15,273 -
交易性金融资产 - - 149 149
应收票据 - - 2,325 2,325
应收账款 - - 26,333 26,333
应收款项融资 - - - -
预付账款 - - 0 0
存货 - - 29,400 29,400
应收股利 - - - -
流动资产合计 93,932 1,049 - 94,981
非流动资产
固定资产
建筑物与构筑物（净额） 1,3, 15,570 -40 -15,529 -
机械设备与搬运工具
1,3, 16,764 -104 -16,660 -
（净额）
工具、器具及备品（净
1,3, 2,946 34 -2,981 -
额）
土地 3, 10,559 0 -10,559 -
租赁资产（净额） 3,9, 7,200 145 -7,345 -
在建工程 3, 3,636 -115 - 3,520
固定资产 - - 39,175 39,175
使用权资产 - - 7,345 7,345
固定资产合计 56,678 -81 -6,555 50,041
无形资产
商誉 5, 3 347 - 350
租赁资产 106 - -106 -
其他无形资产 1,3, 4,118 -12 -4,105 -
无形资产 - - 4,211 4,211
无形资产合计 4,227 334 0 4,562
投资及其他资产
长期股权投资 1,2,3,5,7, 14,116 2,129 -844 15,401
20
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
退职金资产 100 - -100 -
递延所得税资产 1,3, 2,077 -4 - 2,073
其他非流动资产 1,3,9, 2,283 53 -1,052 1,283
坏账准备金 -1,014 - 1,014 -
长期待摊费用 - - 138 138
其他权益工具投资 - - 844 844
投资性房产 - - 6,555 6,555
投资及其他资产合计 17,562 2,177 6,555 26,296
非流动资产合计 78,469 2,431 - 80,900
资产合计 172,401 3,480 0 175,881
负债
流动负债
应付票据及应付账款 1,3, 28,443 614 -29,058 -
短期借款 3, 52,746 -92 0 52,654
一年内应偿还的公司债券 1,985 - -1,985 -
一年内应偿还的长期借款 3, 21,775 - -21,775 -
其他应付款 1,3, 6,227 209 156 6,592
租赁负债 3, 2,730 -60 -2,669 -
应付法人税等 1,3, 343 5 -349 -
职工奖金准备金 1,3, 861 6 -868 -
销售回扣准备金 164 - -164 -
产品保证准备金 3, 1,887 3 -1,890 -
损失赔偿准备金 - - - -
其他流动负债 1,3, 6,942 30 -1,271 5,700
交易性金融负债 - - 0 0
应付票据 - - 2,250 2,250
应付账款 - - 26,849 26,849
合同负债 - - 57 57
应付职工薪酬 - - 890 890
应交税费 - - 1,386 1,386
递延收益(流动) - - 120 120
一年内到期的非流动负债 - - 26,429 26,429
预计负债 - - 1,890 1,890
流动负债合计 124,107 716 0 124,823
非流动负债
应付债券 2,955 - - 2,955
长期借款 1,3, 20,820 -166 - 20,654
租赁负债 3,9, 7,199 155 - 7,355
递延所得税负债 2,7, 432 145 - 578
退职金负债 1,4, 3,234 10 -3,245 -
环境费用准备金 162 - -162 -
股票报酬准备金 151 - -151 -
其他非流动负债 3,9, 4,685 47 -1,022 3,711
21
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
交易性金融负债 - - 46 46
长期应付职工薪酬 - - 3,469 3,469
递延收益(非流动) - - 1,064 1,064
非流动负债合计 39,641 193 - 39,835
负债合计 163,748 910 0 164,658
1,2,3,4,5,
所有者权益 8,653 2,569 - 11,222
6,7,8,9,
负债和所有者权益合计 172,401 3,480 0 175,881
2、合并利润表
（1）三电控股最近一个会计年度（2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）合并利
润表调整情况
单位：百万日元
2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日至
GAAP 差 科目表
项目 注记 2020 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
异调整 示调整
调整前 调整后
营业收入 1,3, 204,880 -1,246 358 203,991
营业成本 1,3,4, 173,052 -1,025 154 172,181
销售利润 31,827 -221 204 31,810
销售费用及管理费用 1,3,5,8,9, 35,229 -329 -34,899 -
税金及附加 - - 1,477 1,477
管理费用 - - 19,352 19,352
销售费用 - - 6,847 6,847
研发费用 - - 7,471 7,471
财务费用 - - 4,812 4,812
营业利润或营业损失（△） -3,401 108 -4,857 -8,151
营业外收入 - - 25,277 25,277
利息收入 1,3, 587 0 -587 -
股息收入 2, 19 -2 -16 -
对联营企业和合营企业的
2,3,5, 71 -674 603 -
投资收益
汇兑利润 1,3, - 16 -16 -
其他营业外收入 1,3, 1,067 -13 -1,054 -
营业外收入合计 1,745 -673 24,205 25,277
营业外支出 - - 9,875 9,875
信用减值损失 - - 2 2
利息费用 1,3,9, 2,400 19 -2,420 -
汇兑损失 1,3, 2,997 -3 -2,994 -
支出手续费 775 - -775 -
对联营企业和合营企业的
2,3, - 16 -16 -
投资损失
22
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
其他营业外支出 1,3, 1,905 -51 -1,854 -
营业外支出合计 8,079 -17 1,817 9,878
经常利润或经常损失（△） -9,735 -547 17,530 7,247
特别收益
投资收益 - - 151 151
资产处置收益 - - 787 787
固定资产出售收益 3, 1,364 -9 -1,354 -
关联公司股权出售收益 25,403 - -25,403 -
投资有价证券出售收益 9 - -9 -
保险金收入 - - - -
其他特别收益 3, 30 1 -31 -
特别收益合计 26,808 -8 -25,861 938
特别损失
资产减值损失 - - 6,433 6,433
固定资产处置损失 1,3, 733 0 -733 -
坏帐准备金计提费用 - - - -
构造改革费用 13,395 - -13,395 -
清算海外子公司致外币报
96 - -96 -
表折算差额处分损失
损失赔偿准备金计提费用 - - - -
其他特别损失 3, 521 17 -538 -
特别损失合计 14,746 17 -8,331 6,433
利润总额（亏损总额以“△”号填列） 2,326 -573 0 1,753
所得税、居民税及事业税 1,3, 1,031 1 -1,032 -
所得税等调整额 3, 328 - -328 -
所得税 - - 1,361 1,361
所得税费用等合计 1,360 1 - 1,361
净利润（净亏损以“△”号填列） 966 -574 0 391
少数股东损益 3,6, -1,321 -35 - -1,356
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
2,287 -539 0 1,748
以“△”号填列）
持续经营净利润 7,589
终止经营净损失 -5,841
（2）三电控股最近一期（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）合并利润表调
整情况
单位：百万日元
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 1 日至
GAAP 差 科目表
项目 注记 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
异调整 示调整
调整前 调整后
营业收入 1,3, 94,496 3,417 583 98,498
营业成本 1,3,4, 87,057 2,572 273 89,903
23
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
销售利润 7,439 845 309 8,594
销售费用及管理费用 1,3,5,8,9, 17,137 -114 -17,022 -
税金及附加 - - 835 835
管理费用 - - 9,320 9,320
销售费用 - - 2,956 2,956
研发费用 - - 4,084 4,084
财务费用 - - 2,612 2,612
营业利润或营业损失（△） -9,697 959 -2,476 -11,214
营业外收入 - - 153 153
利息收入 1,3, 345 7 -352 -
股息收入 2, 6 - -6 -
对联营企业和合营企业的投资
2,3,5, - 586 -586 -
收益
汇兑利润 1,3, - -16 16 -
房租収入 583 - -583 -
其他营业外收入 1,3, 116 -1 -114 -
营业外收入合计 1,051 576 -1,474 153
营业外支出 - - 2,965 2,965
信用减值损失 - - 1 1
利息费用 1,3,9, 1,432 -6 -1,426 -
汇兑损失 1,3, 1,511 11 -1,523 -
对联营企业和合营企业的投资
2,3, 2,046 1 -2,047 -
损失
其他营业外支出 1,3, 2,360 -16 -2,343 -
营业外支出合计 7,349 -9 -4,373 2,967
经常利润或经常损失（△） -15,995 1,545 422 -14,027
特别收益
投资收益 - - -1,463 -1,463
资产处置收益 - - 125 125
固定资产出售收益 3, 121 12 -134 -
其他特别收益 3, 29 9 -39 -
特别收益合计 150 22 -1,511 -1,337
特别损失
资产减值损失 - - 41 41
固定资产处置损失 1,3, 28 0 -28 -
新冠病毒疫情相关损失 957 - -957 -
其他特别损失 3, 231 -86 -144 -
特别损失合计 1,216 -86 -1,088 41
利润总额（亏损总额以“△”号填列） -17,061 1,655 0 -15,406
所得税、居民税及事业税 1,3, 190 0 -190 -
所得税等调整额 3, - 4 -4 -
所得税 - - 194 194
所得税费用等合计 190 4 0 194
24
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
净利润（净亏损以“△”号填列） -17,251 1,650 0 -15,601
少数股东损益 3,6, -411 265 - -146
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
-16,840 1,384 0 -15,455
以“△”号填列）
持续经营净利润 -15,455
终止经营净利润 -
25
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
附件三：本公司 2020 年 12 月 31 日未经审计备考合并资产负债表
备考财务报表假设本公司将三电控股纳入本公司合并报表范围已于 2020 年 12 月
31 日完成。
一、鉴证报告正文
独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的鉴证报告
报告号：XYZH/2021QDAA40224
致海信家电集团股份有限公司列位董事：
我们已对海信家电集团股份有限公司（「贵公司」）及其子公司（统称「贵集团」）
的未经审计备考财务资料的编制完成鉴证工作并作出报告，未经审计备考财务资料由贵
公司董事（「董事」）编制，仅供说明之用。未经审计备考资料包括贵公司就建议认购三
电控股株式会社定向增发股份（「该项交易」）而于 2021 年 5 月 7 日刊发的通函中第 III
–5 至 III–11 页内所载有关于 2020 年 12 月 31 日的未经审计备考合并资产负债表以
及相关附注（「未经审计备考财务资料」）。贵公司董事用于编制未经审计备考财务资料
的适用标准载于第 III–5 至 III–11 页。
未经审计备考财务资料由贵公司董事编制，以说明该项交易对贵集团于 2020 年 12
月 31 日的财务状况可能造成的影响，犹如该项交易于 2020 年 12 月 31 日已经发生。在
此过程中，贵公司董事从贵集团截至 2020 年 12 月 31 日止年度的财务报表中摘录有关
贵集团财务状况的资料（已就此刊发审计报告）。
董事对未经审计备考财务资料的责任
贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4
章第 29 段及参考香港会计师公会（「会计师公会」）颁布的会计指引第 7 号编制备考财
务资料以加载投资通函内（「会计指引第 7 号」），编制未经审计备考财务资料。
我们的独立性及质量控制
我们已遵守中国注册会计师协会颁布的职业会计师操守准则中对独立性及其他操
守方面的要求，有关要求乃根据诚信、客观、专业胜任能力及应有审慎态度、保密及专
业行为的基本原则而制定。
我们应用中国注册会计师协会发布的会计师事务所质量管理准则第 5101 号，并相
应保持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则及适用的法律及监管
26
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
要求的政策及程序记录为书面文件。
申报会计师的责任
我们的责任是根据上市规则第 4 章第 29(7)段的规定，对未经审计备考财务资料发
表意见并向阁下报告。就与编制未经审计备考财务资料时所采用的任何财务资料相关的
由我们曾发出的任何报告而言，我们除对该等报告出具日的报告收件人负责外，我们概
不承担任何其他责任。
我们根据会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第 3420 号，就编制招股章程内备考
财务资料作出报告的鉴证业务执行我们的工作。该准则要求我们计划和实施程序以对董
事是否根据上市规则第 4.29 段及参考会计师公会颁布的会计指引第 7 号编制未经审计
备考财务数据获取合理保证。
就本业务而言，我们没有责任更新或重新出具就在编制未经审计备考财务资料时所
使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不对在编制
未经审计备考财务数据时所使用的财务数据进行审计或审阅。
将未经审计备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对该实
体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发
生。因此，我们不对该项交易于 2020 年 12 月 31 日的实际结果是否如同呈报一样发生
提供任何保证。
就未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的鉴证业务，
涉及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准是否提供合理基
准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据：
相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及
未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。
所选定的程序取决于申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质的了解、
与编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。
本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。
意见
我们认为：
(a)未经审计备考财务资料已由贵公司董事按照所述基准适当编制；
27
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
(b)该基准与贵集团的会计政策一致；及
(c)就根据上市规则第 4.29(1)段所披露的未经审计备考财务资料而言，该等调整
是适当的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
2021 年 5 月 7 日
二、备考财务资料
（一）经扩大集团的未经审计备考财务资料
以下为经扩大集团（为本公司及其子公司（统称「本集团」）与三电控股株式会社
（「目标公司」）及其子公司（统称「目标集团」））的未经审计备考财务资料，包括于
2020 年 12 月 31 日的未经审计备考合并资产负债表。此乃经由本公司董事根据香港联
合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29 段编制，以说明建议认购三电
控股株式会社定向增发股份（「该项交易」）对本集团于 2020 年 12 月 31 日的财务状况
的影响，犹如该项交易已于 2020 年 12 月 31 日完成。
编制未经审计备考财务资料所用之会计政策与本集团所用的该等政策一致，并根据
摘录自本公司已刊发截至该日期止期间的年报之本集团于 2020 年 12 月 31 日的经审计
合并资产负债表，且已作出如下文所述的若干备考调整。该项交易的该等备考调整乃(i)
直接归属有关该项交易且与未来事件或决定无关；及(ii)按认购协议条款实属可靠。
经扩大集团的未经审计备考财务资料乃根据若干假设、估计、不确定性及现时可供
的资料。该等假设、估计及不确定性导致经扩大集团的未经审计备考财务资料并非旨在
描述经扩大集团于 2020 年 12 月 31 日的实际财务状况将于 2020 年 12 月 31 日或在该项
交易完成后的任何未来日期达成。此外，经扩大集团的未经审计备考财务资料仅作说明
用途，且由于其假设性质，故可能不会真实地呈现经扩大集团的财务数据或预测经扩大
集团的未来财务资料。
此外，就经扩大集团的未经审计备考财务资料而言，董事认为，目标集团可辨认净
资产的公允价值于本通函日后可能变动，此乃由于所收购目标集团可辨认净资产的公允
价值将于收购完成日进行评估。由于经扩大集团的未经审计备考财务资料仅为说明用途
而编制，故董事假设于 2020 年 12 月 31 日目标集团可辨认净资产的公允价值为其各自
的账面价值。目标集团可辨认净资产公允价值的可能变动并未于经扩大集团的未经审计
28
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
备考财务资料内反映。
经扩大集团的未经审计备考财务资料应与本公司已刊发截至 2020 年 12 月 31 日止
年度的年报中所载本集团历史财务资料、载于附录二及本通函其他部分所载其他数据中
的目标集团之历史财务资料一并阅读。
经扩大集团的未经审计备考财务资料附注
1、本集团于 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表摘录自本集团截至 2020 年 12
月 31 日止年度的已刊发年报，相关余额已调整至人民币百万元。
2、目标集团于 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表摘录自本通函附录二所载的公
司政策下之未经审计调整后的合并财务报表。目标集团的合并资产负债表货币单位为日
元，已按照 2020 年 12 月 31 日汇率调整为人民币百万元，即 100 日元对人民币 6.3236
元。
3、根据本公司与三电控股株式会社（「三电控股」）签订的《股份购买协议》，在三
电控股 ADR 债权人大会同意三电控股的事业再生计划案（其中包括免除 ADR 债务等内容）
的前提下，本公司拟于交割日以每股 256 日元的价格认购三电控股定向增发的
83,627,000 股普通股股份，总认购价约为人民币 1,353.79 百万元。
为编制报表，我们假设收购事项已于 2020 年 12 月 31 日进行，而该股权转让价款
全部须于该日期支付。
该项交易完成后，本公司将持有目标公司约 74.88%的股权以及 75%的表决权，本公
司将目标公司纳入本公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，
该项交易需按非同一控制下的企业合并的规定处理，目标集团的可辨认净资产需按公允
价值于经扩大集团的合并财务报表中列示。就编制未经审计备考财务资料而言，董事假
设于 2020 年 12 月 31 日该交易事项已经完成，且目标集团可辨认净资产的公允价值为
其各自的账面价值。
（1）合并成本及商誉：
单位：人民币百万元
项 目 目标集团
合并成本
—现金 1,353.79
合并成本合计 1,353.79
29
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
项 目 目标集团
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,545.28
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -191.49
取得的可辨认净资产公允价值份额根据（购买日目标集团可辨认净资产人民币
709.88 百万元+取得增资款人民币 1,353.79 百万元）* 74.88%计算。
（2）调整购买日本公司及目标集团资产负债表，并将本公司长期股权投资与目标
集团净资产进行抵消。
单位：人民币百万元
科目 本公司① 目标集团② 合并抵消③ 合计
货币资金 -1,353.79 1,319.96 -33.83
长期股权投资 1,353.79 -1,353.79
净资产 1,319.96 -1,353.79 -33.83
目标集团净资产 1,319.96 -1,519.95 -199.99
合并报表留存收益（管理费用） -25.33 -25.33
合并报表留存收益（营业外收入） 191.49 191.49
①假设于 2020 年 12 月 31 日完成该项交易，本公司需支付增资款人民币 1,353.79
百万元，同时确认长期股权投资人民币 1,353.79 百万元；
②目标集团扣除发行费用人民币 33.83 百万元后收到人民币 1,319.96 百万元，同
时增加净资产人民币 1,319.96 百万元；
③抵消购买日本公司长期股权投资人民币 1,353.79 百万元，以及目标集团净资产
人民币 1,519.95 百万元（（购买日目标集团可辨认净资产人民币 709.88 百万元+取得增
资款人民币 1,353.79 百万元-发行费用人民币 33.83 百万元）* 74.88%），同时将归属
于本公司的发行费用人民币 25.33 百万元（33.83 百万元*74.88%）冲减合并报表的留
存收益（管理费用），并将合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额人民
币 191.49 万元增加合并报表的留存收益（营业外收入）。
4、该交易事项的交易费用金额较小，因此未在本经扩大集团之未经审计备考财务
资料中考虑。
5、除上文所述者外，概无对经扩大集团之未经审计备考合并资产负债表作出其他
调整，以反映本集团及目标集团于 2020 年 12 月 31 日后的任何经营业绩或所订立的其
30
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
他交易。
（二）备考合并资产负债表
单位：人民币百万元
本公司 三电控股 备考 经扩大集团
项目
2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 调整 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,110.77 1,387.78 -33.83 8,464.72
交易性金融资产 2,620.90 9.42 2,630.32
衍生金融资产
应收票据 548.50 147.02 695.52
应收账款 6,594.10 1,665.19 8,259.29
应收款项融资 4,241.24 4,241.24
预付款项 224.43 224.43
其他应收款 398.21 443.73 841.94
其中：应收利息
应收股利 185.28 185.28
买入返售金融资产
存货 4,295.26 1,859.14 6,154.40
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,198.01 493.75 4,691.76
流动资产合计 30,231.42 6,006.03 -33.83 36,203.62
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 523.75 973.90 1,497.65
其他权益工具投资 53.37 53.37
其他非流动金融资产
投资性房地产 36.65 414.51 451.16
固定资产 3,879.40 2,477.33 6,356.73
在建工程 228.89 222.59 451.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 68.10 464.47 532.57
无形资产 1,745.05 266.35 2,011.40
开发支出
商誉 132.57 22.13 154.70
长期待摊费用 33.34 8.73 42.07
递延所得税资产 704.01 131.09 835.10
其他非流动资产 4,228.46 81.13 4,309.59
31
海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
非流动资产合计 11,580.22 5,115.60 16,695.82
资产总计 41,811.64 11,121.63 -33.83 52,899.44
流动负债：
短期借款 22.03 3,329.63 3,351.66
交易性金融负债 0.20 2.91 3.11
衍生金融负债
应付票据 10,775.38 142.28 10,917.66
应付账款 7,291.83 1,697.82 8,989.65
预收款项
合同负债 1,100.53 3.60 1,104.13
应付职工薪酬 649.95 56.28 706.23
应交税费 498.92 87.65 586.57
其他应付款 2,011.56 416.85 2,428.41
其中：应付利息
应付股利 2.00 2.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 29.56 1,671.26 1,700.82
其他流动负债 4,339.38 360.45 4,699.83
流动负债合计 26,719.34 7,768.73 34,488.07
非流动负债：
长期借款 1,306.08 1,306.08
应付债券 186.86 186.86
其中：优先股
永续债
租赁负债 28.36 465.10 493.46
长期应付款
长期应付职工薪酬 219.37 219.37
预计负债 483.88 119.52 603.40
递延收益 99.08 74.87 173.95
递延所得税负债 74.47 36.55 111.02
其他非流动负债 234.67 234.67
非流动负债合计 685.79 2,643.02 3,328.81
负债合计 27,405.13 10,411.75 37,816.88
净资产 14,406.51 709.88 -33.83 15,082.56
海信家电集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
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