北京德和衡(广州)律师事务所

关于海信家电集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会

                          的法律意见




       地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦7楼


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                    北京德和衡(广州)律师事务所
 关于海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见


                                                  德和衡证律意见（2021）第 168 号



致：海信家电集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》

（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》

（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集

团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务

所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派

律师出席海信家电 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东

大会”），并出具本法律意见书。


    对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整

和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

                                      1
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本法律意见书仅供海信家电 2021 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序


    经本所律师查验，海信家电本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通

知已于2021年5月8日在符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“规定媒体”）上发

布（香港交易所披露易网站www.hkexnews.hk上发布时间为2021年5月7日）。公司董事

会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开临时股东大会应提前15天发出通知的规

定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项

等。


   本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大

会的现场会议于 2021 年 5 月 25 日下午 3：00 在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8

号公司总部会议室召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系

统投票的时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

       审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份购买协议》以及在该项协
议下拟进行的交易。


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     上述议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表

决权的二分之一以上通过。

    上述议案内容由公司董事会先后于 2021 年 3 月 2 日和 2021 年 5 月 8 日在规定媒

体上发布的《关于认购三电控股株式会社定向增发股份的公告》和《关于认购三电控股

株式会社定向增发股份的进展公告》，以及于 2021 年 5 月 8 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上发布的《2021 年第二次临时股东大会资料》中载明，并在本

次股东大会的通知中列明。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案的提出及披露，均符合法律法规和《公司

章程》的规定，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，

符合法律法规和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格


    1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：

    出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为6人，代表股数621,739,736股，占

公司总股本的45.62%。其中：

    （1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人 ）5人、代表股份

521,437,797股，占公司内资股股份总数的57.74%；

    （2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人） 1人、代表股份

100,301,939股，占公司外资股股份总数的21.82% 。

    可参加本次股东大会的内资股股东为截止2021年5月17日下午交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；可参加本次股东大

会的H股股东为2021年5月17日营业时间结束时名列海信家电股东名册之公司H股股东，


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公司将在2021年5月18日至2021年5月25日（包括首尾两日）暂停办理H股股份过户登记

手续。

    2、经本所律师审查，除海信家电的股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海

信家电的部分董事、监事、高级管理人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指

派的监票人员。

    本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规及《公

司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的现场表决程序


    1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东

大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案

的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程

序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的规定。

    3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的投票结果进行清点。

会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程

序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的网络投票


    1、股东大会网络投票系统的提供

    根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，
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公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大

会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统参加网络投票。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决

权，公司股东选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一股份出现重复投票

表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

    3、网络投票的公告


    2021年5月8日，公司董事会在中国证监会规定媒体上公告了本次股东大会召开通

知，明确了相关网络投票事项。


    4、网络投票及合并现场投票的表决统计


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的

表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为6人，代表股份36,527,185

股，占公司总股本的2.68％。

    经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合

计12人，代表股份658,266,921股，占公司总股本的48.31%，其中出席现场及参加网络

投票的内资股股东（代理人）合计11人 ，代表股份557,964,982股，占公司内资股股份

总数的61.78%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份100,301,939股，

占公司外资股股份总数的21.82%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本

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所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法

律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的

网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方

式和表决结果的统计均合法有效。


    五、投票结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

提交本次股东大会审议的一项议案为普通决议案，获得出席股东大会的有表决权的股东

或其代所持表决权的二分之一以上通过。议案表决结果详见附表《海信家电集团股份有

限公司2021年第二次临时股东大会议案表决统计结果》。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资

格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的

决议合法、有效。

    附：《海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案表决统计结果》

    本法律意见书正本二份，无副本。




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    （本页为海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书签署

页，无正文）




                                         北京德和衡(广州)律师事务所


                                            负责人：

                                                       （侯玉晟）


                                   经办律师：

                                                 （华青春）     （高德刚）



                                                二○二一年五月二十五日




                                     7
附：海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案表决统计结果

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  序
            普通决议案          表决情况              占有表决权股份的比例(%)
  号
                                                  同意          反对         弃权
       审议及批准本公司与三     表决票数       655,392,887     15,100      2,858,934
       电控股株式会社共同签     表决比例        99.5634%       0.0023%      0.4343%
  1    署的《股份购买协议》以

       及在该项协议下拟进行     表决结果                        通过
       的交易。




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