海信家电集团股份有限公司

                           《公司章程》修订对比表
    根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》的相关规定，
结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行修订，具体内容如下：
                 原章程                                       修订为
    第 2.1 条    公司的经营宗旨是：利用          第 2.1 条    公司的经营宗旨：致力于
境内外社会资金发展冰箱、空调等家用电 科技创新，以家电智能化升级为核心，引
器的生产，理顺企业产权关系，形成多元 领智慧新生活，以高品质产品与服务幸福
化，明细化的产权结构，增强企业活力和 亿万家庭。形成以家用电器、商用空调、
竞争力，开拓国内国际两个市场，提高经 汽车空调以及家电配套等多元化的产业
济效益，为全体股东谋取最大的投资收 结构，促进各产业的研发和生产，开拓国
益。                                      内外市场，提高经济效益，增强企业活力
                                          和竞争力，为全体股东谋取最大的投资收
                                          益。
    第 2.2 条    公司的经营范围：开发、          第 2.2 条    公司的经营范围：提供以
制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售 智慧新生活场景为依托的全屋智能解决
和提供售后服务，运输自营产品。            方案及相关产品。包括冰箱、空调、洗衣
    公司的经营范围以工商行政管理机 机、冷柜、厨卫电器、环境电器等家用电
关核准的经营范围为准。公司根据市场情 器，以及商用空调、商用冷链、医用冷链、
况的变化、公司自身业务需要，经审批机 特种空调、汽车空调、整车热管理系统的
关批准，可适时调整经营范围和经营方 研发与制造；家电配套、模具设计和制造；
式，并在国内外设立分支机构。              产品销往国内、外并提供售后服务；运输
                                          自营产品。
                                                 公司的经营范围以工商行政管理机
                                          关核准的经营范围为准。公司根据市场情
                                          况的变化、公司自身业务需要，经审批机
                                          关批准，可适时调整经营范围和经营方
                                          式，并在国内外设立分支机构。
    第 3.12 条    持有公司百分之五以上           第 3.12 条    持有公司百分之五以上
                                          1
有表决权的股份的内资股股东，将其所持 有表决权的股份的内资股股东，将其所持
有的公司股票在买入之日起六个月以内 有的公司股票在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买
入的，由此获得的利润归公司所有。         入的，由此获得的利润归公司所有。
    前款规定适用于持有公司百分之五           前款规定适用于持有公司百分之五
以上的有表决权股份的内资股法人股东 以上的有表决权股份的内资股法人股东
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
                                             前款所称董事、监事、总裁和其他高
                                         级管理人员持有的股票或者其他具有股
                                         权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
                                         持有的及利用他人账户持有的股票或者
                                         其他具有股权性质的证券。
    第 4.4 条   公司在下列情况下，可以       第 4.4 条   公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规和本章程规定收购本 依照法律、行政法规和本章程规定收购本
公司发行在外的股份：                     公司发行在外的股份：
    ……                                     ……
    （3） 将股份用于员工持股计划或者         （3） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；                               股权激励；
    ……                                     ……
    （5） 将股份用于转换公司发行的可         （5） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；                   转换为股票的公司债券；
    （6） 为维护公司价值及股东权益所         （6） 为维护公司价值及股东权益所
必需；                                   必需；
    ……                                     ……
    公司因本条第（1）、（2）项规定的         公司因本条第（1）、（2）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；因本条第（3）、（5）、（6）项 决议；因本条第（3）、（5）、（6）项
规定的情形收购本公司股份的，应当取得 规定的情形收购本公司股份的，经三分之
股东大会授权后，经三分之二以上董事出 二以上董事出席的董事会会议决议。

                                         2
席的董事会会议决议。                          ……
    ……
    第 6.4 条   公司在香港备有证券专用
章，用于鉴证 H 股股票。公司发行的 H 股
股票须经董事会授权，由董事长亲自签署
                                               删除本节，后续序号顺延。
或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在
未经董事会授权前不得擅自动用。
    第 8.3 条    公司下列对外担保行为，       第 8.3 条    公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。                    须经股东大会审议通过。
    （1）公司及公司控股子公司的对外           （1）公司及公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；            资产的 50%以后提供的任何担保；
    （2）公司的对外担保总额，达到或           （2）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；                            供的任何担保；
    （3）为资产负债率超过 70%的担保对         （3）公司在一年内累计担保金额超
象提供的担保；                            过公司最近一期经审计总资产 30%的担
    （4）单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产 10%的担保；                          （4）为资产负债率超过 70%的担保对
    （5）对股东、实际控制人及其关联 象提供的担保；
方提供的担保。                                （5）单笔担保额超过最近一期经审
                                          计净资产 10%的担保；
                                              （6）对股东、实际控制人及其关联
                                          方提供的担保。

    第 8.16 条    董事会、独立董事和符        第 8.16 条    董事会、独立董事和持
合相关规定条件的股东可以向公司股东 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
征集其在股东大会上的投票权。投票权征 法律、行政法规或者中国证监会的规定设
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 立的投资者保护机构可以向公司股东征

                                          3
人充分披露信息。                        集其在股东大会上的投票权。投票权征集
    公司和征集人不得对征集投票权提 应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
出最低持股比例限制。                    充分披露信息。
                                               除法定条件外，公司和征集人不得对
                                        征集投票权提出最低持股比例限制。
    第 8.23 条   股东(包括股东代理人)          第 8.23 条   股东(包括股东代理人)
在股东大会表决时，以其所代表的有表决 在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一 权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权，但公司章程另有规定的除外。 票表决权，但公司章程另有规定的除外。
    股东大会审议影响中小投资者利益             股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                    露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，           公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                        决权的股份总数。股东买入公司有表决权
                                        的股份违反《证券法》关于持有上市公司
                                        股票达到 5%后在一定期限内不得买卖的
                                        规定，该超过规定比例部分的股份在买入
                                        后的三十六个月内不得行使表决权，且不
                                        计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第 8.31 条   每一审议事项的表决投          第 8.31 条   每一审议事项的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事 票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决 参加清点，并由清点人代表当场公布表决
结果。                                  结果。审议事项与股东有关联关系的，相
                                        关股东及代理人不得参加计票、监票。

    第 8.32 条   股东大会提供股东大会          第 8.32 条   股东大会清点人对每项
网络投票系统的，清点人对每项议案应合 议案应合并统计现场投票、网络投票以及
并统计现场投票、网络投票以及符合规定 符合规定的其他投票方式的投票表决结

                                        4
的其他投票方式的投票表决结果，方可由 果，方可由清点人代表当场公布表决结
清点人代表当场公布表决结果。             果。
    ……                                        ……
    第 8.35 条    下列事项由股东大会以          第 8.35 条    下列事项由股东大会以
特别决议通过:                            特别决议通过:
    （1）公司增、减股本和发行任何种             （1）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；           类股票、认股证和其他类似证券；
    （2）发行公司债券；                         （2）发行公司债券；
    （3）公司的分立、合并、解散和清             （3）公司的分立、分拆、合并、解
算；                                     散和清算；
    ……                                        ……
    第 10.13 条   公司的总裁、高级管理          第 10.13 条   公司的总裁、高级管理
人员在控股股东单位不得担任除董事、监 人员在控股股东单位不得担任除董事、监
事以外的其他行政职务。控股股东高级管 事以外的其他行政职务。控股股东高级管
理人员兼任公司董事、监事的，应保证有 理人员兼任公司董事、监事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。         足够的时间和精力承担公司的工作。公司
                                         高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
                                         东代发薪水。

    第 10.15 条    董事会对股东大会负           第 10.15 条    董事会对股东大会负
责，行使下列职权：                       责，行使下列职权：
    ……                                        ……
    （20）审议批准达到以下标准之一的            （20）审议批准达到以下标准之一的
对外投资、重大商业合同签订、委托理财 对外投资、重大商业合同签订、委托理财、
和资产收购出售等行为，但如达到《公司 收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达
章程》第 8.2 条第(14)项或第 10.16 条所 到《公司章程》第 8.2 条第(14)项或第
列条件者，由股东大会审议批准：           10.16 条所列条件者，由股东大会审议批
    ……                                 准：
                                                ……
    第 10.20 条   召开临时董事会，应于          第 10.20 条   召开临时董事会，应于

                                         5
会议召开三日以前通知全体董事，通知方 会议召开三日以前通知全体董事，通知方
式为：专人传达、电话、电子邮件、传真、 式为：专人传达、电话、电子邮件等。
特快专递等。                                     若出现特殊情况，需要董事会即刻作
                                          出决议的，为公司利益之目的，召开临时
                                          董事会会议可以不受前款通知方式及通
                                          知期限的限制。
    第 10.23 条    董事会临时会议在保障          第 10.23 条   董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签 方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。                                      字。
    ……                                         ……
    第 10.45 条    审计委员会的主要职责          第 10.45 条   审计委员会的主要职责
包括：                                    包括：
    （1）监督及评估外部审计工作，提              （1）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；                议聘请或更换外部审计机构；
    （2）监督及评估内部审计工作；                （2）监督及评估内部审计工作；
    （3）负责内部审计与外部审计的协              （3）负责内部审计与外部审计的协
调；                                      调；
    （4）审核公司的财务信息及其披露；            （4）审阅公司的财务报告并对其发
    ……                                  表意见；
                                                 ……

    第 12.2 条 《公司法》第一百四十七            第 12.2 条 法律、行政法规规定的情
条、第一百四十九条规定的情形以及被中 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
未解除的人员，不得担任公司的总裁。        的总裁。
                                                 第 13.11 条   监事应当保证公司披露
                  本条新增                的信息真实、准确、完整,并对定期报告
                                          签署书面确认意见。
第 14.1 条 有下列情况之一的，不得担任 第 14.1 条 有下列情况之一的，不得担任

                                          6
公司的董事、监事、总裁或者其他高级管 公司的董事、监事、总裁或者其他高级管
理人员：                                  理人员：
    ……                                      ……
    (10)具有《公司法》第 147 条、第 149       (10)被证监会确定为市场禁入者且
条规定的情形、被证监会确定为市场禁入 禁入尚未解除以及被公司股票上市证券
者且禁入尚未解除以及被公司股票上市 交易所宣布为不适当人选未满两年的人
证券交易所宣布为不适当人选未满两年 员。
的人员。                                      (11)法律、行政法规或部门规章规定
                                          的其他情形。

    说明：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。




                                          7
                           海信家电集团股份有限公司

                        《股东大会议事规则》修正对比表
    根据最新修订的《上市公司股东大会议事规则》相关规定，结合公司实际情况，
对现行《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
                 原规定                                         修订为
    第五条 董事会、独立董事和符合相               第五条 董事会、独立董事和持有 1%
关规定条件的股东可以向公司股东征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
其在股东大会上的投票权。投票权征集应 行政法规或者中国证监会的规定设立的
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 投资者保护机构可以向公司股东征集其
分披露信息。                               在股东大会上的投票权。投票权征集应采
    公司和征集人不得对征集投票权提 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
出最低持股比例限制。                       披露信息。
                                                  除法定条件外，公司和征集人不得对
                                           征集投票权提出最低持股比例限制。
    第九条     ……                               第九条 ……
    股东大会的会议通知所包括的内容                股东大会的会议通知所包括的内容
依照《公司章程》之规定。                   依照《公司章程》之规定。
    公司股东大会采用网络或其他方式                公司应当在股东大会通知中明确载
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 明网络或其他方式的表决时间以及表决
或其他方式的表决时间以及表决程序。         程序。
    ……                                          ……
    第三十九条        股东大会决议实行记          第三十九条     股东大会决议实行记
名式投票表决,股东以其所代表的有表决 名式投票表决,股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有 权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。                               一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益                股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                       露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且              公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。                             权的股份总数。股东买入公司有表决权的
    ……                                   股份违反《证券法》关于持有上市公司股

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                                       票达到 5%后在一定期限内不得买卖的规
                                       定，该超过规定比例部分的股份在买入后
                                       的三十六个月内不得行使表决权，且不计
                                       入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                           ……
    第四十九条   股东大会应有会议记        第四十九条   股东大会应有会议记
录。会议记录由董事会秘书负责，记载以 录。会议记录由董事会秘书负责，记载以
下内容:                                下内容:
    ……                                   ……
    出席会议的董事、董事会秘书、召集       出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限为 10 年。                         保存期限为 10 年。
    说明：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。




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