海信家电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公司股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-01-03
公司简称：海信家电 证券代码：000921
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海信家电集团股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目录
一、 释义 ..................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 9
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 11
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
.................................................................................................................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 18
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十）其他 .............................................................................................................. 20
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海信家电、本公司、公
指 海信家电集团股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本次激励计 海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
指
划、本计划 案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A 股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合本激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所 指 深圳证券交易所和/或香港联交所
元、万元 指 人民币元、万元
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本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海信家电提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海信家电股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海信家电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国大陆及香港的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2022 年 A 股限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予的激励对象共计 596 人，均为公司中层管理人员及核心骨干人
员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期
内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。
2、本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于
公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更
能稳定和吸引外籍高端人才的加入；所有激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干人
员，是公司战略目标实现的中坚力量，中坚力量的吸引、留存及其积极性的调动，对于
公司未来发展至关重要。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对
象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万股） 总数的比例
的比例
中层管理人员及核心骨干人员
2,961.80 100.00% 2.17%
（596 人）
合计 2,961.80 100.00% 2.17%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月
期内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获
授的本公司股票累计未超过公司 A 股普通股总额的 1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发
行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通股总额
的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划激励对象包含外籍员工，但不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,961.80 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司 A 股普通股总额 90,313.5562 万股的
3.28%及公司股本总额 136,272.5370 万股的 2.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超
过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通
股总额的 10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期内，本
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激励计划中任何一名激励对象全部在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计
划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公
司 A 股普通股总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根
据本激励计划规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议
审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股
票的期间不计入在 60 日期限之内：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩（不论是否
《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知
香港联交所建将举行的董事会会议日期）﹑及公司根据《香港上市规则》规定公布年度
或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所
规定者）的限期的前一个月（以较早日期为准），截至公司公布业绩当日。如公司推迟
业绩公告日期的，不得授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；
（2）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
（3）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（4）公司在得悉内幕消息后，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）；
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（5）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（6）对于《香港上市规则》附录十列明之人士，包括但不限于公司董事、其配偶
或未成年子女（亲生或收养）或有可能持有公司内幕消息的员工等。不得授出限制性股
票的期间为：公司年度业绩公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之
日止期间（以较短者为准）及公告当日、及半年度及季度业绩公告前三十日内，或有关
半年度或季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）及公告当日。不
得授出限制性股票的期间则包括延迟公布业绩的期间；
（7）中国证监会、深圳证券交易所及香港证监会、香港联交所及《香港上市规则》
规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预
期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关
规定，具备合理性和科学性。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 30%
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
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交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.64 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 13.28 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票
交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 12.07 元/股。
3、定价依据
本次激励计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要
手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流
砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次激励计划旨在提高核心员工的工作积极性和
忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效
结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，
同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在
一起。
结合公司经营情况和市场环境，本股权激励计划需以合理的成本实现对参与对象
合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本激励计划授
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予员工公司股份的价格为 6.64 元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理
性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等”的基本原则。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对
应解除限售比例安排如下表所示。
净利润增长率（A）
解除限售期 该考核年度使用的考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023年度净利润较2021年增长率 62% 50%
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第二个解除限售期 2024年度净利润较2021年增长率 86% 69%
第三个解除限售期 2025年度净利润较2021年增长率 109% 87%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
