海信家电：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的报告书2023-01-07
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2023-002
海信家电集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年 12 月 30 日，海信家电集团股份有限公司(「本公司」)召开第十一届董
事会第十次临时会议，全体董事出席并全票审议通过了以集中竞价交易方式回购公司 A
股股份方案的相关议案。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无
需提交本公司股东大会审议。
2、本公司拟使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划。本次回购的资金总额
不低于人民币 0.9945 亿元（含）且不超过人民币 1.9890 亿元（含），回购价格不超过
人民币 17.00 元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第十一届董事会第十次临时会议
审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
3、本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内本公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经本公
司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险；
（3）本公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对本
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响本公司的上市地位。本公司将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份
的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本公司于 2022
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年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十次临时会议，会议审议通过了关于以集中竞价交
易方式回购公司 A 股股份的相关议案，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提
交股东大会审议。具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
基于对本公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一
步完善本公司长效激励机制，在综合考虑本公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力
和发展前景后，本公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划，若本公司未能实施员工持股计划，回
购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，本公司注册资本
将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》中的
以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份
终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
本公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的 A
股社会公众股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，结合
本公司近期股价，本次回购股份价格不超过(含)人民币 17.00 元/股。
若本公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
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结合本公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过
1.9890 亿元且不低于 0.9945 亿元。资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，在回购股份价格不超过 17.00 元/股的
条件下，按回购金额上限 1.9890 亿元测算，预计回购股份数量不低于 1,170 万股，约
占本公司目前已发行总股本的 0.86%；按回购金额下限 0.9945 亿元测算，预计回购股
份数量不低于 585 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.43%，具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回
购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自
该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起
提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限 1.9890 亿元、回购价格 17.00 元/股的测算，股份回购数量为
1,170 万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
按照上限金额 1.9890 亿元回购测算
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股(A 股) 303,270 0.02% 12,003,270 0.88%
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无限售条件流通股(A 股) 902,832,292 66.25% 891,132,292 65.39%
H股 459,589,808 33.73% 459,589,808 33.73%
股份总数 1,362,725,370 100% 1,362,725,370 100%
按照回购金额下限 0.9945 亿元、回购价格 17.00 元/股的测算，股份回购数量为
585 万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
按照下限金额 0.9945 亿元回购测算
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股(A 股) 303,270 0.02% 6,153,270 0.45%
无限售条件流通股(A 股) 902,832,292 66.25% 896,982,292 65.82%
H股 459,589,808 33.73% 459,589,808 33.73%
股份总数 1,362,725,370 100% 1,362,725,370 100%
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，本公司总资产为人民币 557.65 亿元，货币资
金为人民币 66.39 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 111.64 亿元，资产负
债率为 70.85%。假设本次回购资金总额上限为人民币 1.9890 亿元，占本公司 2022 年
9 月 30 日(未经审计)总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 0.36%、1.78%。
根据本公司经营、财务及未来发展情况，本公司认为人民币 1.9890 亿元的股份回
购金额上限，不会对本公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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（十一）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在回购期间的增减持本公司股份计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个
月的增减持公司股份计划
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）
和减持公司股份计划，本公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确
的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划。若未来拟
实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于员工持股计划。股份回购实施完毕后，本公司将结合实际情况
适时推出后续计划。本公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，
若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分
股份将依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。若本公司发生注销所回购股份的情
形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知
所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合本公司和市场
实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、
回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、
终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
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5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其
他事宜；
6、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进
行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、
合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上
虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施
已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自本公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
二、 回购方案的审议及实施程序
2022 年 12 月 30 日，本公司召开第十一届董事会第十次临时会议，全体董事出席
并全票审议通过了以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的相关议案。根据相关法
律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份的独立意见
1、本公司本次回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、
《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程
序合法、合规。
2、本公司经营状况良好，本公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利
益，增强投资者对本公司的投资信心。同时本公司回购股份用于实施员工持股计划，有
利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。
3、本次回购资金总额不低于人民币 0.9945 亿元(含)，不高于人民币 1.9890 亿元
(含)，回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份后期将用作员工持股计划。
综上，我们认为本公司本次回购股份合法、合规，符合本公司和全体股东的利益，
回购方案具有可行性。不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次回购股份方案。
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四、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经本公
司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险；
（3）本公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公
司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事
项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购账户
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》的相关规定，本
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账
户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司应当在以下时间及时披露回购进
展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。本公司距回购期届
满 6 个月时仍未实施回购股份方案的，本公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的
原因及后续安排。回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，本公司应当停止回购行为，
在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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