海信家电：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对比表2023-01-14
海信家电集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)于 2023 年 1 月 13 日召开了 2023 年第
二次临时会议，审议批准了关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董
事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜
的议案。本公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体内容如下：
原章程 修订为
第 3.12 条 持 有 公 司百 分 之五 以 上 第 3.12 条 持 有 公 司百 分 之五 以 上
有表决权的股份的内资股股东，将其所持 有表决权的股份的 A 股股东，将其所持有
有的公司股票在买入之日起六个月以内 的公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 券在买入之日起六个月以内卖出，或者在
入的，由此获得的利润归公司所有。 卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
…… 得的利润归公司所有，公司董事会将收回
其所得利润。但是证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
……
公司董事会不按 照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按 照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 4.7 条 公司依法购回股份后，应
当在法律、行政法规规定的期限内，注销
删除本节，后续序号顺延。
该部分股份，并向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。
1
被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减。
第 6.2 条 公 司 股 票采 用 记名 式 或 第 6.2 条 公司股票采用记名式。公
无记名式。公司股票应当载明的事项，除 司股票应当载明的事项，除《公司法》规
《公司法》规定的外，还应当包括公司股 定的外，还应当包括公司股票上市的证券
票上市的证券交易所要求载明的其他事 交易所要求载明的其他事项。
项。
第 6.6 条 公 司 可 以依 据 国务 院 证 第 6.6 条 公 司 可 以依 据 国务 院 证
券主管部门与境外证券监管机构达成的 券主管部门与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册 谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，
存放在境外，并委托境外代理机构管理。 并委托境外代理机构管理。在香港上市的
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地 H 股股东名册正本的存放地为香港。
为香港。 H 股股东名册香港分册必须可供公司
公司应当将境外上市外资股股东名 股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》
册的副本备置于公司住所；受委托的境外 (香港法例第 622 章)第 632 条等同的条款
代理机构应随时保证境外上市外资股东 暂停办理股东登记手续。
名册正、副本的一致性。境外上市外资股 公司应当将 H 股股东名册的副本备置
股东名册正、副本的记载不一致时，以正 于公司住所；受委托的境外代理机构应随
本为准。 时保证 H 股东名册正、副本的一致性。H
股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第 6.7 条 公 司 应 当保 存 有完 整 的 第 6.7 条 公 司 应 当保 存 有完 整 的
股东名册。 股东名册。
股东名册包括下列部分： 股东名册包括下列部分：
(1)存放在公司住所的，除本条(2)、 (1)存放在公司住所的，除本条(2)、
(3)项规定以外的股东名册； (3)项规定以外的股东名册；
(2)存放在境外上市的证券交易所所 (2)存放在香港的 H 股股东名册；
在地的公司境外上市外资股股东名册； (3)董事会为公司股票上市的需要而
2
(3)董事会为公司股票上市的需要而 决定存放在其他地方的股东名册。
决定存放在其他地方的股东名册。
第 7.2 条 公 司 普 通股 股 东享 有 下 第 7.2 条 公 司 普 通股 股 东享 有 下
列权利： 列权利：
…… ……
(6)公司终止或者清算时，按其所持 (6)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7)法律、行政法规及本章程所赋予 (7)在股东大会上发言；
的其他权利。 (8)在股东大会上投票，除非个别股
东受《香港联交所上市规则》规定须就个
别事宜放弃投票权；
(9)法律、行政法规及本章程所赋予
的其他权利。
第 7.9 条 本章程第 7.6 条、第 7.7 第 7.9 条 本章程第 7.6 条、第 7.7
条及第 7.8 条所称控股股东是指具备以下 条及第 7.8 条所称控股股东是指具备以下
条件之一的人： 条件之一的人：
（1）持有的股份占公司股本总额百 （1）该人单独或者与他人一致行动
分之五十以上的股东； 时，可以选出半数以上的董事；
（2）持有股份的比例虽然不足百分 （2）该人单独或者与他人一致行动
之五十，但依其持有的股份所享有的表决 时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的
权已足以对股东会、股东大会的决议产生 表决权或者可以控制公司的 30%以上（含
重大影响的股东。 30%）表决权的行使；
（3）该人单独或者与他人一致行动
时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）
的股份；
（4）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
第 7.10 条 根 据 公 司股 份 上市 的 证
券交易所的上市规则的规定所确定的关
3
联人与公司之间发生的关联交易应遵循
以下原则：
(1)公司与关联人之间的关联交易应 删除本节
签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应明确、具体，公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以及时、充分的披露；
(2)公司应采取有效措施防止关联人
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益，关联交易应
遵循商业原则，原则上应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露；
(3)公司应采取有效措施防止关联人
以各种形式占用或转移公司的资金、资产
及其他资源，并不得为关联人提供担保。
第 8.2 条 …… 第 8.2 条 ……
(10)对公司发行股票、回购本公司股 (10)对公司发行股票、因本章程 4.4
份、发行公司债券及其他融资工具作出决 条(3)、(5)及(6)以外而回购本公司股份、
议； 发行公司债券及其他融资工具作出决议；
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘 (11)对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所及其薪酬作出决议；
(12)修改本章程； (12)修改本章程；
(13)审议代表公司有表 决权的股份 (13)审议批准本章程第 8.3 条规定
百分之三或以上的股东的提案； 的担保事项；
(14)审议批准达到以下 标准之一的 (14)审议公司在一年内购买、出售重
对外投资、重大商业合同签订、委托理财 大资产超过公司最近一期经审计总资产
和资产收购出售等行为： 30%的事项；
4
(a)交易涉及的资产总额占公司最近 (15)审 议批准变更募集 资金用途事
一期经审计的合并报表总资产的 50％以 项；
上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面 (16)审议股权激励和员工持股计划；
值和评估值的，以较高者作为计算数据； (17)审议代表公司有表 决权的股份
(b)交易标的（如股权）在最近一个 百分之三或以上的股东的提案；
会计年度相关的主营业务收入占公司最 (18)审议批准达到以下 标准之一的
近一个会计年度经审计的合并报表主营 对外投资、重大商业合同签订、委托理财
业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 和资产收购出售等行为：
5000 万元； (a)交易涉及的资产总额占公司最近
(c)交易标的（如股权）在最近一个 一期经审计的合并报表总资产的 50％以
会计年度相关的净利润占公司最近一个 上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面
会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 净 利 润 的 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； (b)交易标的（如股权）涉及的资产
(d)交易的成交金额（含承担债务和 净额占公司最近一期经审计的合并报表
费用）占上市公司最近一期经审计的合并 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
报表净资产的 50％以上，且绝对金额超过 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
5000 万元； 面值和评估值的，以较高者为准；
(e)交易产生的利润占上市公司最近 (c)交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计的合并报表净利润 会计年度相关的营业收入占公司最近一
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计的合并报表营业收入
(f)上述指标计算中涉及的数据如为 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
负值，取其绝对值计算； ……
(g)法律、法规规定应由股东大会审 （20）审议批准达公司与关联人发生
议或股东大会认为需要审议的其他对外 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
投资和资产处置行为。 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
(15)审议批准以下衍生品投资行为： 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
(a)套期保值类衍生品投资业务金额 联交易；
占公司最近一期经审计的合并报表净资 （21）授权董事会根据相关法律法规
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 及监管机构的要求修订相关议事规则和
5
元； 工作制度，修订应遵循以下原则：
(b)非套期保值类衍生品投资。 (a) 符合法律法规和公 司章程的规
(16)审议批准达到以下 标准之一的 定；
关联交易行为： (b) 不得削弱和取消股 东大会相关
(a) 公司与关联人发生的交易（公司 权利的行使；及
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 (c) 不得损害公司及全体股东，尤其
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 是中小股东的合法权益；
净资产绝对值 5%以上的关联交易； (22)法律、行政法规及本章程规定应
(b) 公司为关联人提供担保的。 当由股东大会作出决议的其他事项。
(17)授权董事会根据相 关法律法规 对于未达到本条第 (19)项规定标准
及监管机构的要求修订相关议事规则和 的衍生品投资行为，由董事会决定。对于
工作制度，修订应遵循以下原则： 固定资产的处置，仍适用本章程第 10.16
(a) 符合法律法规和公 司章程的规 条的规定。
定；
(b) 不得削弱和取消股 东大会相关
权利的行使；及
(c) 不得损害公司及全体股东，尤其
是中小股东的合法权益；
(18)法律、行政法规及本章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。
对于未达到本条第(15) 项规定标准
的衍生品投资行为，由董事会决定。对于
固定资产的处置，仍适用本章程第 10.16
条的规定。
第 8.3 条 公司下列对外担保行为， 第 8.3 条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（6）对股东、实际控制人及其关联 （6）对股东、实际控制人等关联方
方提供的担保。 提供的担保。
6
第 8.10 条 董事会、监事会以及单独 第 8.10 条 董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 16 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在规定时间内发出股东大会补充通知， 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应 发出股东大会通知后，无正当理由，
当在年度股东大会召开的前十六天提交 股东大会不得延期或取消，股东大会通知
董事会并由董事会公告，不足十六天的， 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
第一大股东不得在本次年度股东大会提 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
出新的分配提案。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会提案人提出的临时提案应
当在股东大会召开 16 日前递交董事会并
由董事会公告。提案人在会议现场提出临
时提案或其他未经公告的临时提案，均不
得列入股东大会表决事项。
股东大会召开前修改提案或股东大
会年会增加提案的，公司应当在规定时间
内发出股东大会补充通知，披露修改后的
提案内容或者要求增加提案的股东姓名
或名称、持股比例和新增提案的内容。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
7
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 8.11 条 股 东 大 会不 得 对股 东 大 第 8.11 条 股 东 大 会不 得 对股 东 大
会通知中未列明的事项作出决议。 会通知中未列明或不符合本章程第 8.10
条规定的事项作出决议。
第 8.15 条 为切实保障股东参与股东 第 8.15 条 为切实保障股东参与股东
大会的权利，任何有权出席股东会议并有 大会的权利，任何有权出席股东会议并有
权表决的股东，有权委任一人或者数人 权表决的股东(包括香港中央结算有限公
(该人可以不是股东)作为其股东代理人， 司)，有权委任一人或者数人(该人可以不
代为出席和表决。该股东代理人依照该股 是股东)作为其股东代理人，代为出席和
东的委托，可以行使下列权利： 表决。该股东代理人依照该股东的委托，
…… 可以行使下列权利：
……
第 8.18 条 表决代理委托书至少应当 第 8.18 条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前 在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十 二十四小时，或者在指定表决时间前二十
四小时，备置于公司住所或者召集会议的 四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人 通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，应当和表决代理 权书或者其他授权文件，应当和表决代理
委托书同时备置于公司住所或者召集会 委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者 委托人为法人的，其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为 董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。 代表出席公司的股东会议。
如该股东为公司 股票上市地的有关
法律法例所定义的认可结算所，该股东可
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以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议或债
权人会议上担任其代表，而这些代表须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发
言和投票的权利；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所(或
其代理人)行使权利(无须出示持股凭证,
经公证的授权和/或进一步的证据以证实
其已获正式授权)，犹如它是公司的个人
股东一样。
第 8.23 条 …… 第 8.23 条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权 决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》关于持有上市公司 的股份违反《证券法》第 63 条第一款、
股票达到 5%后在一定期限内不得买卖的 第二款规定的，该超过规定比例部分的股
规定，该超过规定比例部分的股份在买入 份在买入后的三十六个月内不得行使表
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 决权，且不计入出席股东大会有表决权的
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份总数。
第 8.35 条 下 列 事 项由 股 东大 会 以 第 8.35 条 下 列 事 项由 股 东大 会 以
特别决议通过: 特别决议通过:
（1）公司增、减股本和发行任何种 （1）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（2）发行公司债券； （2）发行公司债券；
（3）公司的分立、分拆、合并、解 （3）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（4）公司因本章程第 4.4 条第（1）、 （4）本章程的修改；
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（2）项规定的情形回购本公司股份； （5）公司在一年内购买、出售重大
（5）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（6）股东大会以普通决议通过认为 审计总资产 30%的；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决 （6）股权激励计划；
议通过的其他事项。 （7）股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第 9.6 条 公司召开类别股东会议， 第 9.6 条 公司召开类别股东会议，
应当于会议召开四十五日前发出书面通 应当按照本章程关于召开股东大会通知
知或以电子通讯形式（包括但不限于于公 时限的要求发出书面通知或以电子通讯
司网站及香港联交所网站刊登公告），将 形式（包括但不限于于公司网站及香港联
会议拟审议的事项以及开会日期和地点 交所网站刊登公告），将会议拟审议的事
告知所有该类别股份的在册股东，拟出席 项以及开会日期和地点告知所有该类别
会议的股东，应当于会议召开二十日前， 股份的在册股东。
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会
议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以
上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第 10.2 条 董 事 由 股东 大 会选 举 或 第 10.2 条 董 事 由 股东 大 会选 举 或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。董事任期从股东大会 得无故解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期 决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。 届满时为止。
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股东大会在遵守有关法律、行政法规 股东大会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议的方式将 规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何 任何任期未届满的董事罢免（但依据任何
合同可提出的索偿要求不受此影响）。 合同可提出的索偿要求不受此影响）。
由董事会委任为 董事以填补董事会
某临时空缺或增加董事会名额的任何人
士，只任职至公司在其获委任后的首个股
东周年大会为止，并于其时有资格重选连
任。
第 10.15 条 董事会对股东大会负 第 10.15 条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(5)制定公司的利润分配方案(包括 (5)制订 公司的利润分配方案(包括
派发年终股息的方案)和弥补亏损方案； 派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；
(6)制定公司增加或者减少注册资本 (6)制订公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券的方案； 的方案以及发行公司债券或其他证券及
制定公司的重大收购或出售，公司合 上市的方案；
并、分立、解散以及因本章程第 4.4 条第 （7）拟订公司的重大收购或出售，
（1）、（2）项规定的情形收购本公司股 公司合并、分立、解散以及因本章程第 4.4
份的方案； 条第（1）、（2）项规定的情形收购本公
…… 司股份的方案；
(11)聘任或者解聘公司总裁，根据总 ……
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 (11)聘任或者解聘公司总裁、董事会
务负责人，决定其报酬事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
(20)审议批准达到以下 标准之一的 或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定
对外投资、重大商业合同签订、委托理财、 其报酬事项；
收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达 ……
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到《公司章程》第 8.2 条第(14)项或第 (20)审议批准达到以下 标准之一的
10.16 条所列条件者，由股东大会审议批 对外投资、重大商业合同签订、委托理财、
准： 收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达
（a）交易涉及的资产总额占公司最 到《公司章程》第 8.2 条第(14)项或第
近一期经审计的合并报表总资产的 10％ 10.16 条所列条件者，由股东大会审议批
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账 准：
面值和评估值的，以较高者作为计算数 （a）交易涉及的资产总额占公司最
据； 近一期经审计的合并报表总资产的 10％
（b）交易标的（如股权）在最近一 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账
个会计年度相关的主营业务收入占公司 面值和评估值的，以较高者作为计算数
最近一个会计年度经审计的合并报表主 据；
营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 （b）交易标的（如股权）涉及的资
1000 万元； 产净额占公司最近一期经审计的合并报
…… 表净资产的 10%以上，且绝对金额超过
(21)审议批准达到以下 标准之一的 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
关联交易行为，但如达到《公司章程》第 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
8.2 条第(16)项所列条件者，由股东大会 （c）交易标的（如股权）在最近一
审议批准： 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（a）公司与关联人发生的交易（公 一个会计年度经审计的合并报表营业收
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 元；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或 ……
（b）董事会认为需要审议的其他关 (21)审议批准达到以下 标准之一的
联交易行为； 关联交易行为，但如达到《公司章程》第
(22)审议批准不足《公司章程》第 8.2 8.2 条第(16)项所列条件者，由股东大会
条第(15)项所列条件之外的套期保值类 审议批准：
衍生品投资行为； （a）与关联自然人发生的成交金额
(23)股东大会及《公司章程》授予的 超过三十万元的交易；
其他职权。 （b）与关联法人（或者其他组织）
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董事会作出前款决议事项，除第(6)、 发生的成交金额超过三百万元，且占上市
(7)、(8)及(13)项必须由三分之二以上的 公司最近一期经审计净资产绝对值超过
董事表决同意外，其余可以由半数以上的 0.5%的交易；或
董事表决同意。 （c）董事会认为需要审议的其他关
联交易行为；
(22)审议批准不足《公司章程》第 8.2
条第(15)项所列条件之外的套期保值类
衍生品投资行为；
(23)股东大会及《公司章程》授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(6)、
(7)、(8)及(13)项及《股票上市规则》规
定必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
第 10.35 条 独立董事必须具有独 第 10.35 条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（4）最近一年内曾经具有前三项所 （4）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 及其各自的附属企业任职的人员及其直
（5）为公司或者其附属企业提供财 系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员。 （5）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的单位任职的人员，或者在有重大
业 务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（7）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（8）深圳证券交易所及香港联交所
认定不具有独立性的其他人员。
第 10.42 条 为了充分发挥独立董 第 10.42 条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关 （1）需要提交股东大会审议的关联
联人达成的总额高于 300 万元且高于公司 交易应当由独立董事认可后，提交董事会
最近经审计净资产值的 0.5％的关联交 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请
易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二 中介机构出具专项报告；
分之一以上独立董事同意后，方可提交董 （2）向董事会提议聘用或者解聘会
事会讨论。 计师事务所；
（2）经全体独立董事二分之一以上 ……
同意，可以向董事会提请召开临时股东大
会；
……
第 10.45 条 审计委员会的主要职 第 10.45 条 审计委员会的主要职
责包括： 责包括：
…… ……
（3）负责内部审计与外部审计的协 （3）协调管理层、内部审计部门及
调； 相关部门与外部审计机构的沟通；
…… ……
第 16.17 条 公司的利润分配政策 第 16.17 条 公司的利润分配政策
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和利润分配方案的决策程序： 和利润分配方案的决策程序：
…… ……
（4）利润分配政策的调整程序： （4）利润分配政策的调整程序：
…… ……
（b）公司利润分配政策的论证、制 （b）公司利润分配政策的论证、制
定和修改过程应当充分听取独立董事和 定和修改过程应当充分听取独立董事和
社会公众股东的意见，公司应通过投资者 社会公众股东的意见，公司应通过投资者
电话咨询、现场调研、投资者互动平台等 电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取关股东关于公司利润分配政策 方式听取相关 股东关于公司利润分配政
的意见。 策的意见。
…… ……
第 17.6 条 会 计 师 事务 所 的报 酬 或 第 17.6 条 会 计 师 事务 所 的报 酬 或
者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 者确定报酬的方式由股东大会以普通决
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 议决定。由董事会聘任的会计师事务所的
会确定。 报酬由董事会确定。
第 17.7 条 公司聘用、解聘或者不再 第 17.7 条 公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 续聘会计师事务所由股东大会以普通决
并报国务院证券主管机关备案。 议作出决定，并报国务院证券主管机关备
案。
第 25.1 条 …… 第 25.1 条 ……
公司发给内资股股东的通知，须在国 公司发给 A 股股东的通知，须在《上
家证券管理机关指定的一家或多家报刊 海证券报》《证券时报》《中国证券报》
上刊登公告，所有内资股股东应视为已收 的一家或多家报刊上刊登公告，并指定上
到有关通知。 述报刊及深圳证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的渠道，所有
A 股股东应视为已收到有关通知。
第 26.3 条 …… 第 26.3 条 ……
“普通股” 指 公司任何内资股 “普通股” 指 公司任何内资股
或境外上市外资股 或境外上市外资股
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“公司住所”指 公司位于中国广 “A 股” 指 公司在深圳证券
东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号的 交易所上市的股票，以人民币认购及交易
法定地址 “H 股” 指 公司在香港联交
…… 所上市的股票，以港币认购及交易
“公司住所”指 公司位于中国广
东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号的
法定地址
……
除上述条款修改外，拟对《公司章程》中涉及“内资股/境内上市内资股”、“外
资股/境外上市外资股”表述分别修改为“A股”、“H股”。
说明：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
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海信家电集团股份有限公司
《股东大会议事规则》修正对比表
本公司于 2023 年 1 月 13 日召开了 2023 年第二次临时会议，审议及批准关于修
订《股东大会议事规则》的议案，本公司结合实际情况，拟对现行《股东大会议事规
则》进行修订，具体内容如下：
原规定 修订为
第二条 股东大会是公司的最高权 第二条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使职权。 力机构，依法行使职权。
…… ……
(十)对公司发行债券作出决议； (十)对公司发行股票、因公司章程第
(十一)对公司因《公司章程》第 4.4 条第 4.4 条（3）（5）及（6）项情况以外回
（1）、（2）项规定的情形回购本公司股 购公司股份、发行公司债券及其他融资工
票作出决议； 具作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十一）对公司聘用、解聘或者不再
计师事务所作出决议； 续聘会计师事务及其薪酬所作出决议；
(十三)修改《公司章程》； (十二)修改《公司章程》；
(十四)审议代表公司有表决权的股份百 (十三)审议批准公司章程第 8.3 条
分之三或以上的股东的提案； 规定的担保事项；
(十五)审议批准达到以下标准之一的对 (十四)审议公司在一年内购买、出售
外投资、重大商业合同签订、委托理财和 重大资产超过公司最近一期经审计总资
资产收购出售等行为： 产 30%的事项；
（1）交易涉及的资产总额占公司最 (十五)审议批准变更募集资金用途
近一期经审计的合并报表总资产的 50％ 事项；
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账 (十六)审议股权激励和员工持股计
面值和评估值的，以较高者作为计算数 划；
据； (十七)审议代表公司有表决权的股
（2）交易标的（如股权）在最近一 份百分之三或以上的股东的提案；
个会计年度相关的主营业务收入占公司 （十八）审议批准达到以下标准之一
最近一个会计年度经审计的合并报表主 的对外投资、重大商业合同签订、委托理
营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 财和资产收购出售等行为：
5000 万元； （1）交易涉及的资产总额占公司最
（3）交易标的（如股权）在最近一 近一期经审计的合并报表总资产的 50％
个会计年度相关的净利润占公司最近一 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账
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个会计年度经审计的合并报表净利润的 面值和评估值的，以较高者作为计算数
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 据；
…… （2）交易标的（如股权）涉及的资
对于未达到本条第(十六)项规定标 产净额占公司最近一期经审计的合并报
准的衍生品投资行为，由董事会决定。对 表净资产的 50%以上，且绝对金额超过
于固定资产的处置，仍适用《公司章程》 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
第 10.16 条的规定。 存在账面值和评估值的，以较高者为准
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营 业收入占公司最近
一个会计年度经审计的合并报表营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
……
对于未达到本条第(十九)项 规定标
准的衍生品投资行为，由董事会决定。对
于固定资产的处置，仍适用《公司章程》
第 10.16 条的规定。
第十五条 单独持有或者合并持有 第十五条 单独持有或者合计持有
公司有表决权总数百分之三以上的股东 公司有表决权总数百分之三以上的股东
可以提出临时提案,可以在股东大会召开 可以提出临时提案,可以在股东大会召开
16 日前提出临时提案并书面提交召集人。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后规定时间内发 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
出股东大会补充通知,公告临时提案的内 东大会补充通知,公告临时提案的内容。
容。
第二十六条 公司应当在公司住所 第二十六条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大会。 地或股东大会通知中列明的具体地点召
开股东大会。
第三十七条 公司与关联人发生的 第三十七条 公司与关联人（公司获
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 赠现金资产和提供担保除外）发生的交易
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
联交易应提交股东大会审议。 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
其他关联交易由董事会决定审议权 易应提交股东大会审议。
限。 其他关联交易由董 事会或管理层 决
…… 定审议权限。
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……
第三十九条 公司持有自己的股份 第三十九条 公司持有自己的股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股 没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东买入公 东大会有表决权的股份总数。股东买入公
司有表决权的股份违反《证券法》关于持 司有表决权的股份违反《证券法》第 63
有上市公司股票达到 5%后在一定期限内 条第一款、第二款规定的，该超过规定比
不得买卖的规定，该超过规定比例部分的 例部分的股份在买入后的三十六个月内
股份在买入后的三十六个月内不得行使 不得行使表决权，且不计入出席股东大会
表决权，且不计入出席股东大会有表决权 有表决权的股份总数。
的股份总数。
第五十三条 股东大会决议公告应 第五十三条 股东大会决议公告应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
…… ……
（二）出席会议的股东（代理人）人 （二）出席会议的股东（代理人）人
数、所持（代理）股份及占公司有表决权 数、所持（代理）股份及占公司有表决权
类别股份以及总股份的比例，对内资股股 类别股份以及总股份的比例，对 A 股股东
东和外资股股东、流通股股东和非流通股 和 H 股股东、流通股股东和非流通股股东
股东（若适用）分别出席会议情况； （若适用）分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及内 （四）每项提案的表决结果，以及 A
资股股东和外资股股东、流通股股东和非 股股东和 H 股股东、流通股股东和非流通
流通股股东（若适用）分别对每项提案同 股股东（若适用）分别对每项提案同意、
意、反对和弃权的股份数。对股东提案作 反对和弃权的股份数。对股东提案作出决
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项
事项的，应当说明关联股东回避表决情 的，应当说明关联股东回避表决情况；对
况；对于需要流通股股东单独表决的提 于需要流通股股东单独表决的提案，应当
案，应当专门作出说明； 专门作出说明；
…… ……
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海信家电集团股份有限公司
《董事会议事规则》修正对比表
本公司于 2023 年 1 月 13 日召开了 2023 年第二次临时会议，审议及批准关于修
订《董事会议事规则》的议案，本公司结合实际情况，拟对现行《董事会议事规则》
进行修订，具体内容如下：
原规定 修订为
第二十二条 会议表决采用举手或 第二十二条 会议表决采用举手或
者书面表决方式进行。每一董事享有一票 者书面表决方式进行。每一董事享有一票
表决权。 表决权。
除以下三项必须三分之二以上的董 除以下事项必须经出席董事会会议
事表决通过外，其它须经全体董事的过半 的三分之二以上的董事表决通过外，其它
数通过。 须经全体董事的过半数通过。
（1）制定公司增加或者减少注册资 （1）公司章程第 4.4 条第（3）、（5）、
本的方案以及发行公司债券的方案； （6）项规定的情形收购本公司股份；
（2）制定公司的重大收购或出售方 （2）公司提供财务资助事项；
案以及拟定公司合并、分立、解散的方案； （3）公司提供担保事项。
（3）制定本章程修改方案。
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