海信家电：北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2023-03-01
北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I RM
事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第117号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
海信家电、公司、贵司 指 海信家电集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
本次授予 指 公司根据本激励计划安排，首次授予激励对象限制性股票的行为
《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三
《自律监管指南》 指
部分：3.2股权激励》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2021年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第117号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年
A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查
工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实
施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com
正文
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年
限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开
展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实
施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
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确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、
监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和
授权程序如下：
1. 2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关
于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公
司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会
就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。
3. 2023年1月14日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《海
信家电集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟
耕深作为征集人就2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及
2023年第一次H股类别股东会议审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集
投票权。
4. 公司于2023年1月3日至2023年1月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和
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职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激 励 对 象 有 关 的 异 议 。 2023 年 2 月 17 日 ， 公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
5. 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类
别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<2022年A股限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议，审议通过
了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月28日为授予日，授
予价格为6.64元/股，向596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。公司独立董事就
本次授予发表了同意的独立意见。
7. 2023年2月28日，公司第十一届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于向
2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次授予发
表了核查意见。
8. 2023年3月1日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《海
信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6
个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
综上，本所认为，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
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法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十一届董事会2023年第三次临时会议决议和第十一届监事会2023第一
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次会议决议及独立董事发表的独立意见及公司确认，并经查询证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），公司和本次授予的激励对象均未发
生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第十一届董事会2023年第三次临时会议决议，本次授予的授予日为2023
年2月28日。经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内。根据公司十一届董事会2023年第三次临时会议决议，公司董事会同意向596名激
励对象授予2,961.80万股限制性股票，授予价格为人民币6.64元/股。
综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
公司于会议召开两个交易日内公告了第十一届董事会2023年第三次临时会议决
议、第十一届监事会2023年第一次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的
文件。根据公司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激
励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成
就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了
现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定
5
信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 王智
_______________
丁伟
2023年2月28日
