2018 年度独立董事述职报告



            哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）
原第七届董事会独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生于
2018 年 1 月辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018 年 2
月 5 日、2018 年 3 月 1 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会
议、2018 年度第二次临时股东大会审议通过关于《增补独立董事》
的议案，同意增补王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生为公司第七届
董事会独立董事。孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生的辞职生效。
       原第七届董事会独立董事王元庆先生于 2018 年 8 月 13 日辞去独
立董事及董事会专门委员会相关职务。2018 年 10 月 29 日、2018 年
11 月 14 日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、2018 年度
第四次临时股东大会审议通过关于《增补独立董事》的议案，同意增
补董惠江先生为公司第七届董事会独立董事。王元庆先生的辞职生
效。
       鉴于本报告主要内容为独立董事 2018 年的履职情况，应由 2018
年任职的独立董事述职，所以本报告的报告人分别为孙传尧先生、贾
绍华先生、胡凤滨先生、王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生和董惠
江先生。
       2018 年，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生、王元庆先生、
蔡昌先生、金惟伟先生和董惠江先生作为公司独立董事，忠实履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极
出席 2018 年度至 2019 年 3 月 12 日期间的相关会议，并对相关事项
发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指

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    引》等有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：
          一、 独立董事的成员情况
          公司原独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生于 2018
    年 1 月辞职，2018 年 3 月 1 日，公司增补王元庆先生、蔡昌先生、
    金惟伟先生为独立董事；原独立董事王元庆先生于 2018 年 8 月 13
    日辞职，2018 年 11 月 14 日，公司增补董惠江先生为独立董事。截
    至 2018 年 12 月 31 日，公司董事会成员共计 8 人，其中独立董事 3
    人，为董惠江先生、蔡昌先生、金惟伟先生。
          二、 出席董事会及股东大会情况
          报告期内，独立董事履行勤勉尽责的义务，确定了公司董事会、
    股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程
    序，合法有效。
          2018 年度，独立董事出席董事会及股东大会的具体情况如下：

             报告期内
                                                           是否连续两
             董事会会     现场     通讯方式                                 出席股东
独立董事姓名                                  缺席次数     次未亲自出
             议召开次   出席次数   参加次数                                 大会次数
                                                           席会议
             数
  胡凤滨         1         0          1          0               否              1

  孙传尧         1         0          1          0               否              1

  贾绍华         1         0          1          0               否              1

  王元庆         7         1          6          0               否              1

  金惟伟         9         1          8          0               否              0

   蔡昌          9         1          8          0               否              1

  董惠江         2         0          2          0               否              0


          报告期内，上述 7 位独立董事对公司召开董事会审议的各项议案
    均投了赞成票。

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      三、 发表独立意见情况
      截止本报告期，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着
对全体股东和利益相关者负责的态度，独立董事就公司相关事项发表
的独立意见详见下表：
       时间              届次                    发表独立意见事项

                      七届董事会     1.独立董事就第七届董事会第二十次会议相关
 2018 年 2 月 6 日
                      二十次会议     事项的独立意见


                      七届董事会     1. 独立董事关于增补第七届董事会专门委员会
 2018 年 3 月 8 日
                      二十一次会议   委员的独立意见

                      七届董事会     1. 独立董事就第七届董事会第二十二次会议相
2018 年 3 月 16 日
                      二十二次会议   关事项出具的独立意见
                      七届董事会
2018 年 4 月 17 日                   1.独立董事关于聘任总会计师的独立意见
                      二十四次会议

                      七届董事会     1.独立董事关于调整天津佳电募投项目挂牌价
 2018 年 6 月 8 日
                      二十五次会议   格的独立意见

                      七届董事会     1.独立董事就第七届董事会第二十六次会议相
 2018 年 8 月 6 日
                      二十六次会议   关事项出具的独立意见

                      七届董事会     1.独立董事就第七届董事会第二十七次会议相
2018 年 10 月 29 日
                      二十七次会议   关事项出具的独立意见

                      七届董事会     1. 独立董事关于增补第七届董事会专门委员会
2018 年 11 月 14 日
                      二十八次会议   委员的独立意见

                      七届董事会     1. 独立董事就第七届董事会第三十一次会议相
2019 年 2 月 21 日
                      三十一次会议   关事项出具的独立意见

                      八届董事会     1.独立董事就第八届董事会第一次会议相关事
2019 年 3 月 12 日
                        一次会议     项出具的独立意见

      上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、 证券时报》、 上
海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
      四、日常工作及现场调查的情况
    （一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、
审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见，按照规

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定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。
   （二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对
公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建
设以及董事会决议执行等情况进行检查。
   （三）除现场工作以外，三名独立董事与公司领导层及财务、证
券、审计等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司
的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。
   （四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关
报道与公司做好沟通了解。
    具体工作如下：
    1、关联交易情况
    公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联
交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为：
相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的
情况，有助于公司业务的正常开展。
    2、对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事
对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    3、募集资金的使用情况
    公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交

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易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》有关规定。
    4、董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
    公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判
断的资料，对董事会审议的选举公司独立董事、聘任高级管理人员等
事项发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
    5、利润分配情况
    公司独立董事对 2017 年度利润分配方案发表独立意见：认为公
司制定的利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件以及公司实
际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
    6、信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
    7、内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
    8、董事会及专门委员会的运作情况
    独立董事认为公司董事会及专门委员会召集、召开符合相关规
定，能够依法合规履行职责，决策过程科学高效。具体情况如下：
   （1） 战略委员会履职情况
    战略委员会是董事会设立的专门工作机构。报告期内，战略委员
会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》等事项。
   （2） 审计委员会履职情况

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    公司《董事会专门委员会实施细则》对审计委员会的职责权限、
工作程序、议事规则等内容进行了明确规定。报告期内，审计委员会
本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    ①认真审阅公司的审计工作计划及相关材料，与负责公司年度
审计工作的中天运会计师事务所沟通并确定 2017 年度财务报告审计
工作的时间安排。
    ②在中天运会计师事务所出具 2017 年度审计报告后，董事会审
计委员会对中天运会计师事务所的审计工作进行了总结。
    ③审议通过了公司《2017 年度内部控制评价报告》。
   （3）提名委员会履职情况
    提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择
程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
    截止本报告期末，提名委员会召开会议审核并提名独立董事人员
共计 4 人、高级管理人员 3 人，经会议决议后将被提名人相关信息提
交董事会审议。
   （4）薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负
责制定津贴标准，并提交董事会、股东会审核通过后监督执行。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
   （一）对公司信息披露情况的调查。2018 年度，七名独立董事通
过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情
况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
   （二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真
审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨
询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。

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   （三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完
善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等
规范性文件的要求基本一致。
   （四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内
控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平
不断提高。
   （五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，七名独立
董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各
项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自
己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、
聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影
响，切实保护公众股东的利益。
    六、其他事项
   （一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
   （二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
   （三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    2018 年，作为独立董事，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先
生、王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生和董惠江先生认为：公司生
产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会
公众股东权益的情况。
    特此报告。


                               独立董事：孙传尧、贾绍华、胡凤滨、
                                    王元庆、蔡昌、金惟伟、董惠江
                                            2019 年 3 月 28 日

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