佳电股份：2019年度董事会工作报告2020-04-09
2019 年度董事会工作报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位董事：
2019 年，公司在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体
干部职工的奋勇拼搏下，公司上下团结一致，凝心聚力，坚定不移地
推进落实年初确定的各项工作任务，埋头苦干，锐意进取，全面实现
了持续盈利、稳定发展的战略目标，公司经济运行质量显著提升，呈
现了健康稳定发展的良好态势。现将公司董事会 2019 年度工作情况报
告如下：
一、 公司总体经营情况
2019 年，公司实现营业收入 210,317.16 万元，同比增长 7.96%，
实现归属于上市公司股东的净利润 34,478.49 万元，同比增长 23.72%，
基本每股收益 0.7 元，同比增长 23.71%。截止 2019 年 12 月 31 日，公
司资产总额 357,189.71 万元，同比增长 10.47%，归属于上市公司股东
净资产为 218,007.11 万元，同比增长 18.95%。
二、董事会成员变动情况
（1）报告期内，董事会成员变动情况
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于 2019 年 2 月 21 日、2019
年 3 月 12 日召开第七届董事会第三十一次会议、2019 年度第一次临时
股东大会，审议通过《选举公司第八届董事会非独立董事》、《选举公
司第八届董事会独立董事》的议案，完成了换届选举相关工作。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司董事会成员如下：
第八届董事会成员
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2019 年度董事会工作报告
董事长 刘清勇
独立董事 董惠江、蔡昌、金惟伟
董事 车东光、张井彬、聂传波、魏国栋、王非
（2）报告期末至今，董事会成员变动情况
报告期末至今，董事会成员无变动。
公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披
露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、董事会工作回顾
2019年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分
发挥各项职能，完成以下工作：
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，董事会共召开 11 次会议，具体内容如下：
届次 时间 议案
七届 2019 年 1．审议关于《终止子公司与华锐风电签署的<应收账款转让协议>
三十次会议 1 月 10 日 并重新签署<应收账款解决协议>》的议案。
1.审议关于《选举公司第八届董事会非独立董事》的议案；
2.审议关于《选举公司第八届董事会独立董事》的议案；
七届 2019 年
3.审议关于《聘任公司董事会秘书》的议案；
三十一次会议 2 月 21 日
4.审议关于《修改<公司章程>》的议案；
5.审议关于《召开 2019 年第一次临时股东大会》的议案。
1.审议关于《选举公司第八届董事会董事长》的议案；
2.审议关于《选举第八届董事会审计委员会委员及召集人》的议
八届 2019 年 案；
一次会议 3 月 12 日 3.审议关于《选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人》
的议案；
4.审议关于《选举第八届董事会战略委员会委员及召集人》的议
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案；
5.审议关于《选举第八届董事会提名委员会委员及召集人》的议
案；
6.审议关于《聘任公司高级管理人员》的议案；
7.审议关于《聘任公司证券事务代表》的议案；
8.审议关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案。
1.审议关于《2018 年度董事会工作报告》的议案；
2.审议关于《2018 年度总经理工作报告》的议案；
3.审议关于《2018 年度财务报告》的议案；
4.审议关于《2018 年度利润分配预案》的议案；
5.审议关于《2018 年度报告全文及摘要》的议案；
6.审议关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案；
7.审议关于《预计 2019 年度日常关联交易》的议案；
八届 2019 年 8.审议关于《2018 年度募集资金存放与使用情况》的议案；
二次会议 3 月 28 日 9.审议关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案；
10.审议关于《续聘会计师事务所》的议案；
11.审议关于《续聘常年法律顾问》的议案；
12.审议关于《2018 年度计提资产减值准备及预计负债》的议案；
13.审议关于《会计政策变更》的议案；
14.审议关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由
二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案；
15.审议关于《召开 2018 年年度股东大会》的议案。
八届 2019 年
三次会议 4 月 24 日 1.审议关于《2019 年第一季度报告全文及正文》的议案。
1.审议《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金
八届 2019 年
暨补 流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的
四次会议 8月5日
议案。
1.审议《关于 2019 年半年度报告全文及摘要》的议案；
八届 2019 年
2.审议《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
五次会议 8 月 19 日
告》的议案。
八届 2019 年
1.审议关于《2019 年第三季度报告全文及正文》的议案；
六次会议 10 月 24 日
八届 2019 年 1.审议关于《变更董事会薪酬与考核委员会委员》的议案；
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七次会议 11 月 15 日 2.审议关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的议案；
3.审议关于《购买上市公司董监高责任险》的议案。
1.审议关于《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的议案；
2.审议关于《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
八届 2019 年
法》的议案；
八次会议 12 月 5 日
3.审议关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
的议案；
4.审议关于《召开 2019 年第二次临时股东大会》的议案。
1.审议关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单及授予数量》的议案；
八届 2019 年
2.审议关于《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授
九次会议 12 月 27 日
予限制性股票》的议案；
3.审议关于《聘任公司高级管理人员》的议案。
以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披
露。
（二） 执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，分别为 2019 年第一次临时
股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会，全部
采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决
策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行
了落实和执行，顺利完成了换届选举、章程修订、日常关联交易管控、
股权激励等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、
可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
1、董事会下设专门委员会履职情况
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报告期内，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会
专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较
好的完成了各项工作。
2、董事会下设专门委员会成员变动情况
（1）报告期内，董事会下设专门委员会成员变动情况
2019 年 3 月 12 日，公司完成换届选举相关工作。同日，公司召开
第八届董事会第一次会议，审议通过了关于《选举第八届董事会审计
委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员
及召集人》、《选举第八届董事会战略委员会委员及召集人》、《选
举第八届董事会提名委员会委员及召集人》的议案。
2019 年 11 月 15 日，聂传波先生辞去第八届董事会薪酬与考核委
员会委员的职务，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关
于《变更董事会薪酬与考核委员会委员》的议案，增补王非先生为第
八届董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况如下：
报告期初：
董事会专门委员会 召集人 委员
战略委员会 金惟伟 蔡昌、刘清勇
审计委员会 蔡 昌 董惠江、高全宏
薪酬与考核委员会 董惠江 蔡 昌、艾立松
提名委员会 董惠江 金惟伟、杜文朋
报告期末：
董事会专门委员会 召集人 委员
战略委员会 金惟伟 蔡昌、刘清勇
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审计委员会 蔡昌 董惠江、张井彬
薪酬与考核委员会 董惠江 蔡昌、王非
提名委员会 董惠江 金惟伟、车东光
（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况
报告期末至今，董事会下设专门委员会成员无变动。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规
定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职
责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议
情况如下：
报告期内 是否连续
以通讯方
独立董事 董事会会 现场出席 两次未亲 出席股东
式参加次 缺席次数
姓名 议召开次 次数 自出席会 大会次数
数
数 议
金惟伟 11 2 9 0 否 0
8 次通讯 1
蔡昌 11 2 0 否 0
次授权
董惠江 11 2 9 0 否 0
五、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
根据《公司法》等法律法规，为了公司治理体系更加健全，公司
于第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于《修改<公司章程>的
议案》，对回购股份等相关内容进行修订，进一步完善了公司内部治
理体系，促进公司健康、稳健运行。
具体情况如下：
序号 修订时间 制度或修订制度名称 审议情况
1 2019年3月12日 《公司章程》（修订） 2019年第一次临时股东大会
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六、董事会审议通过的重点工作完成情况
(一)合理使用闲置自有资金，购买保本型理财产品
公司于 2019 年 3 月 12 日召开第八届董事会第一次会议、第八届
监事会第一次会议，审议通过了关于《使用暂时闲置自有资金购买理
财产品》的议案，同意公司使用不超过 70,000 万元的闲置自有资金购
买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起
一年内滚动使用，决议有效期限为 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 12
日。
报告期内，公司购买的保本型理财产品详情如下：
单位：万元
是否
产品 委托理 实际收回 实际损益
受托人名称 关联关系 关联 起始日期 终止日期
类型 财金额 本金金额 金额
交易
中国建设银行
保证浮动
股份有限公司 非关联方 否 6,000
收益型 2019 年 1 月 2 日 2019 年 4 月 10 日 6,000 187.45
佳木斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保本收益型 2,500
2019 年 2 月 15 日 2019 年 5 月 20 日 2,500 21.57
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型 5,000 42.68
5,000 2019 年 2 月 18 日 2019 年 5 月 22 日
斯分行
中国建设银行
保证浮动
股份有限公司 非关联方 否
收益型 7,500 2019 年 2 月 22 日 2019 年 5 月 24 日 7,500 62.64
佳木斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型
6,000 2019 年 4 月 1 日 2020 年 3 月 30 日 尚未到期 尚未到期
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型
6,000 2019 年 4 月 10 日 2020 年 4 月 8 日 尚未到期 尚未到期
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型
5,000 2019 年 4 月 29 日 2020 年 4 月 27 日 尚未到期 尚未到期
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型
10,000 2019 年 5 月 14 日 2020 年 5 月 12 日 尚未到期 尚未到期
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型
2,500 2019 年 5 月 20 日 2020 年 5 月 18 日 尚未到期 尚未到期
斯分行
中国银行股份
有限公司佳木 非关联方 否 保证收益型 尚未到期 尚未到期
5,000 2019 年 5 月 22 日 2020 年 5 月 20 日
斯分行
中国建设银行 保证浮动
非关联方 否 尚未赎回 尚未赎回
股份有限公司 收益型 7,500 2019 年 5 月 29 日 无固定期限
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2019 年度董事会工作报告
佳木斯分行
中国建设银行
保证浮动
股 份 有 限 公 司 非关联方 否 尚未赎回 尚未赎回
收益型 10,000 2019 年 6 月 5 日 无固定期限
佳木斯分行
中国建设银行
保证浮动
股 份 有 限 公 司 非关联方 否 尚未赎回 尚未赎回
收益型 10,000 2019 年 8 月 14 日 无固定期限
佳木斯分行
合 计 83,000 -- -- 21,000 314.34
报告期内，公司共计购买保本型理财产品 13 笔，累计投资金额 8.3
亿，共获得理财收益 314.34 万元，尚有 6.2 亿元理财未到期赎回；公
司 2018 年度购买的理财产品，报告期内到期赎回获得收益共计 785.99
万元；报告期内累计获得理财收益 1,100.33 万元。
（二）关于推进解决应收账款——华锐风电问题
2019 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议
通过了关于《终止子公司与华锐风电签署的<应收账款转让协议>并重新
签署<应收账款解决协议>》的议案，决定终止佳电公司与华锐风电签署
的《应收账款转让协议》并重新签署《应收账款解决协议》。
2019 年 2 月，公司收到华锐风电开具的 9 份共计 3500 万元的银
行承兑汇票，到期日为 2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 25 日，收到
3 份共计 15210.57 万元的商业承兑汇票，到期日 2019 年 7 月 15 日。
根据《应收账款解决协议》的约定，华锐风电应将其全资子公司
华锐风电（吉林） 装备有限公司的 100%股权抵押给佳电公司以作为上
述 15210.57 万元的商业承兑汇票的保证。2019 年 6 月 25 日，公司与
华锐风电签署《股权质押协议书》，并于 2019 年 6 月 28 日办理股权
出质登记手续，同日收到白城市工商行政管理局出具的《股权出质设
立登记通知书》。
2019 年 7 月 15 日，上述 15,210.57 万元商业承兑汇票到期，佳电
公司向银行申请办理兑付手续，经查询上述商业承兑汇票状态为拒付。
根据《应收账款解决协议》的约定，佳电公司向华锐风电邮寄了《汇
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2019 年度董事会工作报告
票拒绝付款通知书》，要求华锐风电按照《应收账款解决协议》约定
的期限内支付 2000 万元。截至 2019 年 8 月 8 日，佳电公司已收到华
锐风 电开具的 9 份共计 1,696.24 万元的银行承兑汇票及 303.76 万元
现金，共计 2000 万元。
鉴于华锐风电财务状况持续无法好转，且面临退市风险,公司已做
好承接华锐风电（吉林） 装备有限公司的 100%股权的准备。目前，受
新冠肺炎疫情影响，暂时无法推进相关工作,待疫情好转后，公司将与
华锐风电共同推进资产交割等相关事项。
（三）董事会、监事会换届选举
公司第七届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，公司于 2019 年 2 月 21 日召开第七届董事会第三十一
次会议、第七届监事会第二十二次会议，2019 年 3 月 12 日召开 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《选举公司第八届董事会非独立
董事》、《选举公司第八届董事会独立董事》、《选举公司第八届股
东代表监事》的议案。
选举刘清勇先生、车东光先生、张井彬先生、聂传波先生、魏国
栋先生、王非先生为第八届董事会非独立董事；选举董惠江先生、蔡
昌先生、金惟伟先生为第八届董事会独立董事；选举刘汉成先生、马
春海先生为第八届监事会股东代表监事；职工代表监事由职工代表大
会选举。顺利完成了董事会及监事会的换届选举工作。
（四）限制性股票激励事项
2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监
事会第八次会议，2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股
东大会，审议通过了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提
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2019 年度董事会工作报告
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，方案主要内
容为: 计划拟授予的限制性股票数量为 980 万股，占本计划公告时公
司总股本 48,989 万股的 2%，计划的激励对象不超过 180 人，包括公司
高级管理人员、中层管理人员及核心员工。其中：计划首次授予 882
万股，授予 153 人，预留 98 万股，限售期 24 个月，解除限售期 48 个
月，计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。
2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届
监事会第十次会议，审议通过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象人员名单及授予数量》的议案、《向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司限
制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数量由 980 万股调整为 975
万股，首次拟授予的限制性股票激励对象总人数由为 153 人调整为
152 人，首次授予的限制性股票数量由 882 万股调整为 877 万股，预
留股数不变；首次授予的股份于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记到账并上市。
2019 年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科
学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司创造了喜
人的业绩、收获了可观的利润、提升了企业的形象。我们相信，在新
的一年里，董事会将根据公司的发展战略要求，按照确定清晰的工作
思路和重点工作计划，认真组织落实，积极探索以现有产业为基础的
创新经营模式，实现公司持续、健康、快速发展，创造更好的业绩回
报股东！
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 9 日
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