证券代码：000922             证券简称：佳电股份             公告编号：2020-033




            哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
 关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发
 分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供
                   货框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     一、关联交易概述

     （一）交易背景及主要内容

     2020 年 6 月 22 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以

下简称“公司”) 子公司佳木斯电机股份有限公司（简称“佳电公司”）

的分公司哈尔滨技术研发分公司（以下简称“哈研分公司”）与四川

川锅环保工程有限公司（以下简称“川锅环保”）签订《建龙西林钢

铁有限公司余气余热综合利用自备发电二期 1×80MW 项目辅机设备

成套供货框架协议》（以下简称“西林钢铁框架协议”）及《建龙北满

特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂 1×35MW 项目辅

机设备成套供货框架协议》（以下简称“北满特钢框架协议”），合同

金额总计 7,500 万元。

     哈研分公司作为川锅环保承揽的建龙西林钢铁有限公司余气余

热综合利用自备发电二期 1×80MW 项目（以下简称“西林钢铁项

目”）及建龙北满特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂

1×35MW 项目（以下简称“北满特钢项目”）的分包商，提供全厂辅
机设备及电气、热控设备成套业务。

    （二）关联关系

    川锅环保为公司持股 5%以上股东北京建龙重工集团有限公司所

控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次

交易构成关联交易。

    （三）审批程序

    2020 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了

《关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司

与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关

联交易的议案》，公司 9 名董事成员中，同意 7 票，反对 0 票，弃权

0 票，关联董事魏国栋、王非回避表决。本次关联交易获得董事会审

议通过。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次关联交易的交易金额尚未达到股东大会审议标

准，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    关联方名称：四川川锅环保工程有限公司

    统一社会信用代码：91510000582192910R

    住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 269 号

26 栋 19 层 1901 号

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王亮

    注册资本：10000 万

    成立日期：2011 年 10 月 18 日

    经营范围：环保工程、电力工程、工程勘察设计；合同能源管理、

节能技术推广服务；电力行业、环境工程及市政工程总承包建设和监

理。

    股权结构：川锅环保是四川川锅锅炉有限责任公司（简称“四川

川锅”）的全资子公司。

    （二）历史沿革

    川锅环保是 2011 年 8 月经董事会决议成立的四川川锅的全资子

公司，于 2011 年 10 月 8 日由四川省工商行政管理局批准注册登记成

立，注册资本 10,000 万元人民币，办公地址位于成都市高新区天府

二街 269 号 26 栋 19 层 1901 号，经营范围为环保工程、电力工程、

工程勘察设计；合同能源管理、节能技术推广服务；电力行业、环境

工程及市政工程总承包建设和监理。

    （三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务

数据

    川锅环保注册成立后，主要从事热电工程的设计、设备材料采购

及施工调试的 EPC 电力工程总承包；与节能环保工程相关的工程总承

包（含垃圾发电、余热发电等）；承担 EMC 合同能源管理；BOT（建设、

运行、移交）项目。近几年，受益于钢铁板块重整，为川锅环保带来

钢铁企业节能环保改造项目，并有多个余热发电项目顺利运行，近 3
年订单、收入逐年增长。

    2019 年度，川锅环保实现营业收入 90,107 万元，净利润 1,994

万元；截至 2019 年末，总资产 64,226 万元，所有者权益 9,580 万元。

    （四）关联关系说明

    川锅环保为公司持股 5%以上股东北京建龙重工集团有限公司所

控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次

交易构成关联交易。

    （五）信用情况

    经核查，川锅环保不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    川锅环保承揽的西林钢铁项目及北满特钢项目项下的全厂辅机

设备及电气、热控设备成套业务。

    （二）关联交易价格

    经双方参考市场价格友好协商，交易标的价格为 7,500 万元，其

中西林钢铁项目 4,000 万元、北满特钢项目 3,500 万元。

    四、框架协议的主要内容

    甲方：四川川锅环保工程有限公司

    乙方：佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司

    根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规，遵循平等、

自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方承揽的西林钢铁项目、北满特

钢项目中设备成套供货共同达成如下一致协议：
    （一）供货范围及服务内容：

    1、甲方可根据实际情况将需要采购的设备成套向乙方采购；

    2、甲、乙双方同意就本协议中的每一项设备双方单独签订供货

合同或承包合同（具体合同名称以甲、乙双方签订的合同为准，下称

“供货合同”）；

    3、甲方向乙方采购的各项设备由甲方负责按照西林钢铁项目、

北满特钢项目的工程进度、设计要求等严格选定，乙方可参与。

    4、乙方应根据甲方的要求（包括选定后的设备供货厂家和技术

协议等）进行采购及供货；

    5、属于乙方自身生产的产品及设备，原则上优先选用；

    6、除乙方自身生产的产品及设备外，对于乙方按照甲方要求采

购和供货的设备，如因甲方确定的设备供应商不合格或甲方确定的设

备型号规格、性能指标等不能满足西林钢铁项目、北满特钢项目要求

导致产品责任或产品质量责任的，该等责任由甲方自行承担。若因供

应商产品质量不合格或质量等问题涉及甲方向供应商索赔或诉讼而

要求乙方停止支付供应商款项的，乙方应全力配合并停止支付。甲方

对供应商负有保证责任，在合同履行过程中，因供应商原因导致设备

交付延期或造成乙方经济损失，由甲方负责，但因乙方自身原因导致

供应商的设备交付延期或给甲方造成经济损失的，由乙方负责。若乙

方产品及设备存在质量不合格或交付延期等问题，并造成甲方经济损

失，由乙方负责赔偿甲方。

    （二）合同价格
    暂定供货金额：7,500 万元，其中西林钢铁项目 4,000 万元、北

满特钢项目 3,500 万元。甲、乙双方将按照实际供货合同据实结算。

上述供货金额不应包含设备供应商的质保金，但包含乙方生产的产品

及设备的质保金。

    （三）付款方式

    1、每一供货合同签订后，甲方支付该供货合同金额的 10%给乙

方作为预付款。乙方按照供货合同规定进行相应产品或设备的采购，

相关采购的质保金付款由乙方委托甲方直接支付给设备供应商。

    2、甲方承诺西林钢铁项目、北满特钢项目项下所有尚未支付的

供货合同金额（不含甲方直接支付给设备供应商的质保金）由甲方在

2021 年 12 月 31 日之前支付给乙方。甲方未按上述期限付款，需要

承担到期未支付货款金额的 1%/月的违约金。同时，乙方有权对西林

钢铁项目、北满特钢项目项下甲方向业主收款的专用账户进行托管，

按甲方拖欠货款金额扣收此账户回款。

    （四）担保

    四川川锅为甲方履行协议及协议所述所有供货合同的付款义务

提供连带保证责任，担保的具体事宜由相关各方另行签订保证合同予

以明确。

    五、对公司的影响

    本次交易顺利完成后将产生一定利润，对公司的财务状况和经营

成果具有积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年初至本公告日，公司与上述所属关联方（包含受同一主

体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交

易的总金额为人民币 1,090.72 万元，已按照相关规定履行审议程序。

    七、关联交易定价政策及定价依据

    本次交易定价系经各方参考市场价格协商一致的结果，符合有关

法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    哈研分公司与川锅环保签署的辅机设备成套供货框架协议暨关

联交易事项为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交

易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情

况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八

届董事会第十三次会议审议。

    （二）独立意见

    公司与关联方之间发生的该项关联交易为公司正常经营业务所

需，属于正当的商业行为，遵循了“公平、公正、公允”的原则，公

平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司

董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，

关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的

规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意通

过该项议案。

    九、备查文件
    1、第八届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项出具的事

前认可意见；

    3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项出具的独

立意见；

    4、建龙西林钢铁有限公司余气余热综合利用自备发电二期 1×

80MW 项目辅机设备成套供货框架协议；

    5、建龙北满特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂

1×35MW 项目辅机设备成套供货框架协议。



                            哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                                          董 事 会

                                      2020 年 6 月 23 日