证券代码：000922             证券简称：佳电股份             公告编号：2020-035




            哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
 关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华锐风电科
技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备
             有限公司的 100%股权以清偿债务的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     一、交易概述

     哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）

子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）与华锐风

电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）自 2007 年开

始合作，佳电公司为华锐风电供应大批量发电机，而华锐风电未按合

同履约付款，形成债权。为解决佳电公司对华锐风电应收账款事宜，

经双方协商沟通，于 2019 年 1 月 10 日签署《应收账款解决协议》（具

体内容详见公司于 2019 年 1 月 11 日披露的《关于终止子公司与华锐

风电签署的<应收账款转让协议>并重新签署<应收账款解决协议>的

公告》,公告编号: 2019-004），为履行该协议，华锐风电于 2019 年 2

月向佳电公司开具 15,210.57 万元商业承兑汇票，并将其全资子公

司华锐风电（吉林）装备有限公司（以下简称“吉林装备”） 100%

股权抵押给佳电公司以作为商业承兑汇票的保证（具体内容详见公司

于 2019 年 2 月 15 日披露的《关于子公司与华锐风电签署的<应收账

款解决协议>的进展公告》,公告编号: 2019-009），上述商业承兑汇
票到期后，华锐风电未予兑付，根据《应收账款解决协议》的约定，

华锐风电向佳电公司支付银行承兑汇票及现金共计 2000 万元（具体

内容详见公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《关于子公司与华锐风电签

署的<应收账款解决协议>的进展公告》, 公告编号:2019-062）。

    为了降低应收账款无法收回的风险，佳电公司拟受让吉林装备

100%股权（评估价格 14,752.97 万元）以抵偿华锐风电对其的欠款

13,210.57 万元。

    公司于 2020 年 7 月 6 日召开第八届董事会第十四次会议、第八

届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司子公司佳木斯电机股

份有限公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐

风电（吉林）装备有限公司的 100%股权以清偿债务》的议案，本次

受让股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围，不需要提交

公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    (一)华锐风电概况

    1、公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

    2、注册地址：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层

    3、法定代表人：马忠

    4、注册资本：603,060 万元

    5、企业性质：股份有限公司

    6、成立日期：2006 年 2 月 9 日
    7、统一社会信用代码：911100007848002673

    8、经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电

设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨

询（不含中介服务）；

     9、主要股东：大连重工起重集团有限公司持股 15.51%、北

京天华中泰投资有限公司持股 7.96%、萍乡市富海新能投资中心(有

限合伙)持股 4.46%、西藏新盟投资发展有限公司持股 3.75%、西藏林

芝鼎方源投资顾问有限公司持股 1.24%、大连汇能投资中心(有限合

伙) 持股 0.9%。

    10、是否为失信被执行人：否

    (二)最近一年财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日，华锐风电资产总额 551,297.68 万元，

净资产 143,015.15 万元；2019 年度，实现营业收入 62,865.64 万元，

净利润 3,542.04 万元。

    三、交易标的基本情况

    （一）吉林装备 100%股权概况

    1、公司名称：华锐风电（吉林）装备有限公司

    2、注册地址：白城市工业园区

    3、法定代表人：易春龙

    4、注册资本：42,513 万元

    5、企业性质：有限责任公司

    6、成立日期：2010 年 1 月 27 日
    7、统一社会信用代码：91220800550455771W

    8、经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及

客户服务；风电场建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；技

术咨询、信息咨询。

    9、主要股东：华锐风电科技（集团）股份有限公司持股 100%。

    10、是否为失信被执行人：否

    （二）资产权属情况

    本次受让的吉林装备 100%股权除已抵押给佳电公司作为商业承

兑汇票的保证外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉

及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法

措施。

    （三）最近一年财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日，吉林装备资产总额 14,048.77 万元，

净资产 10,572.80 万元。2019 年度，实现营业收入 10,481.51 万元，

净利润 3,629.62 万元。

    四、交易定价依据

    佳电公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资

格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具

了《佳木斯电机股份有限公司拟收购股权所涉及的华锐风电（吉林）

装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字

[2020]第 0579 号），交易标的于评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估

价值为 14,752.97 万元。经交易双方协商同意，佳电公司受让吉林装
备 100%股权的交易价格为 13,210.57 万元，并以其享有的华锐风电

13,210.57 万元已到期债权冲抵为股权转让价款。

       五、交易协议主要内容

       （一）交易双方

       受让方（甲方）：佳木斯电机股份有限公司

       转让方（乙方）：华锐风电科技（集团）股份有限公司

       （二）协议内容

       1、交易标的：吉林装备 100%股权

       2、交易标的评估价格：14,752.97 万元

       3、转让价格及支付方式：根据双方协商的结果，乙方将本合同

项下转让的标的股权以人民币 13,210.57 万元转让予甲方。甲乙双方

同意甲方以享有乙方 13,210.57 万元已到期债权冲抵为股权转让价

款。

       4、其他条款：

       ⑴ 股东变更：乙方转让标的股权且甲方受让标的股权后，吉林

装备将进行相应的股东工商变更登记。吉林装备应受甲方于股权交割

日签署的公司章程（包括公司章程修正案）的约束；甲方将持有吉林

装备注册资本 100%的股权。

       ⑵ 职工安置：乙方已经承接吉林装备职工的安置问题，并妥善

处理，吉林装备已经与其职工解除劳动合同，并支付了经济补偿金等

款项，保证不拖欠职工医疗、养老等社会保险，保证股权交割后不发

生吉林装备原职工向甲方及吉林装备主张任何权利。
    ⑶ 不利影响：在本合同成立日，吉林装备未发生实质性不利影

响，亦未发生根据合理推断，可能产生实质性不利影响的任何变化、

事件或情形（无论该等变化、事件或情形单独产生实质性不利影响，

还是与所有其他变化、事件或情形一并产生实质性不利影响）。

    ⑷ 权利限制：在本合同成立日，吉林装备的任何资产上未设置

任何权利限制；吉林装备未对外提供任何担保、续保及对外借款。

    ⑸ 税务：双方将各自承担依据管辖法律规定本合同项下股权交

易应征收的任何税赋。

    ⑹ 资产交割：在合同生效 15 日内，甲乙双方完成吉林装备的本

次股权转让评估报告范围内资产、控制权、管理权交接，由甲方对吉

林装备实施管理和控制。

    ⑺ 延迟交割：若因乙方原因导致股权交割未在本合同约定期限

内全部完成，则每迟延一日乙方将按照股权转让价款的万分之五

（0.5‰）向甲方赔偿损失，股权交割迟延超过三十（30）个工作日，

则甲方有权单方解除本合同，乙方并按股权转让价款的百分之十

（10%）赔偿甲方损失。

    ⑻ 过渡期损益：双方确认，《资产评估报告》中确定的评估基准

日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，乙方应尽足够的善良管理义

务，过渡期内的吉林装备的损益均由乙方承担。

    ⑼ 债务处理：双方转让的标的为吉林装备股权，暨吉林装备债

权、债务由甲方承接，其中吉林装备对乙方所负债务 11,438,880.04

元，乙方给予 50%的豁免，剩余 50%的债务甲方同意以产品或服务进
行抵偿，具体双方另行签订协议。

    ⑽ 合同成立和生效：本合同自甲、乙双方授权代表签字、盖章

之日起成立；甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列

条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：

    ① 本次标的股权转让事宜经甲方董事会审议通过；

    ② 本次标的股权转让事宜经乙方董事会审议通过。

    六、收购股权的目的及对公司的影响

    本次交易有利于解决华锐风电对佳电公司的债务问题，本次交易

完成后，将会为公司增加当期利润总额约 12,000 万元。

    本次受让股权完成后，吉林装备将成为公司的三级子公司，纳入

合并报表后，因所占比重较小，未来不构成对公司财务状况的重大影

响。公司受让股权完成后，将在风电服务等产业领域进行应用或通过

资产处置等方式，实现资源的优化配置和有效利用，发挥资产价值。

    七、独立董事意见

    公司子公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司

华锐风电（吉林）装备有限公司的 100%股权以清偿债务，有利于加

快公司长期应收账款的解决，调整公司应收账款的结构，推动公司业

务的良性发展,防范经营风险，符合公司整体利益，符合相关法律、

法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性

风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意

本次受让股权清偿债务事项。

    八、备查文件
    1、第八届董事会第十四次会议决议；

    2、第八届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项出具的独

立意见；

    4、《股权转让合同》；

    5、《吉林装备资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0579 号）。




                       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                                        董 事 会

                                   2020 年 7 月 7 日