独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见



             哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议审议的议案发
表如下独立意见：

    一、关于《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的
独立意见
    经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股
份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
的规定，符合《公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、
《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东
的利益。
    综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授
予数量进行相应的调整。

    二、关于《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票》的独立意见
    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对《向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票》发表如下独立意见：
    1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 12 月 14 日，该授予日符合《管理
办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作


                                       1
                             独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见


为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，
有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目
标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 12
月 14 日，并同意以 3.52 元/股向 24 名激励对象授予 117.6 万股限制性股票。

       三、关于《调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见

       公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基

于公司2019年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章

程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果

产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董

事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

       综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调

整。

       四、关于《调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见

       公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激

励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会

损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规

和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已

离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

       五、关于《变更公司注册资本并修改<公司章程>》的独立意见

       经核查，公司本次系根据《激励计划》对预留股份进行授予、对已离职激励
                                        2
                           独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见



对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销而变更公司注册资本，同时根

据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交

易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的

最新规定修改《公司章程》相关条款，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

修订后的《公司章程》符合公司实际情况以及法律法规和规范性文件的要求。我

们一致同意本次变更公司注册资本及修改《公司章程》事项，并同意将本事项提

交公司2020年度第一临时股东大会审议。

     六、关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的独立意
见

     公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符

合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东

合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，

关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关

联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

     七、关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的独立意见

     为了提高公司决策效率，完善法人治理结构，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，公司董事会在

其决策权限内，结合“三重一大”重点审核事项，对总经理办公会审批决策权限

予以授权。本次董事会授权总经理办公会审批决策权限符合有关法律、法规和《公

司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利

益的情形，同意董事会授权总经理办公会审批决策权限。




                                      3
                   独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见




独立董事：



    ____________       ____________                    ____________

      董惠江                蔡    昌                        金惟伟




                                                    2020年12月14日




                              4