佳电股份：北京市通商律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书2020-12-15
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销
部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律
问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简
称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划
(以下简称“本激励计划”)及首次授予等事项，分别于 2019 年 12 月 5 日出具了
《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草
案)的法律意见书》、于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》(国资发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法
规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关
规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性
股票、预留股份调整暨授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
1
大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购
注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项有关的中国境内法律问
题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以
引述。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年限制性股票激励计划回购价
格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项所必备的
法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
8. 本法律意见书仅供公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注
销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留
股份调整暨授予相关事项的批准和授权
1. 2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019 年度第二次
临时股东大会>的议案》，关联董事已回避表决。
2. 2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2019 年 12 月 5 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》。
4. 2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。
5. 2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司通过内部宣传栏等途径于内部
公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了
核查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6. 2019 年 12 月 23 日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院国资
委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划的批复》(国资考分[2019]749 号)，原则同意佳电股份实施限制性股票激
励计划。
7. 2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会
办理股权激励计划相关事宜的议案》。
8. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>
的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票>的议案》，关联董事已回避表决。
9. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<
调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>
的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票>的议案》。
10. 2019 年 12 月 27 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》。
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11. 2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限
制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来源：
公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。
12. 2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>的议案》、《关
于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票>的议
案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格>的议案》、《关于
<回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》、《关
于<变更公司注册资本并修改<公司章程>>的议案》等议案，关联董事对前述
第三项、第四项议案回避表决。
13. 2020 年 12 月 14 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励
计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项已获得现
阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行
办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数的相关内容
根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向 152 名
激励对象授予 877 万股限制性股票，授予价格为 4.3 元/股，同时预留了 98 万股限
制性股票。根据《激励计划(草案)》的相关规定，预留限制性股票授予价格与首次
授予价格一致，应为 4.3 元/股。
(一) 调整事由
根据《激励计划(草案)》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的规定，“若在
本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整”。
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》
的议案，公司以总股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.8 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
2020 年 6 月 20 日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第
90030 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 5 月 25 日，公司变更后的注册资本
为 598,396,053.00 元，累计股本为 598,396,053 股。
(二) 调整方法
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根据《激励计划(草案)》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，公
司 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数调整方法如下：
1. 授予价格的调整方法
(1) 发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P
为调整后的授予价格。
(2) 发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 股票数量的调整方法
发生资本公积转增股本情形时，股票数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，预留股份的授予价格由 4.3 元/股调整为 3.52 元/股，授予数量由 98 万股调
整为 117.6 万股。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属董事会决策范畴，
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规
定。
三、 向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的相关事项
根据《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，公司 2019
年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满足，根据公司第八届董事会第十
八次会议决议，确定预留限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日，向 24 名激
励对象授予预留的限制性股票 117.6 万股，授予价格为 3.52 元/股。具体情况如下：
(一) 预留限制性股票的授予条件
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经本所律师核查，公司 2019 年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满足，
具体如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
2018 年较 2017 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于同行业对标企业 50 分
位值水平；2018 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于同行业对标企业 50 分
位值水平。
4. 个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共
有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核
合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
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(二) 预留限制性股票的授予情况
1. 授予日：2020 年 12 月 14 日。
2. 授予价格：3.52 元/股。
3. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4. 授予对象和数量：
预留限制性股票授予激励对象共 24 人，授予数量 117.6 万股，具体数量分配
情况如下：
占预留授予总 获授权益占公司股
激励对象 职务 授予股数(万股)
数的百分比 本总额比例
刘进宝 总会计师 18 15.31% 0.03%
中层管理人员及核心员工 23 人 99.6 84.69% 0.17%
合计 24 人 117.6 100% 0.20%
注：(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；(2)上述合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
5. 授予预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
(1) 有效期
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
(2) 限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
(3) 解除限售安排
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可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
预 留 的 第 一 个 解自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应部
1/4
除限售期 分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预 留 的 第 二 个 解自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应部
1/4
除限售期 分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预 留 的 第 三 个 解自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应部
1/4
除限售期 分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预 留 的 第 四 个 解自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相应部
1/4
除限售期 分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
(4) 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
平均水平；2020 年较 2019 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业
第一个解除限售期
75 分位值水平或同行业平均水平；2020 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
2021 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
平均水平；2021 年较 2020 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业
第二个解除限售期
75 分位值水平或同行业平均水平；2021 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
2022 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
平均水平；2022 年较 2021 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业
第三个解除限售期
75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
2023 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业
平均水平；2023 年较 2022 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业
第四个解除限售期
75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
注：(1)上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收
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益率；(2)在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励
对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格
和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
(5) 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公
司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果
确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考
核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职
五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职
的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人
绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限
制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合
格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象
当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60 分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述授予事项属董事会决策范畴，
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留股份的授予条件已满
足，公司可依据本激励计划的相关规定进行预留股票的授予。
四、 调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的相关事项
根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向 152 名
激励对象授予 877 万股限制性股票，授予价格为 4.3 元/股。截至本法律意见书出
具之日，共有 3 名被激励对象发生《激励计划(草案)》第十三章“公司及激励对象
发生异动的处理”规定的相关情况，应对其获授的限制性股票进行回购注销，回
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购价格的调整情况如下：
(一) 调整事由
根据《激励计划(草案)》第十五章“限制性股票回购注销原则”的规定，“激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行相应的调整”。
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》
的议案，公司以总股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.8 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
2020 年 6 月 20 日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第
90030 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 5 月 25 日，变更后的注册资本为
598,396,053.00 元，累计股本为 598,396,053 股。
(二) 回购价格的调整方法
1. 发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)。
2. 发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，调整后的限制性股票回购价格为 3.52 元/股。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项属董事会决策范畴，
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格符合《管理
办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、 回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项
(一) 回购注销的原因
根据《激励计划(草案)》及公司第八届董事会第九次会议决议，公司首次向 152 名
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激励对象授予 877 万股限制性股票，授予价格为 4.3 元/股。截至本法律意见书出
具之日，共有 2 名激励对象(张宏杰、杨长宇)因上级主管单位工作安排调离至其他
企业工作，1 名激励对象(张井彬)因个人原因主动离职。根据《激励计划(草案)》
第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管
单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予
价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，
获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并
注销。
(二) 回购数量及价格
如上述，因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转
增股本及现金分红情形，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。具体调整如下：
1. 回购价格的调整方法
(1) 发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量)。
(2) 发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 股票数量的调整方法
发生资本公积转增股本情形时，股票数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，调整后的限制性股票回购价格为 3.52 元/股，回购股数为各激励对象获授股
份的 1.2 倍。
(三) 3 名激励对象获授股份的情形
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序号 姓名 职务 获授股份数量(万股) 授予价格(元/股)
1 张井彬 董事、总会计师 15 4.3
2 张宏杰 中层管理人员 8 4.3
3 杨长宇 中层管理人员 7 4.3
总计 30 ——
(四) 3 名激励对象回购注销情形
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及
现金分红情形，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格、数量进行相应的调整。上述 3 名激励对象回购注销情形如下：
序号 姓名 职务 回购股份数量(万股) 回购价格(元/股)
1 张井彬 董事、总会计师 18 3.52
2 张宏杰 中层管理人员 9.6 3.52
3 杨长宇 中层管理人员 8.4 3.52
总计 36 ——
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，上述回购注销事项属董事会决策范
畴，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规
定。
六、 结论
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销
部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已
履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激
励计划(草案)》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、
预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
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程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
