证券简称：佳电股份              证券代码：000922



            中信证券股份有限公司
                         关于
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划
          预留授予及回购注销事项之


               独立财务顾问报告




                     二零二零年十二月
                                                        目录



一、释义 ............................................................................................................. 3

二、声明 ............................................................................................................. 4

三、基本假设 ...................................................................................................... 5

四、激励计划履行的相关审批程序 ...................................................................... 6

五、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 8

六、备查文件及咨询方式 .................................................................................. 14




                                                           2
 一、释义

佳电股份、公司   指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

哈电集团         指 哈尔滨电气集团有限公司

激励计划         指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票       指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
                    售限制性股票并从中获益

激励对象         指 按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期           指
                      之日或回购注销完毕之日止的期间

                      激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期           指
                      债务的期间

                      激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期       指
                      解除限售并上市流通的期间

                      激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日       指
                      限售之日

解除限售条件     指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会       指 中国证券监督管理委员会

国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所       指 深圳证券交易所

《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》     指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》     指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》     指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》




                                     3
    二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    4
    三、基本假设
   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
    四、激励计划履行的相关审批程序
    1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见。
    2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象名
单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，
监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本
次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次
会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查
意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查
意见。
    3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划
的业绩考核目标。
    4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并
披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
名单及授予数量》、《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意
                                     6
见。
    6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予
限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来源：
公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，首次授
予数量 877 万股。
    7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十
七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、
《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整
2019 年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就
此出具了核查意见。




                                     7
    五、独立财务顾问意见
    （一）本次授予是否满足授予条件的相关核查意见
    1、佳电股份未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018 年净资产收益率不低于
10%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年较 2017 年营业收入增
长率不低于 7%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年现金营运指
数不低于 0.4，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平。
    4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果
共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合
格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
    根据佳电股份的审计报告及公司提供的授予对象考核结果，经核查，本独立
                                      8
财务顾问认为佳电股份激励计划的授予条件已经满足。

     （二）激励计划预留限制性股票授予情况的说明
    1、预留限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日
    2、预留限制性股票的授予价格为：3.52 元/股
    3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股。
    4、预留限制性股票的激励对象和数量：
    预留限制性股票授予激励对象共 24 名，授予数量 117.6 万股，具体数量分配
情况如下：

                                                  占预留授予总   获授权益占公司
  激励对象          职务         授予股数(万股)
                                                    数的百分比   股本总额比例
    刘进宝           总会计师                  18      15.31%              0.03%
  中层管理人员及核心员工 23 人               99.6      84.69%              0.17%
             合计 24 人                    117.6         100%              0.20%
    注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    5、预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）激励计划的有效期
    激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）激励计划的限售期
    自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    （3）激励计划的解除限售期
                                       9
    激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

                                                                    可解除限售数量
 解除限售安排                     解除限售时间                      占获授权益数量
                                                                          比例

预留的第一个解 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相
                                                                         1/4
除限售期       应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留的第二个解 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相
                                                                         1/4
除限售期       应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留的第三个解 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相
                                                                         1/4
除限售期       应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

预留的第四个解 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相
                                                                         1/4
除限售期       应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
    （4）公司业绩考核要求
    激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

   解除限售期                                业绩考核目标


                 2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
                 行业平均水平；2020 年较 2019 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于
第一个解除限售期
                 对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2020 年现金营运指数不低于
                 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；


                 2021 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
                 行业平均水平；2021 年较 2020 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于
第二个解除限售期
                 对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2021 年现金营运指数不低于
                 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；



                 2022 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
                 行业平均水平；2022 年较 2021 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于
第三个解除限售期
                 对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年现金营运指数不低于
                 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；


                 2023 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
                 行业平均水平；2023 年较 2022 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于
第四个解除限售期
                 对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年现金营运指数不低于
                 0.4，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；


                                        10
   注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率；
   （2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的
行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购并注销。
    （5）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除
限售。
    激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理
办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象
个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不
称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
    若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
   考核等级            A          B              C          D                E

   得分区间          90～100   80～90          70～80     60～70       60 分以下

                      优秀       良好           称职     基本称职       不称职
   考核结论
                               考核合格                         考核不合格



     （三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存
在差异的说明
    2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议，审议通过了关于《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价

                                          11
格及股数》、《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》
的议案，公司对本激励计划的预留限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整，
预留股份的授予价格由 4.30 元/股调整为 3.52 元/股，授予的限制性股票数量由 98
万股调整为 117.6 万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与公司 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。

    （四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
     公司《激励计划》首次向 152 名激励对象授予 877 万股限制性股票，授予价
 格为 4.3 元/股。截至目前，共有 3 名被激励对象发生《激励计划》第十三章规定
 的异动情形，应对其获授的限制性股票进行回购注销，回购价格及股数的调整情
 况如下：
     1、调整事由
     根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对
 象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
 红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
 购价格、数量进行相应的调整。
     2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股
 本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），
 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
     2、调整方法
     （1）发生资本公积转增股本情形
     P＝P0÷(1＋n)
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
 价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
     （2）发生现金分红情形
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
 性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
                                     12
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。

    （五）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2019 年限制性股票激
 励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项
 已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理
 办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》
 的相关规定。




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    六、备查文件及咨询方式
    （一）备查文件
    1、佳电股份第八届董事会第十八次会议决议；
    2、佳电股份第八届监事会第十七次会议决议；
    3、佳电股份独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、佳电股份监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意
 见；
   5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份
调整暨授予相关事项的法律意见书

    （二）咨询方式
   单位名称：中信证券股份有限公司
   经办人：孙思睿
   联系电话：010-60838910
   传 真：010-60838910
   联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
   邮编：100026




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报
告》之签章页）




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2020 年   月   日




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