证券代码：000922            证券简称：佳电股份            公告编号：2020-055




             哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
  关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。


     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、

 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，哈尔滨电气集团

 佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东哈尔滨电气集团有限公

 司（以下简称“哈电集团”）拟延期履行其在公司前次重大资产重组期间作出的

 《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》

 （以下简称“《避免同业竞争的承诺》”），具体情况如下：

     一、 原承诺情况

     2010 年至 2013 年，公司在控股股东哈电集团的主导下与阿城继电器股份有

 限公司进行了重大资产重组（以下简称“重组”），重组实施完成后，公司主营业

 务变更为电机的生产与销售，公司控股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈

 尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈动装”）和昆明电机厂有限责任公司

 （以下简称“昆电公司”）也从事电机产品的生产制造，因而产生了与公司的同

 业竞争。

     为就避免同业竞争问题提出详细、明确的安排，2011 年，哈电集团出具了

《避免同业竞争的承诺》，承诺将在该次重组完成后（该次重组于 2013 年 1 月 8

 日完成）的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通

 过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，

 以避免潜在同业竞争。后延期三年至 2021 年 1 月 8 日。

     二、 原承诺履行情况


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    2013 年，公司重组完成后，哈电集团一直研究、寻求有效解决哈动装、昆

电公司与公司之间的同业竞争问题的方式。

    哈电集团已于 2016 年 9 月将其持有的昆电公司全部股权转让给无关联关系

的第三方，从而消除了从昆电公司角度与公司存在的同业竞争。截至目前，哈电

集团及其控制的其他企业中，与公司构成同业竞争的仅有哈动装一家公司。

    截至目前，为彻底解决同业竞争问题，哈电集团聘请了专业中介机构，共同

研究论证解决方案，解决方案为：哈电集团拟将其旗下 H 股上市公司哈尔滨电气

股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”，股票代码：HK1133）的持有的哈动装

51%股权转让给公司。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-060）。

    三、 延期履行承诺的原因

    哈电集团提出的解决同业竞争方案涉及 H 股及 A 股两个资本市场，H 股及 A

股上市规则存在差异，为了兼顾两个资本市场的监管规则，合规运营，需要充分

进行可行性分析与论证，获得双方股东大会审议通过，并提交双方交易所审核通

过后方可执行，同时，公司收购哈动装 51%的行为可能构成重大资产重组，履行

的程序复杂，需要的时间较长，存在到期无法完成的可能性。

    四、 延期后的承诺

    哈电集团将《避免同业竞争的承诺》的履行期限由 2021 年 1 月 8 日延期至

2021 年 7 月 8 日，其他承诺内容不变。

    五、 审议情况

    2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会

第十七次会议，审议通过了关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期

履行》的议案，关联董事车东光先生回避表决，7 名非关联董事一致审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈电集团、佳木斯

电机厂有限责任公司需回避表决。

    六、 独立董事意见


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    公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符

合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东

合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，

关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关

联股东哈电集团、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

    七、监事会意见

    公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符

合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东

合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监

事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避

表决。

    八、承诺延期履行对公司的影响

    本次哈电集团延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第十八次会议决议；

    2、第八届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事就第八届董事会第十八次会议相关事项出具的独立意见。

    特此公告。



                                 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                                               董 事 会

                                           2020 年 12 月 14 日




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