2020 年度独立董事述职报告



                哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告


           哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）
    2020 年，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生作为公司独立董事，
    忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的
    权利，积极出席 2020 年度初至今的相关会议，并对相关事项发表了
    独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
    在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等
    有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：
           一、 独立董事的成员情况
           报告期内，公司独立董事 3 人，为董惠江先生、蔡昌先生、金惟
    伟先生。
           二、 出席董事会及股东大会情况
           报告期内，独立董事履行勤勉尽责的义务，确定了公司董事会、
    股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程
    序，合法有效。
           2020 年度，独立董事出席董事会及股东大会的具体情况如下：

               报告期内
                                                             是否连续两
               董事会会     现场     通讯方式                                 出席股东
独立董事姓名                                    缺席次数     次未亲自出
               议召开次   出席次数   参加次数                                 大会次数
                                                             席会议
               数
  金惟伟          10         1          9          0               否              0

    蔡昌          10         1          9          0               否              0

  董惠江          10         2          8          0               否              0


           报告期内，上述 3 位独立董事对公司召开董事会审议的各项议案
    均投了赞成票。
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      三、 发表独立意见情况
      截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着
对全体股东和利益相关者负责的态度，独立董事就公司相关事项发表
的独立意见详见下表：
       时间             届次                    发表独立意见事项

                      八届董事会
2020 年 3 月 30 日                 1. 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品
                      十次会议

                                   1. 预计 2020 年度日常关联交易（事前认可意见）
                                   2. 续聘会计师事务所（事前认可意见）
                                   3. 对外担保、关联方占用资金等事项
                                   4. 公司 2019 年度利润分配预案
                      八届董事会   5. 2019 年内部控制评价报告
 2020 年 4 月 7 日
                      十一次会议   6. 预计 2020 年度日常关联交易
                                   7. 2019 年度募集资金存放与使用情况
                                   8. 续聘会计师事务所
                                   9. 会计政策变更
                                   10. 2019 年度计提资产减值准备及核销资产
                                   1. 公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨
                                   技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司
                                   签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易（事
                      八届董事会
2020 年 6 月 22 日                 前认可意见）
                      十三次会议
                                   2. 公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨
                                   技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司
                                   签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易
                                   1. 公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华
                      八届董事会   锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华
 2020 年 7 月 6 日
                      十四次会议   锐风电（吉林）装备有限公司的 100%股权以清偿
                                   债务
                                   1. 公司对外担保、关联方资金占用等事项
                      八届董事会
2020 年 8 月 24 日                 2. 公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情
                      十五次会议
                                   况

                      八届董事会   1. 增补公司第八届董事会非独立董事
2020 年 11 月 10 日
                      十七次会议   2. 聘任公司总会计师

                                   1. 调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授
                      八届董事会   予价格及股数
2020 年 12 月 14 日
                      十八次会议   2. 向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
                                   授予预留限制性股票



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    上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、 证券时报》、 上
海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
    四、日常工作及现场调查的情况
   （一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、
审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。
   （二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对
公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建
设以及董事会决议执行等情况进行检查。
   （三）除现场工作以外，三名独立董事与公司领导层及财务、证
券、审计等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司
的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。
   （四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关
报道与公司做好沟通了解。
    具体工作如下：
    1、关联交易情况
    公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联
交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为：
相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的
情况，有助于公司业务的正常开展。
    2、对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事

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对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    3、募集资金的使用情况
    公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》有关规定。
    4、董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
    公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判
断的资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项
发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协
调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
    5、利润分配情况
    公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表独立意见：公司
2019 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实
际情况和未来发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健
康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请 2019 年年度股
东大会审议。
    6、信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
    7、内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
    8、董事会及专门委员会的运作情况

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    独立董事认为公司董事会及专门委员会召集、召开符合相关规
定，能够依法合规履行职责，决策过程科学高效。具体情况如下：
   （1） 战略委员会履职情况
    战略委员会是董事会设立的专门工作机构。报告期内，战略委员
会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，审议通过了《公司
2019 年度利润分配预案》、《公司“十四五”发展规划》等事项。
   （2） 审计委员会履职情况
    公司《董事会专门委员会实施细则》对审计委员会的职责权限、
工作程序、议事规则等内容进行了明确规定。报告期内，审计委员会
本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    ①认真审阅公司的审计工作计划及相关材料，与负责公司年度
审计工作的中天运会计师事务所沟通并确定 2019 年度财务报告审计
工作的时间安排。
    ②在中天运会计师事务所出具 2019 年度审计报告后，董事会审
计委员会对中天运会计师事务所的审计工作进行了总结。
    ③审议通过了公司《2019 年度内部控制评价报告》。
   （3）提名委员会履职情况
    提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择
程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
    截止本报告期末，提名委员会召开会议审核并提名董事人员共计
1 人、高级管理人员 1 人，经会议决议后将被提名人相关信息提交董
事会审议。
   （4）薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负
责制定津贴标准，并提交董事会、股东大会审核通过后监督执行。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作

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   （一）对公司信息披露情况的调查。2020 年度，三名独立董事通
过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情
况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
   （二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真
审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨
询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。
   （三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完
善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等
规范性文件的要求基本一致。
   （四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内
控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平
不断提高。
   （五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，三名独立
董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各
项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自
己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、
聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影
响，切实保护公众股东的利益。
    六、其他事项
   （一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
   （二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
   （三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    2020 年，作为独立董事，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生
认为：公司生产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股

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东特别是社会公众股东权益的情况。
    特此报告。


                            独立董事：董惠江、蔡昌、金惟伟
                                     2021 年 4 月 9 日




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