证券代码：000922            证券简称：佳电股份            公告编号：2021-034




            哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
  关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。


     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、

 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，哈尔滨电气集团

 佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东哈尔滨电气集团有限公

 司（以下简称“哈电集团”）拟延期履行其在公司前次重大资产重组期间作出的

 《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》

 （以下简称“《避免同业竞争的承诺》”），具体情况如下：

     一、 原承诺情况

     2010 年至 2013 年，公司在控股股东哈电集团的主导下与阿城继电器股份有

 限公司进行了重大资产重组（以下简称“重组”），重组实施完成后，公司主营业

 务变更为电机的生产与销售，公司控股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈

 尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈动装”）和昆明电机厂有限责任公司

 （以下简称“昆电公司”）也从事电机产品的生产制造，因而产生了与公司的同

 业竞争。

     为就避免同业竞争问题提出详细、明确的安排，2011 年，哈电集团出具了

《避免同业竞争的承诺》，承诺将在该次重组完成后（该次重组于 2013 年 1 月 8

 日完成）的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通

 过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，

 以避免潜在同业竞争。后延期至 2021 年 7 月 8 日。

     二、 原承诺履行情况


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    2013 年，公司重组完成后，哈电集团一直研究、寻求有效解决哈动装、昆

电公司与公司之间的同业竞争问题的方式。

    哈电集团已于 2016 年 9 月将其持有的昆电公司全部股权转让给无关联关系

的第三方，从而消除了从昆电公司角度与公司存在的同业竞争。截至目前，哈电

集团及其控制的其他企业中，与公司构成同业竞争的仅有哈动装一家公司。

    为彻底解决同业竞争问题，哈电集团聘请了专业中介机构，共同研究论证，

提出的解决方案为：哈电集团拟将其旗下 H 股上市公司哈尔滨电气股份有限公司

（以下简称“哈尔滨电气”，股票代码：HK1133）持有的哈动装 51%股权转让给

公司。目前，哈电集团已完成解决方案的决策程序，所聘中介机构已对哈动装开

展尽职调查、评估、审计等相关工作。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》

（公告编号：2020-060）。

    三、 延期履行承诺的原因

    哈电集团提出的解决同业竞争方案涉及 H 股及 A 股两个资本市场，H 股及 A

股上市规则存在差异，为了兼顾两个资本市场的监管规则，合规运营，需要充分

进行可行性分析与论证，获得双方股东大会审议通过，并提交双方交易所审核通

过后方可执行。同时，公司收购哈动装 51%的行为可能构成重大资产重组，履行

的程序复杂，需要的时间较长，导致按照原基准日开展的审计、评估工作不能满

足相关期限规定要求，需要调整基准日后重新开展审计、评估相关工作，并在此

基础上继续履行方案审批程序，存在到期无法完成的可能性。

    四、 延期后的承诺

    哈电集团将《避免同业竞争的承诺》的履行期限由 2021 年 7 月 8 日延期至

2022 年 7 月 8 日，并在延期期间，研究采用“委托经营管理”的方式做为过渡

性措施，委托公司管理哈动装，进一步捋顺电动机产业业务，提高哈动装的经营

水平，为股权收购做好充分的准备。其他承诺内容不变。

    五、 审议情况


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    2021 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会

第二十一次会议，审议通过了关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延

期履行》的议案，关联董事刘清勇先生、车东光先生、关联监事刘汉成先生回避

表决，其余非关联董事、监事一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，

股东大会审议时关联股东哈电集团、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。

    六、 独立董事意见

    公司控股股东哈电集团提出的解决同业竞争方案可能构成重大资产重组，原

评估、审计基准日不能满足要求，需要调整基准日后重新开展相关工作。因此哈

电集团提出延期履行避免同业竞争承诺，并在延期期间，研究采用“委托经营管

理”的方式做为过渡性措施，委托公司管理哈动装，进一步捋顺电动机产业业务，

提高哈动装的经营水平，为股权收购做好充分的准备。该延期事宜符合中国证监

会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益

的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事

回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需

回避表决。

    七、监事会意见

    公司控股股东哈电集团延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上

市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并

将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

    八、承诺延期履行对公司的影响

    本次哈电集团延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第二十四次会议决议；


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2、第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事就第八届董事会第二十四次会议相关事项出具的独立意见。

特此公告。



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                                          董 事 会

                                      2021 年 6 月 17 日




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