哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决
策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》等规定，
结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法
律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权授予总经理行使。
第三条 本办法适用于公司董事会、总经理及相关机构。公司子
公司参照本办法执行。
第二章 授权原则
第四条 董事会授权的原则是:
（一）董事会授权要坚持职权与责任相匹配，结合有关职责定
位，选择合适的授权对象进行授权，同时根据行权情况对授权进行动
态调整。
（二）董事会应根据有关规定和公司经营决策的实际需要进行
授权，法律法规规定的必须由董事会决策的事项不得授权。
（三）董事会对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规
范、审慎地运用董事会的授权，董事会根据需要可以及时完善、调整、
收回或增加授权。
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第三章 授权范围
第五条 董事会根据公司发展战略，综合考虑授权事项的风险程
度，将以下事项授权总经理行使：
（一）一定额度内的投资、融资、资产处置、对外捐赠等事项；
（二）一定额度内的交易类事项；
（三）经董事会审议通过的其他事项。
第六条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当
以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四章 授权管理与监督
第七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授
权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督
检查，可以列席有关会议。证券部是董事会授权管理工作的归口部门，
负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第八条 被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使
公司董事会授予的职权。
总经理对授权范围内的事项，应当召开总经理办公会进行决策。
其中，属于公司“三重一大”的事项应经公司党委集体研究同意后，
提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，
应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如
需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第九条 被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
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格在授权范围内作出决定，不得变更或者超越授权范围。
第十条 被授权人应定期向董事会报告授权决策的执行情况。公
司董事会或监事会有要求时，应根据其要求提交临时报告。
第十一条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被
授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报
告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的
决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果
予以评估。根据被授权人的行权情况，结合公司经营管理实际、风险
控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时
变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根
据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时
可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）被授权人发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会
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认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。被
授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章 责任追究
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告
直至解除职务的意见建议。
第十七条 被授权人有下列行为，致使严重损失或其他严重不良
后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的
决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重
不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责
任。
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
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（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十九条 公司制定《董事会主要授权事项清单》作为本办法的
附件。
第二十条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本办法如与国家颁布的法律法规、规范性文件或
《公司章程》等制度文件相冲突时，按照国家有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》等制度的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
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附件：
董事会主要授权事项清单
决策主体及权限
序
分类 决策事项
号 党委前
总经理 董事会 股东大会
置
年度投资计划（固定资产投资、股权投资） √ 拟定 审议 审批
净资产 10%且超 1000
审批＜净资产 10%及 审批≥净资产
计划内固定资产投资 √ 万≤审批＜净资产
1000 万以下 50%且超 5000 万
50%及 5000 万以下
投资项 审批＜净资产 50%及 审批≥净资产
1 长期股权投资 √
目 5000 万以下 50%且超 5000 万
审批＜净资产 50%及 审批≥净资产
计划外投资（不含小型技措） √
5000 万以下 50%且超 5000 万
审批＜净资产 50%及 审批≥净资产
非主业投资、境外投资 √
5000 万以下 50%且超 5000 万
融资业
2 股权融资 √ 审议 审批
务
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债权融资 √ 审议 审批
净资产 10%且超 1000
审批＜净资产 10%及 审批≥净资产
金融机构融资 √ 万≤审批＜净资产
1000 万以下 50%且超 5000 万
50%及 5000 万以下
审批（各银行账户间 审批（各银行账户间
各银行账户间调动资金 √ 调动单笔 4 亿元及以 调动单笔 4 亿元（不
下额度） 含）以上额度）
审批（预算内生产经 审批（预算内生产经
营资金使用单笔 2 亿 营资金使用单笔 2 亿
元及以下额度，预算 元（不含）以上额度，
生产经营资金使用 √
外生产经营资金使用 预算外生产经营资金
大额资金支付 单笔 1 亿元及以下额 使用单笔 1 亿元（不
大额资 度） 含）以上额度）
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金运作 审批（预算内非生产 审批（预算内非生产
经营资金使用单笔 2 经营资金使用单笔 2
亿元及以下额度，预 亿元（不含）以上额
非生产经营资金使用 √
算外非生产经营资金 度，预算外非生产经
使用单笔 1 亿元及以 营资金使用单笔 1 亿
下额度） 元（不含）以上额度）
净资产 10%且超 1000
购买理财产品等 审批＜净资产 10%及 审批≥净资产
授权购买理财产品额度（年计划） √ 万≤审批＜净资产
投资业务 1000 万以下 50%且超 5000 万
50%及 5000 万以下
7
净利润 10%且超 100
审批＜净利润 10%及 审批≥净利润
4 对外捐赠 √ 万≤审批＜净利润
100 万以下 50%且超 500 万
50%及 500 万以下
5 担保业务 √ 审批
净利润 10%且超 100
审批＜净利润 10%及 审批≥净利润
6 计提减值准备或核销资产 √ 万≤审批＜净利润
100 万以下 50%且超 500 万
50%及 500 万以下
净资产 10%且超 1000
审批＜净资产 10%及 审批≥净资产
7 资产处置 √ 万≤审批＜净资产
1000 万以下 50%且超 5000 万
50%及 5000 万以下
8 基本管理制度 √ 审批
9 财务审计机构及内控审计机构聘任 √ 审议 审批
章程修
10 公司章程草案和章程修改方案 √ 审议 审批
订
净资产 0.5%且超 300
关联交 审批＜净资产 0.5%及 审批≥净资产
11 年度关联交易额度预计 √ 万≤审批＜净资产 5%
易 300 万以下 5%且超 3000 万
及 3000 万以下
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净资产 0.5%且超 300
审批＜净资产 0.5%及 审批≥净资产
年度关联交易预计额度之外的关联交易（单笔或累计） √ 万≤审批＜净资产 5%
300 万以下 5%且超 3000 万
及 3000 万以下
发展战略及规划 √ 审议 审批
公司安全稳定重大决策 √ 审议 审批
重大资产重组 √ 审议 审批
公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形
√ 审议 审批
式
重大决
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策 增加或减少注册资本 √ 审议 审批
年度生产经营计划 √ 审议 审批
发行公司债 √ 审议 审批
企业民主管理、公司职工分流安置方案等涉及职工权
√ 审议 审批
益方面的重大事项
财务预算编制及调整 √ 审议 审批
财务管
13
理
公司年度财务决算报告 √ 审议 审批
9
公司利润分配方案、弥补亏损方案 √ 审议 审批
公司中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配
√ 审议 审批
重大收 方案等薪酬改革分配调整
14 入分配
方案
经理层年度薪酬兑现方案 √ 审批
公司内部管理机构的设置 √ 审批
机构调
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整
组织机构不变的情况下对部分职责进行调整 审批
风险管理体系 √ 审批
风险管
16 理重大 内部控制体系 √ 审批
事项
法律合规体系 √ 审批
17 人员 选聘公司董事 √ 审议 审批
10
年度用工规模 √ 审批
高级管理人员聘任、解聘 √ 审批
董事会各专门委员会的设置或调整方案及其人选 √ 审批
18 董事会
董事会年度工作报告 √ 审议 审批
年度报告 √ 审议 审批
定期报
19 半年报 审批
告
季报 审批
日常经营产品退货合同 审批
日常经
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营合同 日常经营应急物资采购、单一来源采购合同
审批
（公司通过招标采购平台签订的合同除外）
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