证券代码：000922               证券简称：佳电股份            公告编号：2022-005


              哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
          关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划
                         部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

       特别提示:
       1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 110,000 股，涉及人数 3 人，回购价格为 3.36 元/股。
       2.本次回购注销完成后，公司总股本由 599,212,053 股减少至 599,102,053
股。
       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
1 月 6 日召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审
议通过了关于《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》的
议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，公
司董事会同意对《激励计划》中 3 名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将
相关事项公告如下：
       一、本次激励计划履行的相关审批程序
       1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见。
       2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象

                                        1
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮
箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查并出具了核查意见。
    3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团 佳 木 斯电 机 股份 有 限公 司 A 股限 制性 股 票激 励 计 划的 批 复》（ 国资 考 分
[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性
股票激励计划的业绩考核目标。
    4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象人员名单及授予数量》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
    6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票
来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152
名，首次授予数量 877 万股。
    7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调


                                         2
整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。
    8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限
制性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原
因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
    9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    1、回购注销原因

    公司共有 3 名原激励对象因个人原因主动离职，丧失激励资格。根据《激励

计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个

人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价

的孰低值进行回购并注销。

    2、回购数量及价格

    因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股

本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格、数量进行相应的调整。

    （1）回购价格的调整方法

    a）发生资本公积转增股本情形

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

    b)发生现金分红情形
                                   3
        P＝P0-V

        其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制

    性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

        （2）回购数量的调整方法

        a)发生资本公积转增股本情形

        Q＝Q0×（1＋n）

        其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

    股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

    Q 为调整后的限制性股票数量。

        综上，调整后的限制性股票回购价格为 3.36 元/股，首次授予部分的回购股

    数为各激励对象获授股份的 1.2 倍，预留部分的回购股数为各激励对象获授股份

    的数量。上述 3 名激励对象回购注销情形如下：
    序号     姓名            职务          回购股份数量（万股） 回购价格（元/股）
      1    张丽明          核心员工                3.6                3.36
      2      刘坤          核心员工                2.4                3.36
      3    李天翼          核心员工                  5                3.36
                    总计                            11

        3、回购资金来源

        本次回购所需的资金为人民币 369,600 元，均为公司自有资金。

        三、回购注销后公司股权结构变动情况

        本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 599,212,053 股减少至

    599,102,053 股，公司股本结构预计变动情况如下：
                              本次变动前           本次变动增减       本次变动后
                                          比例                                   比例
                           数量（股）                             数量（股）
                                         （%）                                  （%）
一、有限售条件股份          16,848,550      2.81       -110,000    16,738,550      2.79
        首发后限售股         5,508,550      0.92              0     5,508,550      0.92
      股权激励限售股        11,340,000      1.89       -110,000    11,230,000      1.87
二、无限售条件流通股       582,363,503    97.19               0   582,363,503    97.21
三、总股本                 599,212,053   100.00        -110,000   599,102,053   100.00
                                            4
    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行

工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
    五、独立董事意见
    经审核，鉴于公司《激励计划》中 3 名激励对象因个人原因离职，根据公司
《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 110,000 股进行回购注销。公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格
的调整是基于公司 2019 年度、2020 年度权益分派的实施，符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》以及《考
核办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。
    综上，我们一致同意回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，并提交至公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    鉴于公司《激励计划》中尚有 3 名激励对象（张丽明、刘坤、李天翼）因个
人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会将回购注销上述 3 人合计持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11 万股。公司此次对《激励计划》限制
性股票回购价格的调整是基于公司 2019 年度、2020 年度权益分派的实施，符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购、注销事项符合《管理办法》、
《激励计划》等法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法合规。我们同意对
3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    七、法律意见书结论性意见
    公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授
权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销及
相关变更注册资本事宜提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办
                                    5
理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履
行相应信息披露义务。
    八、独立财务顾问核查意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的
批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整事项
已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计
划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第三十一次会议决议；
    2、第八届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项出具的独立意见；
    4、监事会关于第八届监事会第二十六次会议相关事项的核查意见；
    5、法律意见书；
    6、独立财务顾问报告。
    特此公告。




                                 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2022 年 1 月 6 日




                                  6