哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
章程修正案
序号 条目 原《公司章程》内容 条目 修改后《公司章程》内容
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为确立哈尔滨电气集团佳木斯电
法权益，规范公司的组织和行为，根 机股份有限公司（以下简称“公司”）
据《中华人民共和国公司法》（以下简 的法律地位，规范公司的组织与行为，
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 坚持和加强党的全面领导，坚持权责
法》（以下简称《证券法》）和其他有 法定、权责透明、协调运转、有效制
关规定，制订本章程。 衡的公司法人治理结构，建设中国特
色现代国有企业制度，维护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、及《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国企业国有资产法》、《企业国有资
产监督管理暂行条例》、 《国有企业
公司章程制定管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件，制订本章
程。
2 第二条 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。
关规定成立的股份有限公司（以下简 公司前身阿城继电器股份有限公
称“公司”）。 司 1993 年 8 月 28 日经黑龙江省哈尔
公司前身阿城继电器股份有限公 滨市股份制协调领导小组哈股领办字
司 1993 年 8 月 28 日经黑龙江省哈尔 （1993）第 4 号文件批准，由阿城继
滨市股份制协调领导小组哈股领办字 电器厂独家发起，定向募集内部职工
（1993）第 4 号文件批准，由阿城继 股方式设立股份有限公司，在哈尔滨
电器厂独家发起，定向募集内部职工 市工商行政管理局注册登记，取得营
股方式设立股份有限公司，在哈尔滨 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
市工商行政管理局注册登记，取得营 230199100006207。公司于 1999 年 6
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 月 18 日经中国证券监督管理委员会
230199100006207。公司于 1999 年 6 （“中国证监会”）批准，公司首次向
月 18 日经中国证券监督管理委员会 社会公众发行人民币普通股 5,500 万
（“中国证监会”）批准，公司首次向 股，于 1999 年 6 月 18 日在深圳证券
社会公众发行人民币普通股 5,500 万 交易所上市。
股，于 1999 年 6 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
3 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
599,212,053 元。 599,102,053 元。
4 第十一 公司根据《中国共产党章程》设 第十一 公司根据《中国共产党章程》《中
条 立党委，建立健全党的组织和工作机 条 国共产党国有企业基层组织工作条例
构，配备足够数量的党务工作人员。 （试行）》规定，设立中国共产党的组
公司党委在公司改革发展中，把方向、 织，开展党的活动，建立党的工作机
管大局、保落实，发挥领导核心和政 构，配齐配强党务工作人员，保障党
治核心作用；按照中国共产党章程等 组织的工作经费，并提供其他必要条
有关规定开展工作和自身建设，严格 件。
落实国有企业党建工作责任制，保证
监督党和国家方针政策在公司的贯彻
执行，确保企业正确发展方向；参与
公司“三重一大”决策事项，坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制；
落实党管干部原则和党管人才原则，
建立完善适应现代企业制度要求和市
场竞争需要的选人用人机制；加强对
企业领导人员的监督，统筹内部监督
资源，认真履行监督职能。公司要保
障党的工作经费，并提供其他必要条
件。
5 第十二 公司依据《中华人民共和国工会
条 法》组建工会，加强工会组织建设，
支持和保证职工代表大会依法行使职
权，组织职工积极参与民主管理，为
落实重大决策部署提供可靠保证。
公司依据《中国共产党章程》、 中
国共产主义青年团章程》建立共青团 删除本条
组织，支持共青团组织根据广大青年
职工的特点和需要，生动活泼、富有
创造性地开展工作，充分发挥共青团
的突击队作用和联系广大青年职工的
桥梁作用。公司为团组织的活动提供
必要条件。
6 第十三 本公司章程自生效之日起，即成 第十二 本章程对股东、公司、党委成员、
条 为规范公司的组织与行为、公司与股 条 董事、监事、高级管理人员具有法律
东、股东与股东之间的权利义务关系 约束力。
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉其他股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
7 第十四 本章程所称其他高级管理人员是 第十三 本章程所称其他高级管理人员是
条 指公司副总经理、财务总监、董事会 条 指公司副总经理、总会计师、董事会
秘书。 秘书、总法律顾问。
8 第二章 经营范围 第二章 经营宗旨、范围和期限
9 第十四 公司的经营宗旨：以防爆电机为
条 核心，围绕电力驱动产业多元化发展，
（新增） 不断提高企业的 经营管理水 平及科
研、生产能力；以“为全球客户提供
卓越驱动力”为经营理念，追求卓越、
创新发展，争做世界一流的特种电机
制造与服务企业。
10 第十六 公司的经营期限：长期。
条
（新增）
11 第二十 公司股份总数为 599,212,053 股，全部 第二十 公司股份总数为 599,102,053 股，
条 为普通股。 一条 全部为普通股。
12 第二十 公司购回股份，可以下列方式之 第二十 公司购回股份，可以下列方式之一
五条 一进行： 六条 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一） 证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二） 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三） 中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
13 第二十 公司因本章程第二十五条 第 第二十 公司因本章程第二十五条 第（一）
六条 （一）项至第（二）项的原因收购本 七条 项至第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。公司因
公司因本章程第二十五条 第（三）项、 本章程第二十五条 第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经三分之二 司股份的，应当经三分之二以上董事
以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本 公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应 第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
14 第四十 股东大会是公司的权力机构，依 第四十 股东大会是公司的权力机构，依法
三条 法行使下列职权： 四条 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一） 决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换董事、监事，
担任的董事、监事，决定有关董事、 决定有关董事、监事的报酬事项；
监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务
（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配
（六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册
（七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；
资本作出决议； （八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散 （九） 对公司合并、分立、解散
和清算或者变更公司形式等事项作出 和清算或者变更公司形式等事项作出
决议； 决议；
（十）修改公司章程； （十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二） 审议批准本章程第四十
四条 规定的担保事项； 五条 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四） 审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六） 对公司年度财务决算进
部门规章和公司章程规定应当由股东 行审计、对重大事项进行抽查检查，
大会决定的其他事项。 并按照公司负责人管理权限开展经济
责任审计；
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
15 第四十 股东大会将设置会场，以现场会 第五十 股东大会将设置会场，以现场会议
九条 议形式召开。股东大会在审议下列事 条 形式召开，公司应当通过网络投票等
项之一的，公司应当通过网络投票等 方式为股东参加股东大会提供便利，
方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，
股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
视为出席。
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不
含对合并报表范 围内的子公 司的担
保）；
（六）股东以其持有的公司股份
偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股
东大会审议的自主会计政策变更、会
计估计变更；
（九） 拟以超 过募 集资金 金额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以
上且超过 5000 万元人民币或依公司
章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益
有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券
交易所要求采取网络投票等方式的其
他事项。
16 第五十 公司召开股东大会，董事会、监 第六十 公司召开股东大会，董事会、监事
九条 事会以及单独或者合并持有公司 3% 条 会以及单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上 份的股东，可以在股东大会召开 10
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提 交召集
日前提出临时提 案并书面提 交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提
发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召
案的内容。 除前款规定的情形外，召 集人在发出股东大会通知公告后，不
集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案
得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合
股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十九条错误！未找到引
本章程第五十八条规定的提案，股东 用源。规定的提案，股东大会不得进
大会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
对同一事项有不同提案的，股东 对同一事项有不同提案的，股东或
或其代理人在股东大会上不得对同一 其代理人在股东大会上不得对同一事
事项的不同提案同时投同意票。 项的不同提案同时投同意票。
17 第七十 股东大会由董事长主持。董事长 第七十 股东大会由董事长主持。董事长不
五条 不能履行职务或不履行职务时，由半 六条 能履行职务或不履行职务时，由副董
数以上董事共同 推举的一名 董事主 事长主持。副董事长不能履行职务或
持。 不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由 推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东大会，由监
行职务或不履行职务时，由半数以上 事会主席主持。监事会主席不能履行
监事共同推举的一名监事主持。股东 职务或不履行职务时，由半数以上监
自行召集的股东大会，由召集人推举 事共同推举的一名监事主持。股东自
代表主持。召开股东大会时，会议主 行召集的股东大会，由召集人推举代
持人违反议事规则使股东大会无法继 表主持。召开股东大会时，会议主持
续进行的，经现场出席股东大会有表 人违反议事规则使股东大会无法继续
决权过半数的股东同意，股东大会可 进行的，经现场出席股东大会有表决
推举一人担任会议主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
18 第八十 股东大会决议分为普通决议和特 第八十 股东大会决议分为普通决议和特
三条 别决议。 四条 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代表 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
19 第九十 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十 除公司处于危机等特殊情况外，非
条 非经股东大会以特别决议批准，公司 一条 经股东大会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理 不与董事、总经理和其他高级管理人
人员以外的人订立将公司全部或者重 员以外的人订立将公司全部或者重要
要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
20 第九十 出席股东大会的股东，应当对提 第一百 出席股东大会的股东，应当对提
九条 交表决的提案发表以下意见之一：同 条 交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构 意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照 作为内地与香港股票市场交易互联互
实际持有人意思 表示进行申 报的除 通机制股票的名义持有人，按照实际
外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放弃
弃表决权利，其所持股份数的表决结 表决权利，其所持股份数的表决结果
果应计为“弃权”。 应计为“弃权”。
21 第一百 如因董事的辞职导致公司董事会 第一百 如因董事的辞职导致公司董事会
一十五 低于法定最低人数时，在改选出的董 一十六 低于法定最低人数时，在改选出的董
条 事就任前，原董事仍应当依照法律、 条 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 出现第 辞职报告送达董事会时生效。 出现前
一款所列情形的，公司应在 2 个月内 款所列情形的，公司应在 2 个月内完
完成董事补选。 成董事补选。
22 第一百 （一）公司设董事会，对股东大 第一百 公司设董事会，对股东大会负责。
三十四 会负责。 三十五
条 （二）董事会行使职权应当与发 条
挥公司党委领导核心和政治核心作用
相结合，董事会决定公司的重大问题，
应当事先听取公司党委的意见。决定
重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会作出决定。
（三）董事会行使职权应当与职
工民主管理相结合，支持公司工会、
职工代表大会依照有关法律、行政法
规履行权利，维护职工的合法权益。
23 第一百 董事会行使下列职权： 第一百 董事会发挥“定战略、作决策、防
三十五 （一）负责召集股东大会，并向 三十六 风险”的作用，行使下列职权：
条 大会报告工作； 条 （一） 贯彻落实党中央决策部署
（二）执行股东大会的决议； 和落实国家发展战略的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投 （二） 负责召集股东大会，并向
资方案； 大会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算 （三） 执行股东大会的决议；
方案、决算方案； （四） 决定公司的经营计划和投
（五）制订公司的利润分配方案 资方案；
和弥补亏损方案； （五） 制订公司的年度财务预算
（六）制订公司增加或者减少注 方案、决算方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六） 制订公司的利润分配方案
方案； 和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七） 制订公司增加或者减少注
本公司股票或者合并、分立、解散及 册资本、发行债券或其他证券及上市
变更公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八） 拟订公司重大收购、回购
决定公司对外投资、收购出售资产、 本公司股票或者合并、分立、解散及
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 变更公司形式的方案；
关联交易等事项； （九） 在股东大会授权范围内，
（九）决定公司内部管理机构的 决定公司对外投资、收购出售资产、
设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 关联交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十） 决定公司内部管理机构的
任或者解聘公司除董事会秘书之外的 设置；
其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一） 聘任或者解聘公司总经
项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制 聘任或者解聘公司除董事会秘书之外
度； 的其他高级管理人员。根据经理层成
（十二）制订公司章程的修改方 员任期制和契约化管理等有关规定和
案； 程序，与经理层成员签订岗位聘任协
（十三）管理公司信息披露事项； 议，授权董事长与总经理签订经营业
（十四）向股东大会提请聘请或 绩责任书，并授权总经理与其他经理
更换为公司审计的会计师事务所； 层成员签订经营业绩责任书；决定高
（十五）听取公司总经理的工作 级管理人员的经营业绩考核，强化考
汇报并检查总经理的工作； 核结果应用，提出薪酬、岗位调整等
（十六）决定因本章程第二十四 具体建议；
条第（三）项、第（五）项、第（六） （十二） 制订公司的基本管理制
项情形收购本公司股份的事项； 度；
（十七）法律、法规或公司章程 （十三） 制订公司章程的修改方
规定，以及股东大会授予的其他职权。 案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定公司的风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、法律合规管理体系，
对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监
控和评价；
（十六） 指导、检查和评估公司
内部审计工作，决定公司内部审计机
构的负责人，建立审计部门向董事会
负责的机制，董事会依法批准年度审
计计划和重要审计报告。决定法律合
规管理重大事项；
（十七） 制订公司重大会计政策
和会计估计变更方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总经理的工作
汇报，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健
全对总经理和其他高级管理人员的问
责制；
（二十）决定董事会授权的管理制
度、董事会授权方案；
（二十一） 决定公司考核分配方
案、员工收入分配方案；
（二十二） 决定公司管理、职工
分流安置等涉及职工权益方面的重大
事项；
（二十三） 决定公司环保、维护
稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四） 决定公司重大风险管
理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案；
（二十五） 决定因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（二十六） 法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
24 第一百 公司董事会应当就注册会计师对 第一百 公司董事会应当就注册会计师对
三十六 公司财务报告出具非标准审计意见的 三十七 公司财务报告出具非标准审计意见的
条 审计报告向股东大会作出说明。 条 审计报告向股东大会作出说明。
除本章程规定之外，董事会拟定
董事会议事规则，经股东大会特别决
议通过后，作为本章程的附件以确保
董事会的工作效率和科学决策。董事
会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序。
25 第一百 董事会拟定董事会议事规则，经股
三十八 东大会通过后，作为本章程的附件以
条（新 确保董事会的工作效率和科学决策。
增） 董事会议事规则应规定董事会的召开
和表决程序。
26 第一百 公司可进行证券投资（范围包括 第一百 公司可进行证券投资，范围包括新
三十九 新股配售、申购、证券回购、股票等 四十一 股配售、申购、证券回购、股票等二
条 二级市场投资、债券投资、委托理财 条 级市场投资、债券投资、委托理财（含
（含银行理财产品、信托产品）进行 银行理财产品、信托产品）进行证券
证券投资以及深圳证券交易所认定的 投资以及深圳证券交易所认定的其他
其他投资行为）。 投资行为。
27 第一百 董事会由 9 名董事组成，设董事 第一百 董事会由 9 名董事组成，设董事
四十二 长 1 人。 四十四 长 1 人，可以设副董事长。
条 条
28 第一百 董事会可以将部分职权授予董事
四十六 长或总经理行使，但是法律、行政法
条（新 规规定必须由董 事会决策的 事项除
增） 外。公司建立董事会向有关主体授权
的工作制度及授权清单，明确授权原
则、管理机制、事项范围、权限条件
等，依法保障责权统一。
29 第一百 董事长行使下列职权： 第一百 董事长行使下列职权：
四十四 （一）主持股东大会和召集、主 四十七 （一） 及 时 向 董 事 会 传 达 党 中
条 持董事会会议； 条 央、国务院关于企业改革发展的部署
（二）督促、检查董事会决议的 和有关部门的要求，通报有关监督检
执行； 查中指出企业存在的问题；
（三）董事会授予的其他职权。 （二） 根据公司章程的规定确定
全年定期董事会会议计划，包括会议
的次数和召开会议的具体时间等。必
要时，有权单独决定召开临时董事会
会议；
（三） 确定董事会会议议题，对
拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四） 召集并主持董事会会议，
执行董事会议事规则的规定，使每位
董事能够充分发表个人意见，在充分
讨论的基础上进行表决；
（五） 负责组织制订、修订董事
会议事规则、董事会各专门委员会工
作规则等董事会运作的规章制度，以
及公司基本管理制度，并提交董事会
讨论通过；
（六） 及时掌握董事会各项决议
的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及
时提出整改要求；对检查的结果及发
现的重大问题应当在下次董事会会议
上报告；
（七） 组织制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案，公司增加或减
少注册资本的方案，公司合并、分立、
解散或变更公司形式的方案，以及董
事会授权其制订的其他方案，并提交
董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签
署公司聘任、解聘高级管理人员的文
件；签署法律、行政法规规定和经董
事会授权应当由董事长签署的其他文
件；代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件；
（九） 提出董事会秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事会决定聘
任或解聘及其薪酬事项；提出各专门
委员会的设置方案或调整建议及人选
建议，提交董事会讨论表决；
（十） 负责组织起草董事会年度
工作报告，召集并主持董事会讨论通
过董事会年度工作报告，代表董事会
向股东报告年度工作；
（十一）按照股东大会要求，负责
组织董事会向股东、监事会及时提供
信息，并组织董事会定期评估信息管
控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时
要求整改，保证信息内容真实、准确、
完整；
（十二）负责组织制订公司年度审
计计划、审核重要审计报告，并提交
董事会审议批准；
（十三）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取意见，并组织必要的工
作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或重大危
机情形，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，对公司事务行使符合法
律、行政法规和公司利益的特别裁决
权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十五）法律、行政法规和董事会
授予的其他职权。
30 第一百 董事会秘书应当具有必备的专业 第一百 董事会秘书应当具有必备的专业
五十八 知识和经验，董事会秘书的任职资格 六十一 知识和经验，董事会秘书的任职资格
条 须符合深圳证券交易所股票上市规则 条 须符合深圳证券交易所股票上市规则
中的有关要求，并由董事会委任。 中的有关要求。
本章程规定不得担任公司董事的 本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 情形适用于董事会秘书。
31 第一百 董事会秘书有以下情形之一的， 第一百 董事会秘书有以下情形之一的，
六十五 公司应当自事实发生之日起在 1 个月 六十八 公司应当自事实发生之日起在 1 个月
条 内解聘其董事会秘书职务： 条 内解聘其董事会秘书职务：
（一）违反本章程第一百五十八 （一）违反本章程第一百六十一
条规定的； 条规定的；
（二）连续 3 个月以上不能履行 （二）连续 3 个月以上不能履行
职责； 职责；
（三）在执行职务时出现重大错 （三）在执行职务时出现重大错
误或疏漏，给投资者造成重大损失； 误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规 （四）违反国家法律、法规、规
章、深圳证券交易所上市规则及其他 章、深圳证券交易所上市规则及其他
规定和公司章程，给投资者造成重大 规定和公司章程，给投资者造成重大
损失。 损失。
32 第一百 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百 公司设总经理 1 名，由董事会聘
六十八 任或解聘。 七十一 任或解聘。
条 公司设董事会秘书 1 名、总法律 条 公司设董事会秘书 1 名，由董事
顾问 1 名，由董事会聘任或解聘 。公 会聘任或解聘。公司设副总经理若干
司设副总经理若 干名、财务总监 1 名、总会计师 1 名、总法律顾问 1 名，
名 ，副总经理和财务总监由总经理提 由总经理提名，董事会讨论通过后予
名 ，董事会讨论通过后予以聘任。 以聘任。
经理层负责“谋经营、抓落实、
强管理”，经理层成员全面实行任期制
和契约化管理，签订聘任协议和经营
业绩责任书，科学确定业绩目标，刚
性兑现薪酬，按照约定严格考核，根
据考核结果继续聘任或解聘，制定并
完善配套制度。
33 第一百 本章程第一百零五条 关于不得 第一百 本章程第一百零六条 关于不得
六十九 担任董事的情形、同时适用于总经理 七十二 担任董事的情形、同时适用于总经理
条 及其他高级管理人员。 条 及其他高级管理人员。
本章程第一百零八条 关于董事 本章程第一百零九条 关于董事
的忠实义务和第一百零九条 （四）至 的忠实义务和第一百一十条 （四）至
（六）关于勤勉义务的规定，同时适 （六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于总经理及其他高级管理人员。 用于总经理及其他高级管理人员。
34 第一百 总经理对董事会负责，行使下列 第一百 总经理对董事会负责，行使下列
七十二 职权： 七十五 职权：
条 （一）主持公司的生产经营管理 条 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）根据公司的年度预算，决 （三）拟订公司内部管理机构设
定公司的公益性捐赠； 置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设 （四）拟订公司的基本管理制度；
置方案； （五）制订公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘
（六）制订公司的具体规章； 公司除董事会秘书以外的其他高级管
（七）提请董事会聘任或者解聘 理人员；
公司除董事会秘书以外的其他高级管 （七）决定聘任或者解聘除应由
理人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）聘任或者解聘除应由董事 管理人员；
会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司建立风险管理体
（九）提议召开董事会临时会议； 系、内部控制体系、违规经营投资责
（十）公司章程或董事会授予的 任追究工作体系和法律合规管理体系
其他职权。 的方案，经董事会批准后组织实施；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的
其他职权。
35 第一百 本章程第一百零五条 关于不得 第一百 本章程第一百零六条 关于不得
八十条 担任董事的情形、同时适用于监事。 八十三 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 条 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
36 第一百 监事会行使下列职权： 第一百 监事会行使下列职权：
九十二 （一）对董事会编制的公司定期 九十五 （一）对董事会编制的公司定期
条 报告进行审核并提出书面审核意见； 条 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持 集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； 股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》的相关规
十一条的规定，对董事、高级管理人 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，
（八）组织对董事长、副董事长 可以进行调查；必要时，可以聘请会
和高级管理人员进行离任审计； 计师事务所、律师事务所等专业机构
（九）发现公司经营情况异常， 协助其工作，费用由公司承担。
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
37 第一百 为确保监事会的工作效率和科学 第二百 为确保监事会的工作效率和科学
九十七 决策，除本章程规定之外，监事会拟 条 决策，监事会拟定监事会议事规则，
条 定监事会议事规则，经股东大会特别 经股东大会通过后，作为本章程的附
决议通过后，作为本章程的附件以确 件以确保监事会 履行本章程 规定职
保监事会履行本章程规定职责。监事 责。监事会议事规则应规定监事会的
会议事规则应规定监事会的召开和表 召开和表决程序。
决程序。
38 第二百 公司根据《中国共产党章程》规 第二百 根据《中国共产党章程》规定，
零一条 定设立党委。公司党委设书记 1 名， 零四条 经上级党组织批准，设立中国共产党
党委副书记和党委委员的职数按上级 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限
党组织批复设置。董事长、党委书记 公司委员会。同时，根据有关规定，
原则上由一人担任，至少设立主抓企 设立党的纪律检查委员会。
业党建工作的专职副书记 1 名。符合 公司党委由党员大会或党员代表
条件的党委成员可通过法定程序进入 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
董事会、监事会、经理层，董事会、 任期届满应当按期进行换届选举。党
监事会、经理层成员中符合条件的党 的纪律检查委员会每届任期和党委相
员可依照有关规定和程序进入党委。 同。公司党组织领导班子成员一般为
同时，按规定设立纪委或纪检组。 5 至 9 人，设党委书记 1 人、党委副
书记 1 至 2 人。
39 第二百 坚持和完善“双向进入、交叉任
零五条 职”领导体制，符合条件的党委班子
（新增） 成员可通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理担任党委副书记，党
委配备专责抓党 建工作的专 职副书
记，专职副书记一般应当进入董事会
且不在经理层任职。
40 第二百 党委的工作机构设置及其工作人 第二百 党委的工作机构设置及其工作人
零二条 员编制纳入公司管理机构和编制，工 零六条 员编制纳入公司管理机构和编制，党
作经费纳入公司预算，从公司费用中 组织工作经费纳入公司预算，从公司
列支。公司合理确定党务工作人员的 费用中列支。公司合理确定党务工作
薪酬，确保党务工作人员在学习培训、 人员的薪酬，确保党务工作人员在学
职称评定、职务晋升等方面与同级生 习培训、职称评定、职务晋升等方面
产经营管理干部享受相同政策。 与同级生产经营管理人员享受相同政
策。
41 第二百 公司党委根据《中国共产党章程》 第 二 百 公司党委发挥领导作用，“把方
零三条 等党内法规履行职责。保证监督党的 零七条 向、管大局、促落实”，依照规定讨论
国家方针政策在公司的贯彻执行，落 和决定公司重大事项。主要职责是：
实党中央、国务院重大战略决策，以 （一）加强企业党的政治建设，
及上级党组织有关重要工作部署。 坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落
实；
（三）研究讨论企业重大经营管
理事项，支持股东、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领
导和把关，抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主
体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
42 第二百 坚持党管干部原则与董事会依法 第二百 公司党委总揽全局、协调各方，
零四条 选择经营管理者以及经营管理者依法 零八条 做到总揽不包揽、协调不替代、到位
行使用人权相结合。党委对董事会或 不越位，推动公司各治理主体协调运
总经理提名的人选进行酝酿并提出意 转、有效制衡。
见建议，或者向董事会、总经理推荐 重大经营管理事项须经党委前置
提名人选；会同董事会对拟任人选进 研究讨论后，再由董事会或经理层按
行考察，集体研究提出意见建议。 照职权和规定程序作出决定。公司制
定党委会前置研究讨论的重大经营管
理事项清单，对研究讨论的重大事项
进行细化和具体化，并对有关额度、
标准等予以量化，厘清党委与董事会
和经理层等治理主体的权责边界。
前置研 究讨论 重大 经营管 理事
项，应当坚持决策质量和效率相统一。
党委可以根据集体决策事项，结合实
际把握前置研究讨论程序，做到科学
规范、简便高效。
43 第二百 研究讨论公司改革发展稳定、重 第二百 按照“四同步、四对接”要求，
零五条 大经营管理事项和涉及职工切身利益 零九条 坚持党的建设与企业改革同步谋划，
的重大问题，并提出意见建议。 党组织及工作机构同步设置，党组织
负责人及党务工作人员同步配备，党
的工作同步开展，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接，确保
党的领导在企业改革中得到体现和加
强。
44 第二百 承担全面从严治党主体责任。领
零六条 导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建 删除本条
设，支持纪委或纪检组切实履行监督
责任。
45 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
（新增）
46 第二百 公司依照法律规定，健全以职工
零一十 代表大会为基本 形式的民主 管理制
条（新 度，推进厂务公开、业务公开，落实
增） 职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大事项必须经
过职工代表大会 或职工大会 审议通
过。坚持和完善职工监事制度，维护
职工代表有序参与公司治理的权益。
47 第二百 依照《中华人民共和国工会法》
一十一 的规定，在公司中设立工会组织，开
条（新 展工会活动，维护职工合法权益。公
增） 司应当为工会的活动提供必要条件。
48 第二百 公司应当遵守国家有关劳动保护
一十二 和安全生产的法律、法规，执行国家
条（新 有关政策，保障劳动者的合法权益。
增） 依照国家有关劳动人事的法律、法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。
49 第二百 公司建立和实施以劳动合同管理
一十三 为关键、以岗位管理为基础的市场化
条（新 用工制度，实行员工公开招聘、管理
增） 人员竞争上岗、末等调整和不胜任退
出。公司建立和实施具有市场竞争优
势的关键核心人才薪酬分配制度，灵
活开展多种方式的中长期激励，加大
核心骨干激励力度。
50 第二百 公司依照法律、行政法规和国家 第二百 公司应当依照法律、行政法规和
零七条 有关部门的规定，制定公司的财务会 一十四 国务院相关部门的规定建立本公司的
计制度。 条 财务、会计、审计和法律顾问制度。
51 第二百 公司实行内部审计制度，配备专 第二百 董事会指导、检查和评估公司内
一十四 职审计人员，对公司财务收支、内部 二十一 部审计工作，审议公司内部审计报告，
条 控制和经济活动进行内部审计监督。 条 决定公司内部审计机构的负责人，建
立审计部门向董事会负责的机制，董
事会依法批准年度审计计划和重要审
计报告。
52 第二百 公司内部审计制度和审计人员的 第二百 公司内部审计部门接受董事会审
一十五 职责，应当经董事会批准后实施。审 二十二 计委员会的指导和监督。
条 计负责人向董事会负责并报告工作。 条
53 第二百 公司聘用会计师事务所由股东大 第二百 公司聘用会计师事务所由股东大
一十七 会决定，董事会不得在股东大会决定 二十四 会决定，董事会不得在股东大会决定
条 前委任会计师事务所。 条 前聘任会计师事务所。
54 第二百 公司有 本章程 第二 百三十 七条 第二百 公司有 本章程 第二 百四十 四条
三十八 第（一）项情形的，可以通过修改本 四十五 第（一）项情形的，可以通过修改本
条 章程而存续。 条 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
公司因 本章程 第二 百三十 七条 公司因 本章程 第二 百四十 四条
第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立 在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
55 第二百 股东大会决议通过的章程修改事 第二百 股东大会决议通过的章程修改事
四十七 项应经主管机关审批的，须报原审批 五十四 项涉及公司登记事项的，依法办理变
条 的主管机关批准，涉及公司登记事项 条 更登记。
的，依法办理变更登记。
56 第二百 本章程中的各项条款与法律、法
六十二 规、规章不符的，以法律、法规、规
条 章的规定为准。本章程未载明的事项
（新增） 按照法律、法规、规章规定执行。
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 6 日